上海市锦天城律师事务所
关于国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：06F20180334-10
致：国睿科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国睿科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“上市公司”、“国睿科技”）的委托，并根据上市公
司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所作为发行人本次重大资产重组的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天
城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的
法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以
下统称“原法律意见书”）。现本所就本次交易项下募集配套资金非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具《上海
市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容
继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，
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非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市
公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
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一、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、2018 年 11 月 4 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 4 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表
了独立意见。
3、2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立
董事发表了独立意见。
4、2019 年 9 月 27 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人就通过本次交易增持上市
公司股票事宜免于发出收购要约。
5、2019 年 12 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合
并审阅报告的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议
（二）>的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
6、2020 年 4 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金方案的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
7、2020 年 4 月 28 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金方案的议案》等议案。
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（二）标的公司的其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权
2018 年 11 月 3 日，国睿信维召开 2018 年第四次股东会会议，审议通过了
同意国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波分别将所持国睿信维
40.00%、25.00%、18.00%、7.50%、4.50%股权按照约定价格和方式转让给上市
公司等议案，全体股东自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中，十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资均已取得
其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权；其他交易对方均为自然人，无
需履行批准程序。
（四）相关主管部门的批准与备案
1、本次交易标的公司之一国睿防务涉及的事业单位资产无偿划转事项已经
取得财政部批复。
2、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查。
3、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案。
4、本次交易已经取得国务院国资委的批准。
（五）中国证监会的核准
2020 年 1 月 16 日，中国证监会出具《关于核准国睿科技股份有限公司向中
国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]117 号），对本次交易予以核准。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权，该等批准
和授权合法有效。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
国睿科技本次非公开发行由中信建投担任主承销商。经核查，本次非公开发
行的询价对象、询价结果、定价和发行对象的确定、缴款及验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
经本所律师核查，2020 年 7 月 7 日，中信建投合计向 142 个投资者发出《国
睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
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之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《国
睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件，
上述投资者包括截至 2020 年 6 月 30 日收市后的上市公司可联系到的前 20 名股
东（不含关联方）、23 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、10 家保险机
构投资者、69 家审议本次交易的董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资
者（以下合称“询价对象”）。
《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》的主要内容包括
认购价格、认购金额、认购对象同意按照上市公司最终确定的发行价格、认购金
额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合
有关法律法规的规定，本次非公开发行的询价对象符合有关法律法规和国睿科技
2019 年第一次临时股东大会决议及 2019 年年度股东大会决议规定的作为本次非
公开发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间内，即 2020 年 7
月 10 日 8 时 30 分至 11 时 30 分，中信建投共收到 23 家投资者提交的《申购报
价单》。经国睿科技和中信建投确认并经本所律师核查，前述《申购报价单》均
为有效申购报价，具体申购情况簿记建档如下：
序 申购金额
认购对象名称 申报价格（元/股）
号 （万元）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
1 15.85 5,000
限合伙）
2 泰康资产管理有限责任公司 15.98 5,200
3 太平资产管理有限公司 15.81 5,000
15.63 5,000
4 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 14.32 10,000
13.21 15,000
5 安信证券资产管理有限公司 16.14 10,200
6 山东惠瀚产业发展有限公司 16.18 8,000
7 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） 16.88 5,000
8 北京泰鼎盛信息技术有限公司 16.00 5,100
长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合
9 17.23 5,000
伙）
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华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-
10 16.37 5,000
华泰资产定增新机遇资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三
11 16.37 5,000
零三组合）
14.65 10,450
12 财通基金管理有限公司
13.58 12,950
13 广发证券资产管理（广东）有限公司 13.49 5,000
14 国泰基金管理有限公司 15.10 10,200
15.00 5,020
15 国新投资有限公司 13.78 30,020
13.28 50,000
16 国信证券股份有限公司 14.50 5,000
17 南方工业资产管理有限责任公司 13.27 10,000
18 西藏瑞华资本管理有限公司 14.28 6,000
15.23 5,000
19 广州市玄元投资管理有限公司
14.03 11,000
20 阳光资产管理股份有限公司 14.02 5,200
21 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） 13.51 5,000
14.81 5,000
22 中意资产管理有限责任公司 14.71 6,000
14.51 10,000
14.75 20,000
23 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 14.01 30,000
13.27 50,000
（三）本次非公开发行定价和发行对象的确定
根据国睿科技 2019 年第一次临时股东大会决议及 2019 年年度股东大会决议，
本次非公开发行涉及新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。根据《认购邀请书》，本
次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 7 月 8 日），发行价格不低
于 11.80 元/股。
根据簿记建档情况，国睿科技和中信建投依次按《申购报价单》载明的申购
信息，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的次序，并结合本次非
公开发行募集配套资金总额的要求，最终确定本次非公开发行的发行价格为
15.63 元/股，发行数量为 38,387,715 股，募集配套资金总额为 599,999,985.45 元，
发行对象未超过 35 名。具体情况如下：
序 获配股数
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股）
安信证券资产管理有限公司（安信证券定发宝 1 号
集合资产管理计划、安信证券定发宝 2 号集合资产
1 6,525,911 101,999,988.93
管理计划、安信证券定发宝 3 号集合资产管理计划、
安信证券定臻宝 1 号单一资产管理计划、安信证券
6
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定臻宝 2 号单一资产管理计划、安信资管定臻宝 3
号单一资产管理计划、安信资管定臻宝 5 号单一资
产管理计划、安信资管定臻宝 6 号单一资产管理计
划）
2 山东惠瀚产业发展有限公司 5,118,362 79,999,998.06
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责
3 3,326,935 51,999,994.05
任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪）
4 北京泰鼎盛信息技术有限公司 3,262,955 50,999,986.65
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合
5 3,198,976 49,999,994.88
伙）
太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平
6 3,198,976 49,999,994.88
资产定增 36 号资管产品）
7 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） 3,198,976 49,999,994.88
8 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） 3,198,976 49,999,994.88
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰
9 3,198,976 49,999,994.88
资产定增新机遇资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三
10 3,198,976 49,999,994.88
组合）
深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊
11 959,696 15,000,048.48
享私募证券投资基金）
合计 38,387,715 599,999,985.45
经核查，本所律师认为，本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法
规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配
套资金总额等发行结果符合有关法律法规及国睿科技 2019 年第一次临时股东大
会决议、2019 年年度股东大会决议的规定。
（四）缴款和验资
2020 年 7 月 10 日，中信建投向本次非公开发行对象发送了《国睿科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知本次非公开发行对象根
据《缴款通知》载明的要求将认购款项汇至中信建投指定账户。
2020 年 7 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国睿科技
股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（大华
验字[2020]000376 号），确认截至 2020 年 7 月 15 日止，中信建投共收到发行对
象汇入中信建投指定的认购资金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，
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开户银行：中国银行股份有限公司北京东大桥路支行，账号：320766254539）认
购资金总额 599,999,985.45 元。
2020 年 7 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国睿科技
股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000377 号），确认截至 2020 年 7 月
16 日止，国睿科技本次非公开发行人民币普通股（A 股）38,387,715.00 股，每
股发行价格人民币 15.63 元，实际募集资金总额为人民币 599,999,985.45 元，扣
除与发行有关的费用（不含税）人民币 39,682,446.81 元，国睿科技实际募集资
金净额为人民币 560,317,538.64 元，其中计入“股本”人民币 38,387,715.00 元，
计入“资本公积－股本溢价”人民币 521,929,823.64 元。
截至本法律意见书出具之日，发行人与最终确定的发行对象均签署了《国睿
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，《股份认购协议》合法有效，国睿科技本次非公开
发行募集配套资金已全部到位。
三、本次非公开发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中信建投提供的簿记建档等文件，本次非公开发行对象为安信证券资产
管理有限公司（安信证券定发宝 1 号集合资产管理计划、安信证券定发宝 2 号集
合资产管理计划、安信证券定发宝 3 号集合资产管理计划、安信证券定臻宝 1
号单一资产管理计划、安信证券定臻宝 2 号单一资产管理计划、安信资管定臻宝
3 号单一资产管理计划、安信资管定臻宝 5 号单一资产管理计划、安信资管定臻
宝 6 号单一资产管理计划）、山东惠瀚产业发展有限公司、泰康资产管理有限责
任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪）、北京泰
鼎盛信息技术有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品）、
西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权投资合
伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）、
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品）
及深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金），共
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11 名投资者。根据中信建投提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料（包
括但不限于投资者基本信息表、产品认购信息表、询价对象出资方基本信息表、
关联关系说明、投资者适当性管理材料等）并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统网站（http://www.gsxt. gov.cn/）进行核查，前述发行对象具有认购本次
非公开发行的主体资格，本次非公开发行对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
1、私募基金
根据发行对象出具的《产品认购信息表》、《出资方基本信息表》等文件并
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行核
查，本次非公开发行的最终配售对象中，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先
导一号股权投资合伙企业（有限合伙）及大岩锐意进取尊享私募证券投资基金已
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券
投资基金业协会完成私募基金备案手续，具体情况如下：
序号 发行对象/认购产品 基金编号
1 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） SD2351
2 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） SGP360
3 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） SLE101
4 大岩锐意进取尊享私募证券投资基金 SJS734
2、以自有资金出资的认购对象
根据发行对象申购材料及确认，本次非公开发行对象山东惠瀚产业发展有限
公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和备案办法（试行）》规范的私募基金或私募金管理人，无需履行
私募基金登记备案手续。
3、安信证券资产管理有限公司
根据发行对象《产品认购信息表》、《询价对象出资方基本信息表》、《产
品客户基本信息表》、《经营证券期货业务许可证》、《资产管理计划备案证明》
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等文件，安信证券资产管理有限公司参与本次非公开发行的产品为安信证券定发
宝 1 号集合资产管理计划等 8 个资产管理计划。安信证券资产管理有限公司为经
中国证监会批准成立的证券资产管理公司，其本次参与认购的产品不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和备案办法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金登
记备案手续。
安信证券资产管理有限公司本次参与认购的产品已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、
规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，具体情况如
下：
序号 认购产品 产品编码
1 安信证券定发宝 1 号集合资产管理计划 SJT097
2 安信证券定发宝 2 号集合资产管理计划 SJV925
3 安信证券定发宝 3 号集合资产管理计划 SLD015
4 安信证券定臻宝 1 号单一资产管理计划 SJX352
5 安信证券定臻宝 2 号单一资产管理计划 SLC748
6 安信资管定臻宝 3 号单一资产管理计划 SLJ484
7 安信资管定臻宝 5 号单一资产管理计划 SLH943
8 安信资管定臻宝 6 号单一资产管理计划 SLG680
其中，安信证券定发宝 1 号集合资产管理计划、安信证券定发宝 2 号集合资
产管理计划及安信证券定发宝 3 号集合资产管理计划设立时的管理人为安信证
券股份有限公司，根据《关于安信证券股份有限公司管理的集合资产管理计划变
更管理人的公告》（以下简称“《变更公告》”）及其他相关文件，安信证券资
产管理有限公司为安信证券股份有限公司全资子公司，其于 2020 年 1 月设立并
于 2020 年 4 月取得《经营证券期货业务许可证》。安信证券资产管理有限公司
取得《经营证券期货业务许可证》后，安信证券股份有限公司管理的集合资产管
理计划的管理人变更为安信证券资产管理有限公司。根据《变更公告》及前述三
个集合资产管理计划的资产管理合同，安信证券定发宝 1 号集合资产管理计划、
安信证券定发宝 2 号集合资产管理计划及安信证券定发宝 3 号集合资产管理计划
变更管理人无需另行签署专项协议，安信证券股份有限公司已按照前述三个资产
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管理合同的约定以网站公告的形式通告投资者管理人变更为安信证券资产管理
有限公司事项。
针对安信证券定臻宝 1 号单一资产管理计划及安信证券定臻宝 2 号单一资产
管理计划的管理人由安信证券股份有限公司变更为安信证券资产管理有限公司
事项，已向投资者发送变更管理人的意见征询函并取得各投资者同意变更的回函。
根据发行对象提供的安信资管定臻宝 3 号单一资产管理计划备案证明，安信
资管定臻宝 3 号单一资产管理计划的管理人为安信证券资产管理有限公司。
根据安信资管定臻宝 5 号单一资产管理计划、安信资管定臻宝 6 号单一资产
管理计划的资产管理合同，前述两项单一资产管理计划的管理人为安信证券资产
管理有限公司。
4、泰康资产管理有限责任公司
根据发行对象《产品认购信息表》、《产品客户基本信息表》、《保险资产
管理公司法人许可证》、证券账户开户办理确认单等文件，泰康资产管理有限责
任公司参与本次非公开发行的产品为泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
红-019L-FH002 沪。泰康资产管理有限责任公司为经批准成立的保险资产管理公
司，其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履
行私募基金的登记备案程序。
5、太平资产管理有限公司
根据发行对象《产品认购信息表》、《产品客户基本信息表》、《保险资产
管理公司法人许可证》、证券账户开户办理确认单等文件，太平资产管理有限公
司参与本次非公开发行的产品为太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产
品。太平资产管理有限公司为经批准成立的保险资产管理公司，其管理的太平资
管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金的登记备案程序。
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6、华泰资产管理有限公司
根据发行对象《产品认购信息表》、《产品客户基本信息表》、《保险资产
管理公司法人许可证》、证券账户开户办理确认单等文件，华泰资产管理有限公
司参与本次非公开发行的产品为华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产
管理产品、基本养老保险基金三零三组合。华泰资产管理有限公司为经批准成立
的保险资产管理公司，其管理的华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管
理产品、基本养老保险基金三零三组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金的登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据发行对象出具的说明并经本所律师核查，本次非公开发行对象不包括上
市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商以及上述机构及人员控制的关联方。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行对象符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定及国睿科技 2019 年
第一次临时股东大会决议、2019 年年度股东大会决议规定的相关要求，具备相
应的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国睿科技本次非公
开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行《认购邀请书》、《申
购报价单》及《股份认购协议》合法有效；本次非公开发行过程公平、公正，符
合有关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份
数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规及国睿科技相关股东大
会决议的规定；国睿科技尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所
的审核同意。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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