中信建投证券股份有限公司关于

                        国睿科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

       2020 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为国睿科技股
份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等有关规定和要求，对中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）
就标的资产南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）除溢余资产中
的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产”）作出的关于业绩承诺
的实现情况、溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产（简称“溢余投资
性房地产”）作出的关于减值测试补偿承诺的实现情况进行了核查，对中电国睿
集团有限公司（以下简称“国睿集团”、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“巽潜投资”）、北京华夏智讯技术有限公司（以下简称“华夏智讯”）、
张少华、胡华波就标的资产南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）
作出的业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、业绩承诺情况和补偿方式

    （一）承诺净利润目标

    在本次重组中，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
向国睿科技承诺进行利润补偿的期间为前述重大资产重组交易业绩补偿的期间
为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即
2020 年度、2021 年度、2022 年度。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对国睿防务
股东全部权益价值出具的资产评估报告，国睿防务整体采用收益法评估，企业整

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体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。中企华对经营性资产
采用收益法评估，预测净利润不包含溢余资产中投资性房地产产生的净利润。交
易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺
资产”）作出业绩承诺；对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产（简
称“溢余投资性房地产”）作出减值测试补偿承诺。具体情况如下：

                                                                  单位：万元
                                           评估值及
    资产范围          主要评估方法                             补偿方式
                                         对应交易作价
   业绩承诺资产          收益法                453,824.41      业绩承诺
 溢余投资性房地产        市场法                177,036.54    减值测试补偿
       合计                                    630,860.95

    根据上市公司与十四所签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之
补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，国睿防务 2020 年度、2021
年度、2022 年度业绩承诺资产实现净利润分别为 34,359.91 万元、38,236.09 万元、
44,429.60 万元。

    根据中企华对国睿信维股东权益价值出具的资产评估报告，以及上市公司与
国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签署的《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》，国睿信维 2020 年度、2021 年度、2022 年度
对应承诺净利润分别为 5,200.41 万元、6,333.53 万元、6,916.96 万元。

    （二）实现净利润的确定

    本次重组实施完毕后，国睿科技应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的
实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定实现的净利润。

    国睿防务实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净
利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利润。国睿信维实现净利润为公司扣除
非经常性损益后的净利润。

    业绩补偿期间涉及会计政策变更的，因会计政策变更对实现净利润数的影响
应予以剔除。


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    （三）业绩补偿的方式及计算公式

    在业绩补偿期间，若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至
当期期末的累积承诺净利润数，交易对方应以通过木次交易获得的上市公司股份
向上市公司逐年补偿。

    业绩补偿计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）+补偿期限内各年的承诺净利润数总和 x 业绩承诺资产本次交易作价-
累积已补偿金额。

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额+本次股份的发行价格。

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数
的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。当期应补偿现金=当期应补偿金额-
当期已补偿股份数量 x 本次交易的每股发行价格。

    （四）期末减值测试补偿

    （1）国睿防务溢余投资性房地产对应的减值测试

    在业绩补偿期内每个会计年度结束时，上市公司应当对溢余投资性房地产进
行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减
值，则交易对方承诺对上市公司进行补偿。补偿的股份数量=溢余投资性房地产
当期期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

    溢余投资性房地产当期期末减值额=本次交易中溢余投资性房地产的交易作
价－期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值。其中，本次交易中溢
余投资性房地产的交易作价为：国睿大厦总面积扣除国睿防务计划自用的 3,000
平方米后的面积对应的交易作价 177,036.54 万元；

    期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值为：期末减值测试时，
国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与 3,000 平方米的孰高值后的面积对

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应的评估价值。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

    （2）业绩补偿期届满减值测试

    在业绩补偿期届满时，国睿科技应当对国睿防务业绩承诺资产、国睿信维的
资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：期
末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资
产认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。前述减值额为标的
资产本次交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行
价格-补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

    （五）补偿措施的实施

    若十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波须向国睿科技
进行股份补偿的，国睿科技应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年十
四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应补偿的股份数量，并
于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购十四所、国睿集团、
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应补偿股份并注销的相关议案。

    若国睿科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1.00
元的总价回购并注销十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
当年应补偿的股份，国睿科技应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知十
四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波，十四所、国睿集团、
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应在收到国睿科技书面通知之日起 5 个工
作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股
份过户至国睿科技董事会设立的专门账户的指令.之后,国睿科技将尽快办理该等
股份的注销事宜。

    若国睿科技股东大会未通过股份回购注销，则国睿科技应在股东大会决议公
告后 5 个工作日内书面通知十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、
胡华波，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在接到通知
后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给十四所、国睿集团、巽潜投资、


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华夏智讯、张少华、胡华波之外的其他股东。为避免歧义，双方同意，十四所、
国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在本次交易前己经持有的国睿
科技股份及其股票孳息（如有〉可获赠该等补偿股份。

    如发生本协议约定的十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡
华波需要进行现金补偿情形的，国睿科技应当在该等情形发生后的 20 个工作日
内通知十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波其应补偿的现
金，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在收到甲方通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入国睿科技指定的银行账户。

    （六）补偿数额的上限及调整

    十四所就国睿防务业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数
不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。
十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对国睿科技的股份补偿金额与现
金补偿金额合计不超过十四所通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。

    国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波因本次交易需对国睿科技
补偿的股份数量上限为通过本次交易取得的甲方股份数量，国睿集团、巽潜投资、
华夏智讯、张少华、胡华波就国睿信维对国睿科技的股份补偿金额与现金补偿金
额合计不超过国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波通过本次交易获
得的交易作价。

    如因国睿科技自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波持有
的国睿科技股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整。

    二、2020 年度业绩承诺完成情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2021）第
110A008576 号《国睿科技股份有限公司关于交易对手方对南京国睿防务系统有
限公司、南京国睿信维软件有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》、中企华出具的中企华评报字（2021）第 6137 号《国睿科技股份有限公司拟
对投资性房地产溢余部分进行减值测试所涉及的投资性房地产溢余部分的市场


                                    5
价值资产评估报告》以及国睿科技出具的《国睿科技股份有限公司重大资产重组
2020 年业绩承诺实现情况及减值测试的说明》，2020 年度标的公司业绩承诺实现
情况如下：

       国睿防务 2020 年度采用收益法评估的业绩承诺资产实现净利润为 40,397.04
万元，扣除非经常性损益后的净利润为 40,388.24 万元，超额完成 2020 年度的承
诺净利润 34,359.91 万元，超出金额为 6,028.33 万元，完成率为 117.54%。

       国睿信维 2020 年度净利润为 5,833.12 万元，扣除非经常损益后的净利润为
5,524.99 万元，超额完成 2020 年度的承诺净利润 5,200.41 万元，超出金额 324.58
万元，完成率为 106.24%。

       国睿防务 2020 年末溢余投资性房地产评估价值为 177,188.14 万元，与本次
重组评估值 177,036.54 万元相比，超出金额为 151.60 万元，不存在减值。

       根据盈利预测补偿相关的协议和约定，国睿防务实现净利润为业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利
润。国睿信维实现净利润为公司扣除非经常性损益后的净利润。业绩补偿期间涉
及会计政策变更的，因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。鉴于
2020 年度涉及新收入准则的变更，应剔除因会计政策变更对实现净利润数的影
响，因此上述承诺净利润对应的收入仍采用原收入准则为依据进行确认。

       三、独立财务顾问关于 2020 年业绩承诺完成情况的核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司国睿防务业绩承诺资产
2020 年度的承诺净利润为 34,359.91 万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 40,388.24 万元，完成了业绩承诺，无需进行业绩补偿；本
次交易标的国睿信维 2020 年度的承诺净利润为 5,200.41 万元，实际实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,524.99 万元，完成了业绩承诺，无需
进行业绩补偿；国睿防务溢余投资性房地产 2020 年末的评估价值为 177,188.14
万元，与本次重组的评估值 177,036.54 万元相比，不存在减值，无需进行业绩补
偿。

    （以下无正文）


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