国睿科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会资料




         2021年12月
国睿科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料


                                                        目         录

会议议程........................................................................................................................ 1

关于全资子公司向中国电子科技财务有限公司申请贷款暨关联交易的议案........ 2

关于修改公司章程的议案............................................................................................ 4
国睿科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料


                                    会议议程

    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会类型和届次：2021 年第一次临时股东大会
    2、股东大会召集人：董事会
    3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
    4、现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：2021 年 12 月 15 日     14 点 30 分
    召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 107 会议室
    5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 15 日
                        至 2021 年 12 月 15 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议的出席对象
    1、本次股东大会股权登记日 2021 年 12 月 8 日登记在册的公司股东；因故
不能出席的股东可委托代理人出席。
    2、公司董事、监事和高级管理人员。
    3、公司聘请的律师。
    4、其他人员。

      三、会议议程
    （一）主持人宣布会议开始；
    （二）与会股东审议会议议案；

  序号   非累计投票议案名称

   1    关于全资子公司向中国电子科技财务有限公司申请贷款暨关联交易
        的议案
   2    关于修改公司章程的议案
    （三）股东发言及股东提问；
    （四）与会股东及股东代表对议案进行投票表决；
    （五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
    （六）宣布投票表决结果及股东大会决议；
    （七）见证律师宣读法律意见书；
    （八）宣布会议结束。




                                       1
国睿科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料

议案 1


 关于全资子公司向中国电子科技财务有限公司申请
                      贷款暨关联交易的议案


    一、 关联交易概述
    公司全资子公司南京国睿防务系统有限公司（以下简称国睿防务）为满足业
务开展的实际需要，拟向中国电子科技财务有限公司（以下简称财务公司）申请
贷款 25,000 万元，期限 1 年，借款利率不高于公司同期在国内主要商业银行取
得的同档次贷款利率。
    公司于 2021 年 4 月 25 日、5 月 20 日召开的第八届董事会第三十次会议、
2020 年年度股东大会审议通过了《关于向金融机构申请 2021 年度综合授信额度
暨银行贷款规模的议案》，2021 年年度预算中公司及下属子公司无向金融机构贷
款计划。现根据国睿防务实际经营需求，公司拟调整年度金融机构贷款预算，调
整后 2021 年度公司及下属子公司合计向金融机构贷款金额为 25,000 万元。
    鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司，与
公司存在关联关系，故本次贷款构成关联交易。本次关联交易尚须获得股东大会
批准，关联股东对本议案回避表决。
    二、 关联方介绍
    中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位
共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公
司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册
资本 58 亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要
经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业


                                       2
国睿科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料


务。
    2020 年末，财务公司经审计总资产 904.83 亿元，净资产 105.51 亿元，2020
年营业收入 20.52 亿元，净利润 11.18 亿元。
       三、 关联交易标的基本情况
    国睿防务由于资金周转需要，拟向财务公司贷款 25,000 万元，贷款期限 1
年。
    经公司股东大会审议批准，公司与财务公司于 2021 年 5 月 31 日签署了《金
融服务协议》，约定财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定
和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行
情进行协商，借款利率不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利
率。
    2020 年 11 月至 2021 年 11 月，公司与财务公司累计发生关联贷款金额 0 元。
       四、关联交易目的和对公司的影响
    本次关联交易是为了满足公司业务开展对资金的实际需求,系正常经营所需，
本次借款利率不高于同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率，关联交易
遵循了公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。
       五、其他
    同意授权公司经营层具体办理本次国睿防务贷款事项的申请手续并签署相
关法律文件。


    请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。




                                                     国睿科技股份有限公司
                                                       2021 年 12 月 15 日




                                        3
国睿科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料

议案 2

                     关于修改公司章程的议案


    根据最新修订的《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等
法律法规有关规定，结合公司实际，拟对《国睿科技股份有限公司章程》（简称
《公司章程》）进行相应修改。
    1、新《证券法》第九十条新增了关于股东权利征集主体、征集方式的有关
内容，据此对《公司章程》原第七十九条进行相应修改。
    2、新《上市公司治理准则》第十七条规定，上市公司股东大会在董事、监
事选举中应当积极推行累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上的上市公司应当采用累积投票制。《公司章程》原第八十三条规
定“股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制”，现拟进行相应修改，补充
“单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，应当采用累
积投票制”的表述。
    本次修改《公司章程》的具体情况如下：
              原文内容                                 修改后内容
    第七十九条 股东（包括股东代理               第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额         人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决           行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                                       权。
    股东大会审议影响中小投资者利                股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应         益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公         当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。                                   开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决                公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会         权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                       有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关              公司董事会、独立董事、持有 1%
规定条件的股东可以公开征集股东投           以上有表决权股份的股东或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集人         律、行政法规或者国务院证券监督管理
充分披露具体投票意向等信息。禁止以         机构的规定设立的投资者保护机构，可
有偿或者变相有偿的方式征集股东投           以作为征集人，自行或者委托证券公
票权。公司不得对征集投票权提出最低         司、证券服务机构，公开请求公司股东
持股比例限制。                             委托其代为出席股东大会，并代为行使
                                           提案权、表决权等股东权利。
                                                依照前款规定征集股东权利的，征

                                       4
国睿科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料

                                   集人应当披露征集文件，公司应当予以
                                   配合。
                                       禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                   公开征集股东权利
    第八十三条 董事、监事候选人名      第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。   单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表     股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。       的决议，可以实行累积投票制。单一股
                                   东及其一致行动人拥有权益的股份比
                                   例在 30%及以上的，应当采用累积投票
                                   制。


    请各位股东及股东代表审议。




                                                     国睿科技股份有限公司
                                                       2021 年 12 月 15 日




                                       5