国睿科技股份有限公司
        董事会提名与薪酬考核委员会议事规则
                           第一章     总则

    第一条 为完善公司治理结构，更好地发挥董事会在提名、薪酬考核方面的
职能，根据《公司法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》等有关规定，特
制订本议事规则。
    第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负
责，向董事会报告工作。
    第三条 公司为提名与考核委员会提供相应的工作条件，管理层及相关部门
给予配合，保障提名与薪酬考核委员会履职。
    第四条 公司证券事务部负责提名与薪酬考核委员会的工作联络、会议组织、
会议材料准备和档案管理等日常工作，人力资源部等职能部门负责提供提名与薪
酬考核委员会开展工作所需的有关材料。

                         第二章     人员组成

    第五条 提名与薪酬考核委员会由 3 名或以上成员组成，由董事会在董事会
成员中任命。
    第六条 提名与薪酬考核委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理
事务。委员会中独立董事委员应当占成员总数的 1/2 以上。
    第七条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；委员会设副主任委员一名，协助主任委员开展工作。主任委员、
副主任委员由董事会从委员会成员中任命。
    第八条 提名与薪酬考核委员会成员的任期与董事任期一致，任职期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按照规定补足委员
人数。

                         第三章     职责权限

    第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责包括：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员建议人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出聘任与否的建议；
    （四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （五）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （六）董事会授权的其他职责。
    第十条 提名与薪酬考核委员会依照本规则履行职责，提名与薪酬考核委员
会的提案应当提交董事会审议决定。

                         第四章     议事规则

    第十一条 提名与薪酬考核委员会召开会议，由主任委员召集和主持。主任
委员因故不能履行职责时，由副主任委员召集和主持会议。
                                  1
    第十二条 提名与薪酬考核委员会根据需要召开会议，主任委员认为有必要
时，或者两名以上委员提议时，可以召开会议。会议可以采取通讯表决的方式召
开。
    提名与薪酬考核委员会召开有关会议前，人力资源部负责做好提名及考核的
前期准备工作，包括提名人员初选、信息搜集、征求被提名人意见等事项，考核
指标完成数据、职责履行情况搜集、薪酬测算等事项。
    第十三条 提名与薪酬考核委员会表决方式为举手表决或投票表决。每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十四条 提名与薪酬考核委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自
出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十五条 提名与薪酬考核委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事、
高级管理人员及其他有关人员列席会议。
    第十六条 提名与薪酬考核委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员
须在会议记录上签字。会议记录由证券事务部妥善保存。
    第十七条 提名与薪酬考核委员会会议通过的意见建议，应当以书面形式提
交公司董事会。
    第十八条 出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，严格遵守公
司内幕信息保密管理规定，不得擅自泄露相关信息。
    第十九条 提名与薪酬考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
应当予以回避。
    因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。


                          第五章 信息披露

    第二十条 公司应当按照法律法规、上海证券交易所有关规定，披露与提名
与薪酬考核委员会相关的应披露信息。

                           第六章     附则

    第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。公司原《董事
会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2015 年 4
月第六届董事会第二十三次会议审议通过）同时废止。
    第二十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董
事会审议通过。
    第二十三条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。


                                              国睿科技股份有限公司
                                                    2022 年 4 月 15 日


                                  2