国睿科技：国睿科技股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-04-16
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2022-011
国睿科技股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等
法律法规规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。
本次修订《公司章程》的具体情况如下：
原文内容 修订后内容
第二条 公司系依照公司法和其他有关 第二条 公司系依照公司法和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司于 1994 年经南京市经济体制改革委 公司于 1994 年经南京市经济体制改革委
员会宁体改字[1994]406 号文的批准，由江苏 员会宁体改字[1994]406 号文的批准，由江苏
省高淳陶瓷厂改组以定向募集方式设立；公司 省高淳陶瓷厂改组以定向募集方式设立；公司
在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业 在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91320100135847161T。 91320100135847161T。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 励;
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 为股票的公司债券;
选择下列方式之一进行： （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 必需。
(二)要约方式； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
(三)中国证监会认可的其他方式。 份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 选择下列方式之一进行：
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 (二)要约方式；
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (三)中国证监会认可的其他方式。
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
让或者注销。 (五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股
1
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 第二十六条 公司因本章程第二十四条
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
工。 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的该公司的股票或者其他具有股权性质的证
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
司董事会应当收回其所得收益。但是，国务院
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
制。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
负有责任的董事依法承担连带责任。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……(十五)审议股权激励计划和员工持
……(十五)审议股权激励计划……
股计划……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
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的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三) 公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
资产 10%的担保； 供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保。 资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十五条 公司召开股东大会的地点
第四十五条 本公司召开股东大会的地 为：公司住所地或股东大会通知中指定的地
点通常情况下为：公司住所地。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议与网络
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 投票相结合的方式召开。发出股东大会通知
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
大会的，视为出席。 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
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有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依
法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 (三)分别对列入股东大会议程的每一审
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法
人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第六十四条 代理投票授权委托书由委
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
席公司的股东大会。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
委托人为非法人组织的，由其负责人或者
席公司的股东大会。
决策机构决议授权的人员作为代表出席公司
的股东大会。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
……(二)公司的分立、合并、解散和清 ……(二)公司的分立、分拆、合并、解散
算…… 和清算……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。…… 每一股份享有一票表决权。……
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 有表决权的股份总数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
权、表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
第八十一条 公司应当提供网络投票方式
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
方式参加股东大会的，视为出席。
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九)决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
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其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
(十一)制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
(十二)制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十二)制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
程授予的其他职权。 查总经理的工作；
董事会决定公司重大问题，应事先听取公 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
司党组织的意见。 程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公
司党组织的意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
应由董事会、股东大会分别批准的交易事 东大会批准。
项如下： 应由董事会、股东大会分别批准的交易事
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一 项如下：
期经审计总资产的 10%以上的，由董事会审议； (一)交易涉及的资产总额占公司最近一
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 期经审计总资产的 10%以上的，由董事会审议；
计总资产的 30%以上的，还应提交股东大会审 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
议(公司受赠现金资产除外)；（该交易涉及的 计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 议(公司受赠现金资产除外)；（该交易涉及的
者作为计算数据） 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计 者作为计算数据）
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额
计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
对金额超过 1000 万元的，由董事会审议；但 绝对金额超过 1000 万元，由董事会审议；但
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 净资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议
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审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超 (公司受赠现金资产除外)；（该交易涉及的资
过 5000 万元的，还应提交股东大会审议(公司 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
受赠现金资产除外)； 作为计算数据）
…… (三)交易标的(如股权)在最近一个会计
公司在十二个月内发生的交易标的相关 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
的同类交易,应当按照累计计算的原则适用前 计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝
述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的 对金额超过 1000 万元的，由董事会审议；但
不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
…… 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元的，还应提交股东大会审议(公司
受赠现金资产除外)；
……
公司在十二个月内发生提供担保、提供财
务资助、委托理财等之外的其他交易，对相同
交易类别下标的相关的同类交易,应当按照连
续 12 个月内累计计算的原则适用前述的规定。
已按照前述的规定履行相关义务的不再纳入
相关的累计计算范围。
……
第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方式
为举手表决或记名投票表决，每名董事有一票 为举手表决或记名投票表决，每名董事有一票
表决权。 表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以通过传真的方式进行并作出 前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，
决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百三十五条 高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
第一百三十五条 高级管理人员执行公
益。高级管理人员未能忠实履行职务、违背诚
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
信义务或执行公司职务时违反法律、行政法
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会
偿责任。
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 行政法规、中国证监会及证券交易所规定进行
交易所报送季度财务会计报告。 编制。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司指定《上海证券 第一百七十三条 公司在符合中国证监
报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 会规定条件的媒体及上海证券交易所网站刊
媒体。 登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百七十五条、第一百七十七条、第一
删除相关条款中“在《上海证券报》上”
百七十九条、第一百八十五条中均包含“在
的表述
《上海证券报》上”表述
第一百九十七条 本章程以中文书写，其 第一百九十七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核 义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
8
