国睿科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员
         所持公司股份及其变动管理规则
                         （2022 年 4 月修订）


                             第一章     总则

    第一条 为规范国睿科技股份有限公司（以下简称公司）董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
    第二条 本规则适用于公司董事、监事和高级管理人员买卖或持有本公司股
份及其衍生品种的管理。
    本规则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
及《公司章程》规定的其他人员。
    本规则中关于短线交易的要求同样适用于公司董事、监事和高级管理人员的
配偶、父母、子女。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于利益冲突、内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、
准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规
的交易。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合
并计算。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。

                          第二章      交易限制

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
    (一) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    (三) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    (四) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
    (一) 公司股票上市交易之日起一年内；
    (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    (四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
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会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；
    (五) 董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所规则，被上海证券
交易所公开谴责未满 3 个月的；
    (六) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    第七条 公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类
强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列
任一情形发生前，公司董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人
不得减持公司股份：：
    (一) 公司股票终止上市并摘牌；
    (二) 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁
判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。；
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    (一) 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
    (二) 离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
    (三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条之规定，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益，并及时披露以下情况：
    (一) 相关人员违规买卖股票的情况；
    (二) 公司采取的补救措施；
    (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    (四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。
    前款中：“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    上述所称董事、监事和高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个交易日其所持
有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。
    第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。

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    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。

                         第三章    交易操作

     第十五条 公司根据相关规定对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份
及买卖本公司股票行为进行申报、披露与监督。公司董事会秘书负责管理公司董
事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监
事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，定期核查董事、监事和高级管理人
员买卖公司股票的情况，并按上海证券交易所规定做好信息披露。
     第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内填报其个人、
配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身
份证件号码、证券账户、离任职时间等），并按照规定向上海证券交易所进行申
报：
     （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
2 个交易日内；
     （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
     （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2
个交易日内；
     （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
     （五）上海证券交易所要求的其他时间。
     第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
     第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上
海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券帐户已登记的公司股份予以全部或
部分锁定。
     第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公
司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人
员。
     第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前将减持计划报送给证
券事务部，并由证券事务部向上海证券交易所报告备案减持计划并对外公告。
     减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方
式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
     公司在披露减持计划公告后向上海证券交易所申请解除对拟减持股份的锁
定。
     第二十一条    在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持

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数量过半或减持时间过半后 2 个交易日内，将减持进展情况书面告知公司，由证
券事务部对外披露。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董
事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项是否有关。
    第二十二条    在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后 2
个交易日内，公司董事、监事和高级管理人员将减持情况书面通知公司，证券事
务部对外披露。
    第二十三条    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告，由证券事务部在上海证券交
易所网站进行披露。披露内容包括：
    (一) 本次变动前持股数量；
    (二) 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    (三) 本次变动后的持股数量；
    (四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十四条    公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件履行报告和披露等义务。

                          第四章     违规交易

    第二十五条    公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反本规则造
成公司信息披露不及时，或违规行为受到监管机构实施监管措施的，公司对相关
责任人予以批评、警告、罚款等内部处罚。
    第二十六条    中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

                            第五章     附则

    第二十七条    本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十八条    本规则由董事会负责解释。
    第二十九条    本规则自公司董事会审议通过之日起执行。


                                                   国睿科技股份有限公司
                                                       2022 年 4 月 15 日




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