上海市锦天城（南京）律师事务所
       关于国睿科技股份有限公司
     2022年第二次临时股东大会的
                  法律意见书




地址：南京市建邺区江东中路347号国金中心一期27、28楼

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                      上海市锦天城（南京）律师事务所

      关于国睿科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：国睿科技股份有限公司

     上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称本所）接受国睿科技股份有限
公司（以下简称公司）委托，就公司召开2022年第二次临时股东大会（以下简称
本次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，出具本法律意见书。

     本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查
和验证，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。

     本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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     一、本次股东大会的召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2022年10月
28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《国睿科技股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。
《股东大会通知》将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、
登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并对议案内容进行了披露。

     根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式：现场会议于 2022 年 11 月 14 日下午 3:00 在南京市江宁经济开发区将军大
道 39 号 107 会议室召开；网络投票的时间为 2022 年 11 月 14 日，采用上海证
券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     经核查，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。

     二、 出席本次股东大会会议人员的资格及召集人的资格

     1. 参加公司本次股东大会的股东及股东代理人共计11名，代表公司有表决权
的股份30,533,375股，占公司总股本的6.5028%。

     （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表公司有表
决权的股份25,789,210股，占公司总股本的5.4925%。经本所律师核查验证，出席
现场会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。

     （2）根据上海证券交易所提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东
共8名，代表公司有表决权的股份4,744,165股，占公司总股本的1.0104%。

     2. 除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师
出席了会议。

     3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。

     三、本次股东大会审议的议案




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     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与《股东大会通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发
生对《股东大会通知》所通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案
的情形。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     1. 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场与网络
投票相结合的方式进行表决。

     2. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明
的事项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律法规和公司章程规定的程序共
同对现场投票进行了监票和计票。

     3. 本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统
提供本次网络投票的投票总数的统计数。网络投票的表决结果由上海证券交易
所股东大会网络投票系统汇总统计，并由其对真实性负责。

     4. 本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与
网络投票的表决结果。

     5. 提交本次股东大会审议的议案获得表决通过，该项议案为涉及关联股东
回避表决的议案，关联股东南京电子技术研究所（中国电子科技集团公司第十四
研究所）、中电国睿集团有限公司已回避表决。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合
《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合
法有效。

     本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

     （以下无正文）




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