中珠医疗：关于控股子公司潜江制药收购慈象药业60%股权的公告2018-10-31
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-121 号
中珠医疗控股股份有限公司
关于控股子公司潜江制药收购慈象药业 60%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 标的名称：中珠医疗控股股份有限公司控股子公司湖北潜江制药股份有限公
司收购湖北华丹医药科技股份有限公司以及熊杰合计所持慈象药
业湖北有限公司 60%股权。
● 交易金额：经协商，以各方投入的注册资本人民币 833 万元结合评估报告为
参考依据，确定慈象药业湖北有限公司 60%股权转让总价为人民币
500 万元。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交
易不构成上市公司的关联交易，本次交易实施不存在重大法律障碍；本次股
权收购事项属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后不需提交公司股
东大会审议。
一、交易概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）控股子公司
湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）于2018年10月30日签署《股权
转让协议》，拟以总价人民币500万元收购湖北华丹医药科技股份有限公司（以下简
称“华丹医药”）所持慈象药业湖北有限公司（以下简称“慈象药业”或“目标公司”）
39%股权以及熊杰所持慈象药业21%股权；收购完成后，慈象药业将成为潜江制药
的全资子公司。
本次控股子公司收购股权事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通
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过，公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易
不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，经公
司董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本信息介绍
（一）收购方基本信息
公司名称：湖北潜江制药股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：湖北省潜江市章华南路特 1 号
法定代表人：黄祥萍
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2009 年 9 月 18 日
经营范围：药品生产、批发、零售；药品研发；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止
进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、
销售、进出口业务；房地产开发；物业管理；药品生产技术服务；房屋租赁；化工
原料(不含危险化学品)批发、零售；医疗器械生产、销售、进出口业务；日用品百
货、运动用品、日用化学品开发、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
主要股东持股比例：中珠医疗持有潜江制药 87.5%股份；珠海中珠红旗投资有
限公司持有潜江制药 7.5%股份。
关联关系：为公司控股子公司。
（二）转让方基本信息
1、名称：湖北华丹医药科技股份有限公司
统一社会信用代码：9142080058247239XQ
类型：股份有限公司（非上市）
住所：湖北省钟祥市经济开发区西环三路 21 号
法定代表人：贺才勇
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注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2011 年 10 月 08 日
经营范围：原料药(色甘酸钠、利巴韦林、阿昔洛韦、托吡卡胺、盐酸萘甲唑啉、
门冬氨酸洛美沙星、加替沙星、萘哌地尔、聚乙烯醇、甲磺酸加贝酯)、医药中间体、
化工原料(以上不含危险品及其它专项规定项目)、塑料制品、滴眼剂、滴鼻剂、滴
耳剂研发、生产、销售,房屋租赁，药品生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与本公司无关联关系。
2、自然人：熊杰
身份证：4201061979********
住址：湖北省武汉市武昌区联盟路***号
关联关系：与本公司无关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
名称：慈象药业湖北有限公司
统一社会信用代码：91429005MA4874H5XH
类型：其他有限责任公司
住所：潜江市杨市办事处章华南路特 1 号
法定代表人：张千
注册资本：833 万元人民币
成立日期：2015 年 09 月 23 日
经营范围：耳用制剂、鼻用制剂、栓剂、搽剂、灌肠剂、涂剂生产、批发、零
售；化学药品原料、仪器仪表、机械设备及零配件批发、零售；药品研发；药品技
术服务；进出口贸易。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
原有股东情况：潜江制药持有慈象药业 40%的股权，华丹医药持有慈象药业 39%
的股权，熊杰持有慈象药业 21%的股权。
上海立信资产评估有限公司出具《慈象药业湖北有限公司拟股权转让所涉及的
股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第 40130 号），根据慈象药业
2017 年 12 月 31 日的资产负债表，总资产账面值为 829.31 万元，负债账面值为 882.90
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万元，净资产账面值为-53.59 万元；经资产基础法评估，慈象药业在评估基准日的
股东全部权益价值评估值为人民币 129.01 万元，增值额为 182.60 万元，增值率为
340.74%。
本次交易完成后，潜江制药将持有慈象药业 100%的股权。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）转让标的及对价
1、本协议转让标的为：熊杰持有目标公司 21%股权、华丹医药持有目标公司 39%
股权，共计 60%股权。
2、本协议转让对价：鉴于目标公司成立不久，尚在筹建和试生产阶段，本次交
易以目标公司各方投入的注册资本人民币 833 万元结合评估报告为参考依据，经交
易各方共同商议，转让方持有的目标公司共计 60%股权的总对价为人民币 500 万元
整，其中应付熊杰转让标的对价金额为人民币 175 万元整，应付华丹医药转让标的
对价金额为人民币 325 万元整。
（二）交易流程
1、潜江制药于本协议签订并经合法程序公示生效后 5 个工作日内支付履约保证
金人民币 100 万元整。（其中，支付熊杰履约保证金 35 万元整，支付华丹医药履约
保证金 65 万元整。）
2、转让方收到上述履约保证金后 10 个工作日内将目标公司 60%股权变更登记
至潜江制药名下，并完成相应工商变更登记手续。
3、上述变更登记完成后 1 日内潜江制药支付剩余的股权转让款即人民币 400
万元。（其中，支付熊杰剩余股权转让款人民币 140 万元整，支付华丹医药剩余股权
转让款人民币 260 万元整。）
4、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由
三方根据政府有关规定各自承担。
（三）权益归属及风险承担
交易三方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基
准日。股权变更登记手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份
相应的任何股东权益，潜江制药按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风
险。
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五、董事会对资产定价合理性的说明
上海立信资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的资格，与交易各方
及其关联方没有现实的和预期的利益有关系，具有独立性。鉴于目标公司成立不久，
尚在筹建和试生产阶段，经交易三方协商确定，以目标公司各方投入的注册资本人
民币833万元结合评估报告为定价的参考依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、资金来源
本次收购慈象药业 60%股权的资金来源为潜江制药自有资金。
七、投资目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，慈象药业将成为潜江制药的全资子公司，有利于丰富和
完善公司产品结构，增强对下属公司的业务管控力、提升管理水平和运营效率，与
公司主营业务产生协同效应，符合公司的整体发展要求。本次交易不会对公司当期
财务及经营状况产生重大影响。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、《评估报告》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十一日
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