证券简称：中珠医疗             证券代码：600568          编号：2019-008 号


                     中珠医疗控股股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告

                                 特别提示

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019年1月24日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公
司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份
有限公司股权收购暨关联交易事项的问询函》（上证公函[2019]0182号）（以下
简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：

    “2019年1月24日，你公司披露拟以自有资金6.3亿元向深圳市前海顺耀祥投
资发展有限公司（以下简称前海顺耀祥）收购其持有的珠海中珠商业投资有限公
司（以下简称中珠商业）30%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第
17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。

    一、关于公司未来业务规划

    1.公司目前主营医疗业务，2018年12月曾披露公告称拟布局无人机等军工业
务，本次收购的中珠商业主要从事房地产开发业务。请公司补充披露：（1）结
合公司现有业务结构及具体经营情况、近期业务领域的变化，说明公司董事会对
未来业务的具体规划，公司是否存在主业不清晰的问题；（2）结合未来业务的
主要发展领域，补充披露本次收购的具体考虑，以及对现有医疗业务的后续安排。

    二、关于本次股权转让

    根据公告，前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁
中珠房地产开发有限公司（以下简称辽宁中珠），公司与辽宁中珠同受珠海中珠
集团股份有限公司（以下简称中珠集团）控制。截至2018年11月30日，前海顺耀
祥净资产-0.05万元，营业收入0元，净利润-0.05万元。请公司向相关方核实并
补充披露以下事项。
    2.中珠商业近三年来的股权结构变化情况，辽宁中珠与前海顺耀祥发生股权
转让的时间、交易作价、评估情况，股权转让协议的主要条款，是否存在交易后
续安排等其他约定。

    3.两次收购价款是否存在差异，如有，请具体说明差异原因；如本次评估相
较前次存在较大差异，请说明差异原因。

    4.目前中珠商业30%股权是否已过户至前海顺耀祥名下，上述股权是否存在
权利限制。

    5.前海顺耀祥及其主要股东是否与上市公司、上市公司控股股东和其他关联
方存在关联关系或潜在利益安排。

    6.前海顺耀祥目前是否开展业务，前次收购及12个月内进行本次股权转让的
主要考虑；前次交易价款是否已全额支付给辽宁中珠，资金是否来源于上市公司
及其关联方借款或后续交易；前海顺耀祥取得本次股权转让价款后的资金用途。

    三、关于评估

    公告披露，中珠商业2018年11月30日净利润-1157.19万元，净资产-567.10
万元，营业收入0元。资产基础法下评估值为20.99亿元，增值额巨大。其中存货
——开发成本账面价值354.60万元，评估价值22.03亿元，增值率高达62034.28%。
中珠商业目前主要资产为珠海夏湾批发市场城市更新项目。截至目前，该项目仍
正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段，未来能否成功开发并实现收益存在不确定
性。评估师在评估报告中进行了7项特殊假设，并提请报告使用者关注4项特别事
项。

    7.请公司核实并补充披露：（1）中珠商业目前经营情况；（2）本次评估在
资产基础法下的具体评估过程，包括主要参数及选取依据；（3）评估中是否考
虑未来土地平整、开发建设等所需的必要支出；（4）结合土地面积、总规划建
筑面积、楼面价、珠海当地可比地块土地拍卖均价等补充披露交易作价的合理性。
请评估师就上述问题发表明确意见。

    8.评估报告以《珠海峡湾批发市场项目可行性分析报告》（以下简称可行性
分析报告）作为特殊假设之一。（1）请补充披露该可行性分析报告的主要内容
和重要数据，包括但不限于开发进度、开发成本、建成面积等；（2）评估师是
否就所引用的情况进行复核，相关假设前提是否合理，评估结论是否审慎合理。
请评估师就上述问题发表明确意见。

    9.截至目前，标的资产尚未补交地价款，请公司补充披露地价款的测算过程。
若最终补交价款的金额与测算金额存在差异，评估值及交易作价是否发生调整，
及具体调整情况。请评估师发表意见。

    10.截至目前，标的资产尚未取得房地产权证、建设工程规划许可证、无房
地产开发资质。请公司补充披露尚未取得相关资质的原因，对本次评估定价的影
响分析，是否对本次交易及后续建设开发构成障碍，并进行重大风险提示。

    11.请公司结合上述问题，详细说明本次收购的合理性、必要性以及对公司
经营业务结构、未来发展布局可能产生的风险。

    四、其他

    12.公告披露，本次收购价款全部使用自有资金。公司三季报货币资金余额
为10.92亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.97亿元。请公司补充披露：（1）
上述项目后续拆迁、土地平整等相关开发所需资金总额，及公司需支付的金额；
（2）公司货币资金余额中受限资金金额；（3）结合本次交易价款和后续开发需
投入的资金量，以及公司日常运营所需资金情况，补充披露公司是否具有足够的
收购价款支付能力，本次收购是否将对公司正常生产经营的资金运用产生负面影
响，并进行充分的风险提示。

    13.根据公司前期信息披露，中珠集团截至2017年年报时对上市公司存在资
金占用10.23亿元，其中应在2018年12月31日前偿还3.86亿元。此外，本次交易
评估报告披露，中珠集团负责在中珠商业取得项目首期工程《建设工程施工许可
证》前解除项目地上建筑物存在的租约，拆除地上所有建筑物并将平整后的项目
土地移交给中珠商业开发建设且承担因此发生的相关费用。请公司向中珠集团核
实并补充披露：（1）前述2018年底前应偿还款项是否已足额支付给上市公司，
结合中珠集团目前资金状况说明对现有资金占用的解决措施，是否对相关承诺具
备履约能力；（2）结合中珠集团目前资金状况，说明中珠集团是否具有解除租
约及支付土地平整费用的资金支付能力。

    14.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易必要性、标的资产估值的
合理性、交易对上市公司的影响等方面发表明确意见，并结合对本次交易所做的
尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务，以及本次交易是否有利于
上市公司及中小投资者的合法权益。

    15.请公司独立董事对本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股
东利益发表意见。

    请公司2019年1月25日披露本问询函，并于2019年2月1日前对相关事项予以
回复并对外披露。”

    公司将根据上海证券交易所的要求，尽快组织相关人员对《问询函》所述相
关内容进行回复，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海
证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬
请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。



    特此公告




                                       中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                               二〇一九年一月二十五日