证券简称：中珠医疗             证券代码：600568            编号：2019-019 号


                     中珠医疗控股股份有限公司
            第八届董事会第四十四次会议决议公告

                                  特别提示

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召集与召开情况

    1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八
届董事会第四十四次会议于 2019 年 3 月 18 日以电话、传真或邮件送达方式通
知各位董事、监事和高级管理人员。

    2、本次会议于 2019 年 3 月 22 日以通讯表决的方式召开。

    3、本次会议应收董事表决票 9 张，实收董事表决票 9 张，符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经全体董事认真审议，通过以下决议：

    （一）审议通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》；

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    鉴于公司第八届董事会任期届满，依据相关规定现提出关于选举公司第九
届董事会董事的提案。

    公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司提名叶继革先生、陈德全先生、
司培超先生、徐勤女士为公司第九届董事会董事候选人；公司第二大股东深圳
市一体投资控股集团有限公司提名乔宝龙先生、张明华先生为公司第九届董事
会董事候选人。上述候选人员简历见附件。

    本次提名的全部董事候选人还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会采
取累积投票制选举。公司第八届董事会成员自股东大会审议通过之日起到期卸
任，第九届董事会成员由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期为自股东大
会审议通过之日起三年。

    公司董事会提名委员会对上述候选人的提名进行了审核认为，上述候选人
未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反董事选任相
关规定，均符合公司董事任职要求。

    现任独立董事发表独立意见，认为董事会本次换届选举的相关提案和表决
程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，
上述人员的学历、专业经历和目前身体状况能够满足其岗位职责的需求。

    （二）审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    鉴于公司第八届董事会任期届满，依据相关规定现提出关于选举公司第九
届董事会独立董事的提案。

    公司董事会提名杨振新先生、曾艺斌先生为公司第九届董事会独立董事候
选人，杨振新先生、曾艺斌先生具有注册会计师资格；公司第二大股东深圳市
一体投资控股集团有限公司提名曾金金女士为公司第九届董事会独立董事候选
人。上述候选人员简历见附件。

    本次提名的独立董事候选人已报上海证券交易所进行资格审查,提名的全
部独立董事候选人还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会采取累积投票制
选举。公司第八届董事会成员自股东大会审议通过之日起到期卸任，第九届董
事会成员由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期为自股东大会审议通过之
日起三年。

    公司董事会提名委员会对上述候选人的提名进行了审核认为，上述候选人
未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反董事选任相
关规定，均符合公司董事任职要求。

    现任独立董事发表独立意见，认为董事会本次换届选举的相关提案和表决
程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，
上述人员的学历、专业经历和目前身体状况能够满足其岗位职责的需求。
 （三）通过了《关于债务代偿暨关联交易的议案》；

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票,回避 1 票。

    关联董事许德来先生回避了本议案的表决。

    为保护上市公司及中小股东利益，确保收回控股股东中珠集团及其关联方
所欠公司资金，公司拟与中珠集团、中珠商贸、恒虹投资共同签署《债务代偿
协议》，与前海顺耀祥、中珠集团、辽宁中珠签署《确认书》，与中珠集团签署
《关于<债务代偿协议>、<确认书>相关事宜的补充协议》，以相关方资产约
92,236 万元净值代中珠集团及其关联方偿还所欠公司资金。

    中珠集团持有中珠医疗 23.83%股份、持有辽宁中珠 50%股份，并直接和间
接持有恒虹投资 100%股份，中珠医疗与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及
实际控制人，中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠为中珠医疗关联方；前海顺耀祥
持有的中珠商业 30%股权系过去 12 个月内受让于辽宁中珠。因此本次交易从谨
慎性原则考虑以关联交易程序予以审议，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情形。

    关联董事许德来先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关
联交易进行了事前认可并发表独立意见，对公司本次债务代偿暨关联交易事项
没有异议，同意本次债务代偿事项。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的交易以
及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次关联交易经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过后，
还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于债务代偿暨关联交易的
公告》（编号：2019-021 号）。

    （四）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    根据《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29 号)、《全国人民代表大
会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的最新规定，同时结
合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《关于
支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规及规范性文件，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内
容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《中珠医疗
控股股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2019-022
号）。

    本次对《公司章程》部分条款的修订经董事会审议通过后需提交公司 2019
年第一次临时股东大会批准。

    （五）审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,回避 0 票。

    公司董事会同意拟于 2019 年 4 月 8 日上午 10:30，在珠海市拱北迎宾南路
1081 号中珠大厦 6 楼会议室召开 2019 年第一次临时股东大会，有关 2019 年第
一 次 临 时 股 东 大 会 的 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-023 号）。



    特此公告。




                                         中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年三月二十三日
附件：董事会董事、独立董事候选人个人简历
   叶继革先生，男，1957 年生，博士学历，曾任中珠医疗控股股份有限公司
董事长、总经理；现任中珠医疗控股股份有限公司副董事长、董事。
   陈德全先生，男，1959 年生，本科学历，曾任珠海中珠集团股份有限公司
财务部经理、总会计师，现任珠海中珠集团股份有限公司董事、副总经理、财
务总监。
   司培超先生，男，1972 年生，本科学历，曾任中珠医疗控股股份有限公司
财务部经理、审计部经理，现任中珠医疗控股股份有限公司供应链总监。
   徐勤女士，女，1984 年生，研究生学历，现任珠海中珠集团股份有限公司
董事会秘书兼运营管控总监。
   乔宝龙先生，男，1968 年生，高中学历，现任深圳一体医疗科技股份有限
公司董事、副总裁，北京一体智健医疗科技有限公司执行董事、总经理，北京
一体云康远程医疗技术有限公司执行董事、总经理。
   张明华先生，男，1959 年生，本科学历，曾任深圳市一体医疗科技有限公
司资产运营副总经理，现任深圳市一体医疗科技有限公司资产运营总经理。

   杨振新先生，男，1966 年生，本科学历，曾任珠海国睿衡赋会计师事务所
合伙人，现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，广东江龙船艇
科技股份有限公司独立董事。

   曾艺斌先生，男，1966 年生，本科学历，曾任广州市商业储运有限公司总
经理助理；现任广州中宇信会计师事务所有限公司副所长，广州市宇泰投资管
理有限公司执行董事。

   曾金金女士，女，1973 年生，硕士学历，现任广东华商律师事务所律师、
高级合伙人。