证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-021 号
中珠医疗控股股份有限公司
关于债务代偿暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：为保护上市公司及中小股东利益，确保收回控股股东珠海中
珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其关联方所欠中珠医疗
控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）资金，公司拟与
中珠集团、珠海中珠商贸有限公司（以下简称“中珠商贸”）、珠海恒虹
投资有限公司（以下简称“恒虹投资”）共同签署《债务代偿协议》，与
深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）、中珠
集团、辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）签署《确
认书》，与中珠集团签署《关于<债务代偿协议>、<确认书>相关事宜的补
充协议》，以相关方资产约 92,236 万元净值代中珠集团及其关联方偿还
所欠公司资金。
中珠集团持有中珠医疗 23.83%股份、持有辽宁中珠 50%股份，并直接和
间接持有恒虹投资 100%股份，中珠医疗与恒虹投资、辽宁中珠为同一控
股股东及实际控制人，中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为中
珠医疗关联方；前海顺耀祥持有的珠海中珠商业投资有限公司（以下简
称“中珠商业”）30%股权系过去 12 个月内受让于辽宁中珠。因此本次交
易从谨慎性原则考虑以关联交易程序予以审议，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易：
过去 12 个月，公司与辽宁中珠、恒虹投资、中珠商贸无关联交易。
1
过去 12 个月，公司与中珠集团进行的交易如下：2018 年 3 月 30 日，经
公司第八届董事会第三十四次董事会审议通过，中珠医疗全资子公司珠
海中珠益民医院投资管理有限公司下属横琴中珠富盈投资管理企业（有
限合伙）出资 2.8 亿元人民币，以增资入股的方式取得中珠俊天（北京）
医疗科技有限公司 85%股权，从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。该
事项已获得公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
关联董事许德来先生回避了此议案表决。独立董事对本次交易进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。本次交易能否取得股
东大会批准及取得批准的时间存在不确定性。
2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终
完成尚存在不确定性。
3、因涉及城市更新项目相关申报业务流程较多，办理周期较长，在此期
间若城市更新相关政策发生变化，可能导致项目推进存在不确定性。
4、本次交易完成后，公司持有中珠商业 30%股权。中珠商业拥有的城市
更新项目未来可能受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素，存
在销售资金回款周期较长，影响公司后期资金流入的情况而出现项目不
能达到预期收益的风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）已于 2018
年 6 月 4 日披露《中珠医疗关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告事后审
核问询函的回复公告》（公告编号：2018-063）。因公司及公司全资子公司向珠海
中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其他关联方出售所持潜江中
珠实业有限公司 100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司 100%股权、郴州高
视伟业房地产开发有限公司 51%股权、深圳广晟置业有限公司 70%股权、铜川市
2
鸿润丰煤业有限公司 70%股权等，导致中珠集团及其他关联方阳江市浩晖房地产
开发有限公司、郴州高视伟业房地产开发有限公司、珠海西海矿业投资有限公司、
铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下统称“中珠集团及其关联方”）对公司形成资
金欠款。
经核实，截至 2018 年 12 月 31 日，中珠集团及其关联方已向公司偿还资金
欠款合计 17,281.87 万元；剩余应偿还资金欠款本金合计 81,661.84 万元，利息
合计 7,109.61 万元，本息合计 88,771.45 万元。
（二）本次关联交易的概述
鉴于中珠集团及其关联方对公司的资金欠款尚未偿还完毕，且中珠集团因自
身债务等问题所持公司股票已被轮候冻结，部分资产已被查封，现阶段已无能力
按原计划偿还现金。为控制风险，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不
受损失，确保收回中珠集团及其关联方应偿还中珠医疗资金欠款，拟以相关方资
产约 92,236 万元净值代中珠集团及其关联方偿还所欠中珠医疗资金。
交易概况如下：
1、2019 年 3 月 22 日，公司与中珠集团、珠海中珠商贸有限公司（以下简
称“中珠商贸”）、珠海恒虹投资有限公司（以下简称“恒虹投资”）签署《债务
代偿协议》，由中珠商贸以其拥有的珠海市香洲区上华路 2 号 17 栋一至三层商场
（以下简称“中珠商贸一至三层商场”）作价人民币 23,264 万元，为中珠集团向
中珠医疗抵偿等额债务；由恒虹投资以其拥有的珠海市香洲区迎宾南路 2001 号
一层商场（以下简称“恒虹一层商场”）作价人民币 33,972 万元，为中珠集团向
中珠医疗抵偿等额债务。
2、2019 年 1 月 23 日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”
或“公司”）第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于收购珠海中珠商业
投资有限公司 30%股权暨关联交易的议案》，并拟提交于 2019 年 2 月 18 日召开
的公司 2019 年第一次临时股东大会予以审议。
因该次交易最终达成尚存在不确定性，经公司与各方沟通，综合考虑多方面
因素并进行慎重研究后，公司召开第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于终止收购珠海中珠商业投资有限公司 30%股权暨关联交易的议案》决定终止上
述交易，并取消 2019 年第一次临时股东大会的召开。
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为顺利收回中珠集团及其关联方资金欠款，经协商，公司与深圳市前海顺耀
祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）、中珠集团、辽宁中珠房地产开
发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）于 2019 年 3 月 18 日签署《确认书》， 拟
继续履行中珠医疗与前海顺耀祥于 2019 年 1 月 23 日签署的《股权转让协议》，
由中珠医疗继续收购前海顺耀祥所持珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中
珠商业”）30%的股权。同时，变更原《股权转让协议》约定的付款方式，在中珠
医疗应付股权转让总价款人民币 6.3 亿元中，直接扣减人民币 3.5 亿元抵偿中珠
集团应付中珠医疗资金欠款，剩余人民币 2.8 亿元由中珠医疗以现金支付给前海
顺耀祥。中珠商业其他股东深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞
投资”）已出具放弃优先购买权的声明。
3、抵债资产及股权的结算及回购约定
经中珠医疗与中珠集团协商，上述中珠商业 30%股权、中珠商贸一至三层商
场、恒虹一层商场（以下简称“抵债资产及股权”）过户登记于中珠医疗名下之
日（以下简称“交割日”），双方应对中珠集团及其关联方欠付债务本息进行结算。
若抵债资产及股权的作价金额等于或大于中珠集团欠付中珠医疗的债务本息，则
抵债资产及股权归中珠医疗所有且中珠医疗无需对抵债资产作价金额超过中珠
集团欠付中珠医疗债务本息的部分给予补偿；若抵债资产及股权的作价金额不足
以抵偿中珠集团欠付中珠医疗的全部债务本息的，则未能抵偿的部分由中珠集团
用现金予以补足。同时约定，中珠医疗在取得抵债资产及股权的所有权后，有权
在协议签订后三年内选择要求中珠集团按照约定的条件回购抵债资产及股权；中
珠集团亦有权在协议签订后三年内选择按照约定的条件向中珠医疗回购抵债资
产及股权。
本次关联交易以中珠商业 30%股权、中珠商贸一至三层商场、恒虹一层商场
净值合计人民币 92,236 万元，抵偿中珠集团及其关联方截至交割日应付中珠医
疗的资金欠款本息。
（三）本次关联交易的决策程序
中珠集团持有中珠医疗 23.83%股份，持有辽宁中珠 50%股份，并直接和间
接持有恒虹投资 100%股份，中珠医疗与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及
实际控制人，中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为中珠医疗关联方；前
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海顺耀祥持有的中珠商业 30%股权系过去 12 个月内受让于辽宁中珠。因此本次
交易从谨慎性原则考虑以关联交易程序予以审议，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
关联董事许德来先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关联
交易进行了事前认可并发表独立意见，对公司本次债务代偿暨关联交易事项没有
异议，同意本次债务代偿事项。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的交易以
及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次关联交易经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过后，还
需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
二、关联方关系介绍
（一）关联方关系介绍
中珠集团持有中珠医疗 23.83%股份，为中珠医疗第一大股东；中珠医疗与
恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人，中珠集团、恒虹投资、辽宁
中珠、中珠商贸为中珠医疗关联方，且前海顺耀祥持有的中珠商业 30%股权系过
去 12 个月内受让于辽宁中珠。
（二）本次交易关联方基本情况
1、公司名称：珠海中珠集团股份有限公司
统一社会信用代码：914404001925379523
类型：股份有限公司(未上市)
住所：珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦十七楼
法定代表人：许德来
注册资本：人民币 40,000 万
成立日期：1991 年 03 月 08 日
经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭
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资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开
展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44 号文执行）；批发、零售：建筑
材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
截至 2018 年 12 月 31 日，中珠集团总资产 530,343.99 万元，总负债
412,449.49 万元，净资产 117,894.50 万元，营业收入 2,527.86 万元，净利润
-583.85 万元。
关联关系：中珠集团持有中珠医疗 23.83%股份，为中珠医疗控股股东。
2、公司名称：珠海恒虹投资有限公司
统一社会信用代码：914404007829615851
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市前山明珠南路 3138 号恒隆大厦 3 楼 303 室
法定代表人：刘阳
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：2005 年 11 月 25 日
经营范围：建筑材料（不含钢材）、日用杂货、机械设备、机电设备、电子
产品、床上用品、玩具、工艺品的批发、零售（不设店铺）；企业管理咨询；礼
仪服务，公关活动策划，企业形象策划；项目投资，物业租赁、物业管理（凭资
质证经营）；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法需经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2018 年 12 月 31 日，恒虹投资总资产 50,290.09 万元，总负债 10,119.64
万元，净资产 40,170.46 万元，营业收入 2,432.68 万元，净利润 98.38 万元。
关联关系：中珠集团直接和间接持有恒虹投资 100%股份
3、公司名称：辽宁中珠房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91211100699420825X
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：辽宁省盘锦市双台子区科技街北、双兴路东、五金机电汽配城 2#-603
6
室
法定代表人：范军
注册资本：美元柒仟万元整
成立日期：2010 年 02 月 09 日
经营范围：房地产开发与经营、物业管理。公司开发项目地址位于：盘锦市
城区东北路，西起沟海铁路，东至环城东路，南至小柳河、双台子河右岸堤，北
至双绕河南街，占地 9000 亩。（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，辽宁中珠总资产 254,732.22 万元，总负债
221,893.01 万元，净资产 32,839.22 万元，营业收入 0 万元，净利润-449.72
万元。
关联关系：中珠集团持有辽宁中珠 50%股份。
4、公司名称：珠海中珠商贸有限公司
统一社会信用代码：914404007820087354
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：珠海市香洲上华路 1 号活动中心三层 303 室
法定代表人：钟霞
注册资本：人民币 25000 万
成立日期：2005 年 11 月 08 日
经营范围：建筑材料（不含钢材）、日用杂货、机械设备、机电设备、电子
产品、床上用品、玩具、工艺品的批发、零售（不设店铺）；企业管理咨询；礼
仪服务，公关活动策划，企业形象策划；物业租赁、物业管理（凭资质经营）；
信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。以上不涉及外商投资准入特别
管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截止 2018 年 12 月 31 日，中珠商贸总资产 67,134.61 万元，总负债 10,072.23
万元，净资产 57,062.38 万元，营业收入 3,160.40 万元，净利润 413.22 万元。
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中珠商贸股东情况：栢宇投资有限公司持有中珠商贸 50%股权，环宇亚太投
资有限公司持有中珠商贸 25%股权，珠海荣济房地产开发有限公司持有中珠商贸
25%股权。
关联关系：中珠商贸法定代表人为中珠医疗下属孙公司副总经理。
三、其他交易相关方概述
1、公司名称：深圳市盛洪瑞投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQBYT3R
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场
1 栋 C 座 19A
法定代表人：郭东风
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：2016 年 12 月 8 日
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；文化交流活动策划；自有物业租
赁管理；投资信息咨询；投资项目策划；经济信息咨询。（以上不含证券、金融
项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
截止 2018 年 12 月 31 日，盛洪瑞投资未开展任何实质性的经营活动。
盛洪瑞投资股东情况：深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股 100%。
关联关系：与本公司之间无关联关系。
2、公司名称：深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DFF7U06
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
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法定代表人：孙明明
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2016 年 06 月 28 日
经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经
济信息咨询、创业投资业务，企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、
经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；文化活动策划；会议策划；自
有物业租赁。
截止 2018 年 11 月 30 日，前海顺耀祥总资产 62,500 万元，总负债 62,500.05
万元，净资产-0.05 万元，营业收入 0 万元，净利润-0.05 万元。
前海顺耀祥股东情况：孙明明持股 99%，高洁持股 1%。
关联关系：与本公司之间无关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的之一
1、交易标的
珠海市香洲区上华路 2 号 17 栋一至三层商场
2、权属状况
上述交易标的国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人为珠海中珠商贸有
限公司，不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第 0008478 号。
3、资产运营情况
该交易标的位于珠海市体育中心商圈，道路通达状况良好，商业配套齐全。
截至目前，上述交易标的由珠海雅筑物业管理有限公司整体承租作为商业经营用
途，租赁期限自 2014 年 6 月 5 日至 2026 年 6 月 4 日。
4、交易标的债权债务情况
珠海中珠商贸有限公司于 2016 年 1 月 26 日与交通银行股份有限公司珠海分
行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：A07151202010），贷款金额为人民币捌
仟万元整，贷款期限自 2016 年 1 月 26 日起，至 2026 年 10 月 30 日止。
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5、资产抵押情况
珠海中珠商贸有限公司于 2016 年 1 月 26 日与交通银行股份有限公司珠海分
行签订《抵押合同》（合同编号：A11151202310），抵押财产清单如下表：
抵押财产名称、 权属证明文件名称及文号（发
序号 抵押财产所处 抵押财产情况
型号规格等 票、证书、批文、合同等）
粤（2016）珠海市不动产权第 珠海市香洲区上华路 2 建筑面积
1 房产
0008478 号 号 17 栋一至三层商场 8384.89m2
6、交易标的评估情况
本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产
评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购房产涉及珠海市香
洲区上华路 2 号 17 栋一至三层商铺市场价值项目资产评估报告》（华亚正信评报
字【2019】B02-0002 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用市场法进
行评估，并采用市场法评估结果为评估结论。
通过市场法进行评估，在持续使用假设、公开市场假设的前提条件下，珠海
市香洲区上华路 2 号 17 栋 1-3 层商铺在评估基准日的评估值为 312,661,748.00
元（大写：人民币叁亿壹仟贰佰陆拾陆万壹仟柒佰肆拾捌元整）。具体结论如下：
资产评估明细表
建筑面积 评估单价
序号 不动产权证号 建筑物坐落 评估价值（元）
（m2） （元/ m2）
珠海市香洲区上华路 2 号
1 2065.41 57,700.00 119,174,157.00
17 栋一层商场
粤（2016）珠海 珠海市香洲区上华路 2 号
2 市不动产权第 3297.25 36,500.00 120,349,625.00
17 栋二层商场
0008478 号
珠海市香洲区上华路 2 号
3 3022.23 24,200.00 73,137,966.00
17 栋三层商场
小 计 8384.89 312,661,748.00
（二）交易标的之二
1、交易标的
珠海市香洲区迎宾南路 2001 号一层商场
2、权属状况
上述交易标的国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人为珠海恒虹投资有
限公司，不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第 0093396 号。
3、资产运营情况
10
该交易标的位于拱北口岸核心商圈，公交便捷、道路通达状况良好，商业聚
集程度高，生活及公共配套设施齐全、区位优势明显。
截至目前，上述交易标的未对外出租出售。
4、交易标的债权债务情况
珠海恒虹投资有限公司于 2017 年 4 月 19 日与珠海华润银行股份有限公司签
订《固定资产暨项目融资借款合同》（合同编号：华银（2017）珠固贷字（总营）
第 2333 号），贷款金额为人民币 1.5 亿元，贷款期限自 2017 年 4 月 19 日起，至
2025 年 4 月 19 日止。
5、资产抵押情况
珠海恒虹投资有限公司于 2017 年 4 月 19 日与珠海华润银行股份有限公司签
订《抵押合同》（合同编号：华银（2017）珠抵字（总营）第 2333 号），抵押财
产清单如下表：
权属证明文件名称及文
抵押财产名称、型
序号 号（发票、证书、批文、 抵押财产所处 抵押财产情况
号规格等
合同等）
粤（2016）珠海市不动产 珠海市香洲区迎宾 南路 建筑面积
1 房产
权第 0093396 号 2001 号一层商场 5375.46m2
6、交易标的评估情况
本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产
评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购房产涉及珠海市香
洲区迎宾南路 2001 号 1-2 层商铺市场价值项目》（华亚正信评报字【2019】
B02-0001 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用市场法进行评估，并
采用市场法评估结果为评估结论。
通过市场法进行评估，在持续使用假设、公开市场假设的前提条件下，珠海
市香洲区迎宾南路 2001 号一层商铺在评估基准日的评估值为 389,720,850.00
元（大写：人民币叁亿捌仟玖佰柒拾贰万零捌佰伍拾元整）。具体结论如下：
资产评估明细表
产权持有单位：珠海恒虹投资有限公司 金额单位：人民币元
建筑面积 评估单价
序号 不动产权证号 建筑物坐落 评估价值
（m2） （元/ m2）
粤（2016）珠海市不 珠海市香洲区迎宾南路
1 5375.46 72,500.00 389,720,850.00
动产权第 0093396 号 2001 号第一层商铺
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（三）交易标的之三
1、珠海中珠商业投资有限公司 30%股权
公司名称：珠海中珠商业投资有限公司
统一社会信用代码：914404007946958785
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 1709 室
法定代表人：冯高忠
注册资本：人民币 1,000 万元
成立时间：2006 年 11 月 17 日
经营范围：项目投资、农畜产品(不含国家专营专控产品)、建筑材料、装饰
材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料(不含贵金属)的批发、零售。
2、股东及权属状况
本次交易前，前海顺耀祥持有中珠商业 30%股份，盛洪瑞投资持有中珠商业
70%股份。除法律法规规定的情形，本次收购标的资产产权清晰，不存在抵押、
质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存
在妨碍权属转移的其他情形。
中珠商业其他股东盛洪瑞投资已出具放弃优先购买权声明。本次交易若完成
后，中珠商业股东情况为：盛洪瑞投资持有 70%股份，中珠医疗持有 30%股份。
3、标的公司拥有的项目情况
中珠商业目前拥有的夏湾批发市场城市更新项目（以下简称“城市更新项
目”），占地 3.94 万平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通
场站混合用地。2018 年 11 月 23 日，珠海市香洲区住房和城市更新局并出具《关
于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》《珠
香住更【2018】197 号》），对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复，
规划总计容建筑面积 23.85 万平方米，其中商业建筑面积 2.56 万平方米、商务
建筑面积 20.3 万平方米，配建一级邻里中心建筑面积 0.88 万平方米，公交首末
12
站建筑面积 0.11 万平方米；并核定项目实施主体为中珠商业，供地方式为协议
出让。按照《珠海市人民政府关于印发珠海市城市更新项目申报审批程序指引（试
行）的通知》（珠府〔2018〕44 号）和基本建设程序相关规定，目前该城市更新
项目已完成拆迁补偿安置协议签订工作，现正进行地价评估报批阶段。
该城市更新项目位于珠海拱北片区，距离轻轨珠海站、拱北口岸仅 1 千余米，
距离粤澳新通道仅 800 米，离澳门直线距离 500 米，区位条件优越，具体定位为
以商业高端写字楼为主导的高端大型城市综合体项目，拟在批发市场原址上将该
用地建成总建筑面积超过 23 万㎡（不含地下室）的 5A 甲级写字楼、商业中心，
使之成为港珠澳同城区域的地标性建筑。
因该项目属于拆建类城市更新，依据《珠海经济特区城市更新管理办法》第
五十六条规定“取得城市更新单元规划、项目实施方案批复文件和签订拆迁补偿
安置协议后，方可实施拆建。拆建类城市更新项目实施主体应当按基本建设程序
办理相关规划、用地、建设等手续，实施项目开发。”后续中珠商业将根据城市
更新项目申报程序及开发计划，开展相关拆建、土地平整等工作，并办理相关证
照及资质申请工作。上述事项，不会对本次交易及后续建设开发构成实质性障碍。
4、最近一年及一期的财务数据
单位：元
2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 669,063,001.81 136,958,246.16
负债总额 674,733,975.93 131,057,304.32
净资产 -5,670,974.12 5,900,941.84
2018 年 1-11 月 2017 年 1-12 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 -11,571,915.96 -619,660.55
扣除非经常性损益后的净利润 -11,571,915.96 -619,660.55
5、交易标的审计、评估情况及交易定价原则
（1）交易标的审计情况
本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）珠海分所审计并出具《中珠商业投资有限公司审计报告》（瑞华珠
海审字【2018】40060024 号）（以下简称“审计报告”）。经瑞华会计师事务所
13
（特殊普通合伙）珠海分所审计，截至 2018 年 11 月 30 日，中珠商业总资产
669,063,001.81 元，总负债 674,733,975.93 元，所有者权益-5,670,974.12 元，
营业总收入 0 元，净利润-11,571,915.96 元。
（2）交易标的评估情况
本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产
评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购股权涉及的珠海中
珠商业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评字
【2018】第 1133 号）（以下简称“评估报告”），以 2018 年 11 月 30 日为评估基
准日，采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果为评估结论。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理
由如下：
收益法适用的前提条件是：1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；3）被评估对象预期获利年限可以预测。
根据收益法的适用条件，结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预
测情况、所获取评估资料的充分性分析，本次评估不适合选用收益法。
市场法适用的前提条件是：1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；2）公开市场上有可比的交易案例。
根据市场法的适用条件，结合项目实际难以获取可比企业，因此本次评估
不选用市场法。
资产基础法适用的前提条件：1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处
于继续使用状态；2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；3）具备可利用的
历史资料；4）不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负
债。
结合资产基础法的适用条件、被评估企业经营情况、历史成本资料的可利
用性、资产负债表表内各项资产和负债可识别情况分析本次评估适合选取资产基
础法。
14
（3）评估假设
1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位持续经营；
⑥假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
⑧假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑨假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
15
③假设委托方、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、
合法、有效；
④假设该评估报告涉及的“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目所在的
地块权属全部归属于被评估单位；
⑤本报告根据委托方提供的（珠香住更【2018】197 号）珠海市香洲区住房
和城市更新局文件《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）
及供地方案的通知》及《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018 年 11
月）等资料计算得出评估结果，假设该评估报告涉及的“夏湾农副产品批发市场
城市更新”项目实际建成的面积与实际发生的成本等数据与企业提供的《珠海夏
湾批发市场项目可行性分析报告》（2018 年 11 月）中的数据一致。
⑥假设“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目可以按照企业提供的《珠
海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018 年 11 月）的内容和进度正常开发，
开发期为 4 年。
⑦因补交地价款的具体金额政府部门尚未公布，评估人员依据《珠海市城
市更新项目地价计收和收购补偿管理办法》（珠府【2015】19 号文）、《珠海市国
有建设用地使用权评估市场价格项目 2018 年上半年成果公告》进行了补交地价
款的测算，假设补交地价款按照评估人员测算值进行缴纳。因珠海市“三旧”改
造项目每宗土地的地价补交标准为单独确定，若评估人员测算的补交地价款与最
终应补交的地价款有一定差异，最终应补交地价款实际数额以政府相关部门的结
果为准。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
（4）评估结果
在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位珠海中珠商业投资有限
公司总资产账面价值为 66,906.30 万元，评估价值为 277,358.18 万元，增值额
为 210,451.89 万元，增值率为 314.55 %；总负债账面价值为 67,473.40 万元，
评估价值为 67,473.40 万元，无增减变动；净资产账面价值为-567.10 万元，净
资产评估价值为 209,884.78 万元，增值额为 210,451.89 万元。
16
评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 56,813.94 277,358.18 220,544.25 388.19
二、非流动资产 2 10,092.36 - -10,092.36 -100.00
其中：其他非流动资产 3 10,092.36 - -10,092.36 -100.00
资产总计 4 66,906.30 277,358.18 210,451.89 314.55
三、流动负债 5 67,473.40 67,473.40 - -
四、非流动负债 6 - - -
负债总计 7 67,473.40 67,473.40 - -
净资产（所有者权益） 8 -567.10 209,884.78 210,451.89 -
因此，中珠商业股东全部权益价值为 209,884.78 万元，较净资产账面价值
增值 210,451.89 万元。”
五、本次债务代偿暨关联交易的主要内容和履约安排
（一）中珠商贸一至三层商场、恒虹一层商场抵偿的协议安排
2019 年 3 月 22 日，中珠医疗与中珠集团、中珠商贸、恒虹投资签署《债务
代偿协议》主要内容如下：
1、中珠商贸、恒虹投资同意以协议约定的资产（以下简称“抵债资产”），
按照各方确认的抵债资产价值，代中珠集团向中珠医疗抵偿等额负债。
2、抵债资产
（1）中珠商贸同意提供以下抵债资产为中珠集团向中珠医疗抵偿债务：
抵债资产 建筑面积 产权证号 评估价值（元） 评估基准日 评估报告号 备注
珠海市香洲区上华路 2
2065.41 ㎡ 粤（2016） 119,174,157
号 17 栋一层商场 为交通银行珠
珠海市不 华亚正信评
珠海市香洲区上华路 2 2018 年 12 月 31 日 海分行贷款
3297.25 ㎡ 动产权第 120,349,625 报字【2019】
号 17 栋二层商场 8000 万元提
0008478 B02-0002 号
珠海市香洲区上华路 2 供抵押担保
3022.23 ㎡ 号 73,137,966
号 17 栋三层商场
（2）恒虹投资同意提供以下抵债资产为中珠集团向中珠医疗抵偿债务：
抵债资产 建筑面积 产权证号 评估价值（元） 评估基准日 评估报告号 备注
珠海市香洲区迎宾 5375.46 ㎡ 粤（2016） 389,720,850 2018 年 12 月 31 日 华亚正信评 为珠海华润银
17
南路 2001 号第一层 珠海市不动 报字【2019】 行贷款 5000 万
商铺 产权第 B02-0001 号 元提供抵押担
0093396 号 保
3、代偿方式
（1）中珠医疗、中珠集团及中珠商贸同意，中珠商贸以协议第 3.1 条约定
的抵债资产作价人民币 23,264 万元（以华亚正信评报字【2019】B02-0002 号评
估报告基于 2018 年 12 月 31 日评估基准日的评估价值为参考，扣减该抵债资产
为交通银行珠海分行“A07151202010 号《固定资产贷款合同》”提供担保的贷款
本金 8000 万元），为中珠集团向中珠医疗抵偿等额债务。
（2）中珠医疗、中珠集团及恒虹投资同意，恒虹投资以协议第 3.2 条约定
的抵债资产作价人民币 33,972 万元（以华亚正信评报字【2019】B02-0001 号评
估报告基于 2018 年 12 月 31 日评估基准日的评估价值为参考，扣减该抵债资产
为珠海华润银行“华银（2017）珠固贷字（总营）第 2333 号《固定资产暨项目
融资借款合同》”提供担保的贷款本金 5000 万元），为中珠集团向中珠医疗抵偿
等额债务。
（3）协议第 4.1 条、第 4.2 条所述的交通银行珠海分行“A07151202010 号
《固定资产贷款合同》”项下的贷款本金 8000 万元、珠海华润银行“华银（2017）
珠固贷字（总营）第 2333 号《固定资产暨项目融资借款合同》”项下的贷款本金
5000 万元由中珠医疗负责偿还。
（4）中珠商贸、恒虹投资应于本协议生效后两个月内，将抵债资产过户至
中珠医疗名下，办理产权过户手续前，中珠医疗应负责偿还本协议第 4.3 条所述
抵押贷款。
（5）中珠商贸、恒虹投资办理抵债资产过户至中珠医疗名下所产生的税费
由中珠商贸、恒虹投资、中珠医疗按照法律规定各自承担。
（6）中珠商贸、恒虹投资将抵债资产的产权过户至中珠医疗名下且向中珠
医疗移交抵债资产管理权之日，为本协议抵债资产的交割日（下称“交割日”）。
抵债资产于交割日之前的风险与责任由中珠商贸、恒虹投资承担，于交割日之后
的风险与责任由中珠医疗承担。交割日后，中珠医疗承接抵债资产的原租赁合同，
并自行处理与承租人之间的租赁关系。
18
（7）于交割日，本协议约定的债务抵偿发生法律效力。中珠集团所负中珠
商贸、恒虹投资的债务本息扣除本次抵偿金额后，余下的债务由中珠集团继续偿
还，与中珠商贸、恒虹投资无关。
4、违约责任
任何一方未按本协议约定履行义务，或违反本协议项下的承诺与保证事项
的，应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给相对方造成的直接经济损失。
5、生效条件
本协议自以下条件全部成就后生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议经中珠医疗股东大会审议批准；
（3）本协议经证券监管机构批准（如需）。
（二）中珠商业 30%股权抵偿的相关协议内容
1、原中珠医疗与前海顺耀祥签署的《股权转让协议》
（1）交易标的及对价
1）交易标的：珠海中珠商业投资有限公司 30%股权
2）转让方：深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司
3）交易对价
协议双方同意并确认，本协议项下的股权转让价格是依据北京华信众合资产
评估有限公司出具[2018]第 1133 号《资产评估报告》的评估结果作出，评估基
准日为 2018 年 11 月 30 日。前海顺耀祥将其持有的中珠商业 30%股权转让给中
珠医疗，经双方协商转让价格为人民币 63,000 万元。
（2）支付程序、税费承担
1）本次交易自有权审批机构批准同意之日起三个工作日内支付股权转让价
款总金额的 40%即人民币 25,200 万元。剩余 60%的股权转让价款人民币 37,800
万元于完成本协议项下股权转让的工商变更登记之日起 30 个工作日内支付完
毕。转让方应在收到股权转让价款之日起 3 个工作日内，向受让方出具合法有效
19
的收款凭证。（该项条款已在《确认书》中进行变更）
2）协议双方确认，根据本条第 1 款规定，中珠医疗向前海顺耀祥指定帐户
支付股权转让价款，即视为向前海顺耀祥支付，前海顺耀祥指定帐户收到股权转
让价款之日，即视为中珠医疗已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义
务。
3）评估基准日至股权转让完成日，拟转让股权对应的收益或亏损由中珠医
疗享有或承担。
4）因本协议项下的股权转让事项而发生的税费，由协议双方根据中国法律、
法规的相关规定各自缴纳。
（3）股权转让程序
协议双方应在本协议生效日起 7 个工作日内共同至公司的工商行政主管部
门（以下简称“工商局”）办理股权转让的变更登记手续。
（4）股权转让的完成
本协议项下之股权转让在下列条件全部成就时完成：
1）本协议已经协议双方的合法授权代表签署；
2）中珠商业公司股东协议、章程已经修订并经全体股东签署完毕；
3）中珠医疗已经按照本协议第三条的规定向前海顺耀祥支付全部股权转让
价款；
4）中珠商业已向工商局办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
（5）违约责任
1）转让方的违约责任。若前海顺耀祥违反本协议项下的义务，或者按照本
协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，中珠医疗有权要求前海
顺耀祥就此等违约行为对中珠医疗造成的实际损失承担赔偿责任。
2）受让方的违约责任。若中珠医疗未按本协议有关规定向前海顺耀祥支付
股权转让价款，前海顺耀祥有权要求中珠医疗就此等违约在逾期支付期间内，向
其支付违约金，违约金按逾期未付股权转让价款的日万分之一计算，但该违约金
20
不得超过该未付股权转让价款总额；同时，若中珠医疗违反本协议项下的义务，
或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，前海顺耀祥
有权要求中珠医疗就此等违约行为对前海顺耀祥造成的实际损失承担赔偿责任。
3）其他损失补偿。若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约金，当
违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的，违约方有义务
向守约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。
2、《确认书》的主要内容
2019 年 3 月 22 日，中珠医疗与前海顺耀祥、中珠集团、辽宁中珠签署《确
认书》，主要内容如下：
（1）中珠医疗与前海顺耀祥共同确认，继续履行 2019 年 1 月 23 日双方签
订的《股权转让协议》。
（2）辽宁中珠同意以其应收前海顺耀祥的股权转让款人民币 3.5 亿元代中
珠集团向中珠医疗偿还债务人民币 3.5 亿元，前海顺耀祥、中珠集团、中珠医疗
均予以确认。
（3）前海顺耀祥同意将应收中珠医疗的股权转让款中的人民币 3.5 亿元抵
付应付辽宁中珠的股权转让款，即中珠医疗可在应付前海顺耀祥的股权转让款人
民币 6.3 亿元中直接扣减 3.5 亿元作为收取辽宁中珠的代偿款项，余下人民币
2.8 亿元由中珠医疗以现金支付给前海顺耀祥。
（4）原《股权转让协议》“3.1 条”中约定的付款方式变更为：
“本次交易自有权审批机构批准同意之日起三个工作日内支付股权转让价
款总金额的 40%即人民币 25,200 万元。剩余 60%的股权转让价款人民币 37,800
万元扣除上述代偿款后为 2800 万元，于完成本协议项下股权转让的工商变更登
记之日起 30 个工作日内支付完毕。转让方应在收到股权转让价款之日起 3 个工
作日内，向受让方出具合法有效的收款凭证。”
3、有关债务抵偿结算及回购的约定
2019 年 3 月 22 日，公司与中珠集团签订《关于<债务代偿协议>、<确认书>
相关事宜的补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：
21
（1）债务抵偿结算
双方同意，抵债资产及股权过户登记于中珠医疗名下之日（“交割日”），双
方应对中珠集团欠付债务本息进行结算。
于交割日，若抵债资产及股权的作价金额等于或大于中珠集团欠付中珠医疗
的债务本息，则抵债资产及股权归中珠医疗所有且中珠医疗无需对抵债资产及股
权作价金额超过中珠集团欠付中珠医疗债务本息的部分给予补偿；若抵债资产及
股权的作价金额不足以抵偿中珠集团欠付甲方的全部债务本息的，则未能抵偿的
部分由中珠集团用现金予以补足。
（2）回购
中珠医疗取得抵债资产及股权的所有权后，有权在补充协议签订后 3 年内选
择要求中珠集团按照本协议约定的条件回购抵债资产及股权；中珠集团亦有权在
补充协议签订后 3 年内选择按照本协议约定的条件向中珠医疗回购抵债资产及
股权。回购期 3 年内，双方可依据本协议的原则协商回购事宜。
（3）回购价款
双方共同确认，回购价款由以下几个部分组成：1）抵债资产的抵债作价；2）
中珠医疗为抵债资产偿还的抵押贷款；3）中珠商业 30%股权的收购价款；4）中
珠医疗持有回购标的如发生的再投入；5）前述各项的资金成本：分别自抵债资
产抵偿债务的交割日/偿还抵押贷款的付款日/中珠医疗支付中珠商业 30%股权
收购款的付款日起，按人民银行同期贷款利率上浮 50%(且不低于中珠医疗同期
银行贷款资金成本）计算至中珠集团支付回购款之日止。因回购产生的税费由双
方依照法律规定各自承担。
（4）权利义务
1）抵债资产过户至中珠医疗名下后，中珠医疗即取得抵债资产的完整的所
有权，并应承担管理抵债产资产的义务与责任。回购前抵债资产产生的收益归中
珠医疗所有，抵债资产的风险由中珠医疗承担。
2）中珠商业 30%股权变更登记至中珠医疗名下后，中珠医疗即取得该股权
对应的全部股东权益，并应依据法律、中珠商业章程承担股东义务与责任。
3）在 3 年回购期届满前，若中珠医疗拟将抵抵债资产及股权转让予第三方，
22
应当书面通知中珠集团。同等条件下，中珠集团享有优先受让权。
4）回购期满后，如中珠集团未能实现回购，中珠医疗有权根据自身的决定
对外处置抵债资产及股权。
5）若《债务抵偿协议》及《确认书》项下的债务代偿完成后，中珠集团对
中珠医疗的债务本息未能全部清偿的，中珠集团应继续履行清偿义务直至清偿之
日止。
6）中珠集团应尽最大努力筹集资金履行回购，并按约定支付回购价款。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2019 年 3 月 22 日，公司召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于债务代偿暨关联交易的议案》，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先
生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同
时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对
本次关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联
交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关
资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的交易以
及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到 3000 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过后，还需提
交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。
七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
鉴于控股股东中珠集团因自身债务等问题所持公司股票已被轮候冻结，部分
资产已被查封，现阶段已无能力按原计划偿还现金。公司通过本次债务代偿的关
联交易抵偿中珠集团及其关联方应付中珠医疗资金欠款，有效控制资金偿还风
险，有利于收回控股股东及其关联方资金欠款，维护公司及全体股东特别是中小
股东的利益不受损害。同时，本次交易获取的抵债资产及股权均为粤港澳大湾区
优质资产，市场前景良好，具有较好的增值潜力和变现能力，有利于增加公司经
23
营收益，提高公司持续盈利能力。
本次债务代偿关联交易将以中珠商业 30%股权、中珠商贸一至三层商场、恒
虹一层商场净值合计人民币 92,236 万元，抵偿中珠集团及其关联方截至交割日
应付中珠医疗的资金欠款本息。本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变
化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
八、风险提示
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。本次交易能否取得股东
大会批准及取得批准的时间存在不确定性。
2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性。
3、因涉及城市更新项目相关申报业务流程较多，办理周期较长，在此期间
若城市更新相关政策发生变化，可能导致项目推进存在不确定性。
4、本次交易完成后，公司持有中珠商业 30%股权。中珠商业拥有的城市更
新项目未来可能受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素，存在销售资金
回款周期较长，影响公司后期资金流入的情况而出现项目不能达到预期收益的风
险。
九、公告附件
1、公司第八届董事会第四十四次会议决议。
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
3、独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
5、《评估报告》。
6、《审计报告》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
24
