湖北正信律师事务所 法律意见书
湖北正信律师事务所
关于中珠医疗控股股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2019）009 号
引 言
湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受中珠医疗控股股份有限公司（下
简称“中珠医疗、公司”）董事会的委托，委派本律师出席中珠医疗二○一九年
第一次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合
法有效性等相关问题出具法律意见。
本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条例、
规则的规定出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以
及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对中珠医疗提供的
与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨
本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他
法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向中珠医疗及有关人员予以询
问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到中珠医疗如下承诺及保证：其
已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所暨本律师依赖中珠医疗及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨
询意见出具本《法律意见书》。
本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对
湖北正信律师事务所 法律意见书
有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就中珠医疗本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本《法律意见书》随中珠医疗本次股东大会决议按有关
规定予以公告。
本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
中珠医疗根据 2019 年 3 月 22 日召开的第八届董事会第四十四次作出的董事
会决议，于 2019 年 3 月 23 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开
本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定
为 2019 年 4 月 8 日上午 10：30，现场会议召开地点为珠海市拱北迎宾南路 1081
号中珠大厦六楼。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年
4 月 8 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。股东的股权登记日为
2019 年 4 月 2 日。
根据网络投票的规定，中珠医疗于 2019 年 4 月 5 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》上以及上海证券交易所网站上发布了《提示性公告》。
经本所暨本律师核查，中珠医疗的上述通知、公告均载明了本次股东大会的
基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流
程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已
超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。上述通知
事项符合《公司法》《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的相关规定。
湖北正信律师事务所 法律意见书
2、本次股东大会的召开
经本所暨本律师核查，中珠医疗本次股东大会现场会议已于 2019 年 4 月 8
日上午 10：30 在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司副董事长叶继革先生主持。现场会议召开的
时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所暨本律师认为：中珠医疗本次股东大会的召集、召开程序符合《规
则》、中珠医疗《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前
终止会议登记时，出席中珠医疗本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共
8人，持有的有表决权股份总数为848,658,164股。出席本次股东大会现场会议的
除股东及股东授权代表外，尚有中珠医疗的部分董事、监事及董事会证券事务代
表。另有中珠医疗的部分高级管理人员和本律师列席了会议。
经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、
持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的
股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列
席资格。
根据上海证券交易所信息网络有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内
通过上海证券交易所交易系统进行表决的股东共计9人，持有的有表决权股份总
数为2,067,820股。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份
验证机构验证其股东资格。
2、本次股东大会由中珠医疗董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、
有效。
三、关于本次股东大会的提案
中珠医疗董事会于2019年3月23日公告的关于召开本次股东大会的通知列明
湖北正信律师事务所 法律意见书
本次股东大会议拟审议的提案为：《关于债务代偿暨关联交易的议案》《关于修订
<公司章程>部分条款的议案》《关于选举公司第九届董事会董事的议案》《关于选
举公司第九届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第九届监事会监事的议
案》。
上述提案公告后，2019年3月25日，中珠医疗收到上海证券交易所上市公司
监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司债务代偿暨关联交易事项的
问询函》（上证公函[2019]0370号），就《关于债务代偿暨关联交易的议案》所涉
事项提出了16个问题。中珠医疗董事会其后就此议案所涉事项多次和监管部门反
复沟通、协调，根据相关监管要求，于2019年4月4日公告取消公司本次股东大会
对该议案的审议。
本次股东大会审议的其他提案已于2019年4月5日在上海证券交易所网站上
进行了公告。
经本所暨本律师核查，除为了符合监管要求取消《关于债务代偿暨关联交易
的议案》外，本次股东大会再无其他修改、取消通知审议的提案或提出临时提案
的情形，符合《规则》、中珠医疗《公司章程》及有关法律、法规的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表
决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表
决，网络投票表决通过上海证券交易所交易系统进行。
参加现场会议的股东共同推举了二名股东代表和一名监事与本律师共同对
现场投票结果进行了计票和监票。本次股东大会现场投票表决结束后，上海证券
交易所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。根
据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计数据，会议主持人当场公布
了投票结果。
本次股东大会通过了如下决议：
1、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
表决情况：
同意848,770,084票，占本次股东大会有表决权票数的99.7700%，其中持股
湖北正信律师事务所 法律意见书
数低于5%的股东同意票为198,606,394票，该区段同意比例为99.0247%；
反对1,855,900票，占本次股东大会有表决权票数的0.2181%，其中持股数低
于5%的股东反对票为1,855,900票，该区段反对比例为0.9253%；
弃权100,000票，占本次股东大会有表决权票数的0.0119%，其中持股数低于
5%的股东反对票为100,000票，该区段反对比例为0.0500%。
2、以累积投票方式选举公司第九届董事会非独立董事；
获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数 表决结果
叶继革 848,711,985 198,548,295 当选
陈德全 848,709,785 198,546,095 当选
司培超 848,709,785 198,546,095 当选
徐勤 848,709,685 198,545,995 当选
乔宝龙 848,709,685 198,545,995 当选
张明华 848,709,685 198,545,995 当选
3、以累积投票方式选举公司第九届董事会独立董事；
获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数 表决结果
杨振新 848,710,785 198,547,095 当选
曾艺斌 848,709,785 198,546,095 当选
曾金金 848,710,685 198,546,995 当选
4、以累积投票方式选举公司第九届监事会非职工监事；
获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数 表决结果
黄冬梅 848,709,785 198,546,095 当选
李剑 848,711,785 198,548,095 当选
综上，本所暨本律师认为：中珠医疗本次股东大会的表决采用有关法律、法
规及中珠医疗《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表
决程序合法、表决结果有效。
五、结论
综上所述，本所暨本律师认为：中珠医疗本次股东大会的召集、召开程序符
合《规则》、中珠医疗《公司章程》及有关法律、法规的规定，出席本次股东大
会的会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所 法律意见书
（《湖北正信律师事务所关于中珠医疗控股股份有限公司二○一九年第一次
临时股东大会的法律意见书》的签字页）
湖 北 正 信 律 师 事 务 所
负责人：
温天相
经办律师：
潘 玲
漆贤高
二○一九年四月八日
