证券简称：中珠医疗              证券代码：600568           编号：2019-034 号

                     中珠医疗控股股份有限公司
  关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告

                                   特别提示

       本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

    1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）在年报
审计过程中发现公司存在未履行内部审批及相关审议程序进行对外担保、资金占
用等情形，相关事项构成公司重大内控执行缺陷。

    2、上述事项为截至目前公司的自查结果，公司将进一步梳理相关事项及具
体情况，如有相关事项将及时履行信息披露义务。

    3、上述违规对外担保、资金占用等问题，可能导致公司承担相关担保义务，
可能造成公司确认预计负债和损失。




    中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）在 2018
年年度报告审计过程中发现公司及下属公司存在违规对外担保、资金占用等问
题。针对上述事项公司高度重视并进行严肃自查，现将相关情况公告如下：

    一、违规担保的自查情况及公司的应对措施

    （一）自查情况

    1、公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）
分别于 2018 年 1 月 31 日、2018 年 2 月 7 日、2018 年 2 月 11 日、2018 年 2 月
26 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 23 日、2018 年 6 月
12 日、2018 年 6 月 21 日为其关联方深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简
称“一体集团”）向平安银行股份有限公司深圳分行贷款 3000 万元、2000 万元、
3000 万元、3500 万元、1000 万元、2000 万元、1000 万元、1000 万元、1000 万
元，合计贷款人民币 1.75 亿元提供银行存款质押担保，合计提供银行存款质押
保证金人民币 1.859 亿元，担保范围为合同项下债务人所应承担的全部债务（包
括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产
生的费用。此贷款已于 2019 年 1 月 23 日还清，银行存单质押保证金人民币 1.859
亿元已于 2019 年 1 月 23 日释放。

    一体医疗于 2019 年 1 月 21 日对其关联方深圳市画仓投资发展有限公司（以
下简称“画仓投资”）向中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称
“建行”）贷款人民币 1.9 亿元提供银行存款质押担保，提供银行存款质押保证
金人民币 2 亿元，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利
息、违约金、赔偿金、债务人应向质权人支付的其他款项，质权人实现债权与担
保权利而发生的费用。

    经公司初步了解，一体医疗对关联方一体集团和画仓投资进行贷款担保事宜
既未经一体医疗及公司董事会和股东会审议，也未履行合同审批和用印审批等程
序，属于重大内控执行缺陷。

    2、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）于 2016 年 7 月出资人
民币 299,999,993.08 元通过前海金鹰粤通 119 号专项资管计划，投资金鹰钜鑫
穗通定增 120 号资管计划认购中珠医疗非公开发行股票，并与珠海中珠集团股份
有限公司（以下简称“中珠集团”）及实际控制人许德来签定《差额补足协议》，
约定由中珠集团承担差额补足义务，许德来作为保证人提供连带保证责任。2018
年，中珠医疗停牌期间，由于 A 股市场持续低迷，浙商银行要求中珠医疗为上述
《差额补足协议》出具承诺，2018 年 4 月 20 日，公司出具了《承诺函》，该《承
诺函》由公司时任董事长许德来签名确认并由中珠医疗盖章。经访谈了解，许德
来表示因受浙商银行误导才出具《承诺函》。《承诺函》中约定：中珠医疗存入人
民币伍仟万元整至浙商银行账户作为履约保证金；如股票变现后，资管计划项下
资金足以覆盖浙商银行投资本金及期间收益，或差额部分由中珠集团履行完《差
额补足协议》相关义务后，浙商银行需无条件退还此笔款项。

    2018 年 4 月 24 日，公司将人民币 5000 万元存入了户名为中珠医疗的浙商
银行广州分行账户 （账号：5810000010121800188133）。目前该人民币 5000 万
元资金仍在中珠医疗的银行公司账户上。但浙商银行广州分行根据浙商银行的要
求，限制了中珠医疗前述账户内人民币 5000 万元的资金，因此至 2018 年 12 月
31 日该人民币 5000 万元资金处于受限状态。

    上述出具承诺函提供关联担保事项未经中珠医疗董事会和股东大会审议，未
履行决策审批流程和用印登记，因而导致中珠医疗公司未及时进行信息披露。

    3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）在年报审计中发现子公司珠海
横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）存在商票质押担
保的问题。经公司初步了解，情况如下：2018 年 4 月，公司为子公司中珠正泰
在深圳南山宝生村镇银行的 5000 万授信额度提供担保，并签署相关保证合同约
定：就中珠正泰在额度内开立商业承兑汇票以用于不特定主体在债权人处办理贴
现业务或质押给债权人作为办理其他信贷业务的担保措施。担保期限为全部债务
履行期届满之日后两年止。2018 年 10 月，中珠正泰共开具 50 张商业承兑汇票
共计 5000 万元，到期日为 2019 年 4 月。根据中珠正泰开户行宝生银行回函：截
止 2018 年 12 月 31 日，上述票据以质押方式分别为深圳广升恒业物流有限公司
提供担保人民币 1,000 万元、深圳益付通科技有限公司提供担保人民币 1,000
万元、关联方深圳市西海宏业投资有限公司提供担保人民币 3,000 万元。截止本
报告日，持票人未进行承兑，中珠正泰未发生履约付款。

    上述担保及商业承兑汇票质押未履行相关决策审批流程及信息披露义务。

    （二）公司的应对措施

    1、公司发现上述违规担保事项后，第一时间组织专人小组，督促相关责任
人核实相关情况，并进行全面自查。就相关事项的责任人，公司将提请董事会依
照相关制度进行处理。

    2、针对浙商银行广州分行账户资金余额受限问题，作为维护公司资金安全
的措施，公司已向广州市中级人民法院提起诉讼，积极消除此承诺的影响。

    3、公司将拟定整改计划，并明确具体整改责任人，监督整改工作并跟踪检
查，加强公司内部控制的实施。

    4、公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，强化内
控管理，修订并健全相关管理制度，明确归口的职能部门，强化各关键控制节点
的执行力度，完善相关的内部控制措施，加强对资金安全的监督工作。
    5、加强对各部门、下属公司责任人关于各项管控制度的强化培训；并将组
织全体董事、监事和高管人员、公司财务部主要人员认真学习《公司法》、《证券
法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>》（国发[2005]34 号）、《中
华人民共和国刑法修正案（六）》以及最高人民检查院、公安部制定的《关于经
济犯罪案件追诉标准的补充规定》等有关法律法规和规章，要求务必认真学习，
深刻领会，进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事
和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务。

    6、加强关联方交易管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保
公司关联方交易控制程序有效执行。

    二、公司控股股东及关联方占用资金的事项

    （一）自查情况

    因公司及公司全资子公司向珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集
团”）及其他关联方出售所持潜江中珠实业有限公司 100%股权、阳江市浩晖房地
产开发有限公司 100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司 51%股权、深圳广
晟置业有限公司 70%股权、铜川市鸿润丰煤业有限公司 70%股权等，导致中珠集
团及其关联方阳江市浩晖房地产开发有限公司、郴州高视伟业房地产开发有限公
司、珠海西海矿业投资有限公司、铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下统称“中珠
集团及其关联方”）对公司及公司全资子公司形成资金欠款。

    截至 2018 年 12 月 31 日，中珠集团及其关联方已向公司偿还资金欠款合计
17,281.87 万元，剩余应偿还资金欠款本金合计 81,661.84 万元，利息合计
7,109.61 万元，本息合计 88,771.45 万元。

    2019 年 3 月，公司已与中珠集团等相关方共同签署《债务代偿协议》、《关
于<债务代偿协议>、<确认书>相关事宜的补充协议》，拟以相关方资产约 92,236
万元净值代中珠集团偿还所欠中珠医疗资金，该事项尚未提交股东大会审议。

    （二）公司的应对措施

    1、跟进债务代偿方案的进展，持续与控股股东及关联方沟通，督促其采取
有效措施积极筹措资金尽快偿还资金占用，以消除对公司的影响。

    2、进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，加强关联方交易
管理，增强防止股东非经营性占用资金的自觉性，保护投资者合法权益。

    三、相关风险提示

    1、公司经自查发现存在未履行内部审批及相关审议程序对外担保、资金占
用等情形，属于公司重大内控执行缺陷；

    2、上述事项为截至目前公司自查的结果，公司将进一步梳理相关事项及具
体情况，如有相关事项公司将及时履行信息披露义务。

    3、因上述违规对外担保及控股股东资金占用等问题，可能导致公司承担相
关担保义务，可能造成公司确认预计负债和损失。

    公司郑重提醒广大投资者关注相关风险，后续公司将根据进展情况及时履行
信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公
司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                        中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                                 二〇一九年四月二十七日