中珠医疗：2018年度独立董事述职报告2019-04-30
中珠医疗控股股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立
董事，严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性和职
业操守，忠实、勤勉、尽责、忠实履行独立董事的职责，依法合规的行使独立董事
的权利，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，出席公司董事会及
股东大会，及时了解公司基本情况，认真审议各项议案，客观、独立、公正的提出
建议和发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
现将我们在 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，其中一名为注册
会计师；3 名独立董事均拥有相关专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富
的经验，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保
证了董事会决策的独立性。
3 名独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
李闯先生：男，1977 年出生，中国注册会计师，曾任珠海国睿衡赋会计师事务
所合伙人、副所长，珠海国睿税务师事务所合伙人、副所长；现任珠海中税网国睿
会计师事务所有限公司合伙人、副所长，珠海国睿税务师事务所合伙人、副所长，
中珠医疗控股股份有限公司独立董事。
李思先生：男，1961 年出生，中国注册税务师，曾任珠海公诚信会计师事务所
部门经理、所长，现任珠海公诚信税务师事务所所长，中珠医疗控股股份有限公司
独立董事。
姜峰先生，男，1962 年出生，博士，曾任解放军第四军医大学附属医院主治医
师、陕西华信医药有限公司总经理、国药集团西北公司董事长及总经理、中国医疗
器械工业公司总经理、中国医疗器械行业协会会长及法人代表等职务；现任冠华生
物科技有限公司独立董事、广东百合医疗科技股份有限公司独立董事、长春迪瑞医
疗科技股份有限公司独立董事、先健科技公司非执行董事、医旭投资管理（北京）
有限公司董事长、科技部国家医疗器械产业技术创新战略联盟理事长、中国医疗器
械产业技术创新战略联盟理事长、中国医疗器械行业协会常务副会长，中珠医疗控
股股份有限公司独立董事。
是否存在影响独立性的情况说明 ：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有
直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是该公司前 10 名股东，不在
直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在该公司前五
名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
我们作为公司的独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，与公司之间不
存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事变动情况
我们作为公司的独立董事，在本报告期内，均未发生任职变动的情形。
三、独立董事的履职情况
（一）2018 年出席股东大会、董事会会议情况
参加股东大会情
参加董事会情况
况
独立董事
本年应参 通讯表
姓名 亲自出 现场出 委托出 缺席 应参加 出席
加董事会 决出席
席次数 席次数 席次数 次数 次数 次数
次数 次数
李闯 11 11 1 10 0 0 3 2
李思 11 11 1 10 0 0 3 2
姜峰 11 11 0 10 1 0 3 0
无连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
（二）股东大会、董事会审议决策事项
2018 年度公司共召开了 11 次董事会会议、3 次股东大会，作为公司独立董事，
我们认真履行职责，严格把关，切实维护公司及全体股东的合法权益。积极参加相
关会议，认真审议各项议案，依法行使职权、履行职责，做到事前充分沟通和交流，
对公司提供的材料进行认真审查，事中进行专业判断、认真审议，事后进行跟踪。
我们利用专业知识，从公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营方面提出意
见和建议；对涉及重大资产重组、关联交易、对外担保、对外投资、会计政策变更、
募集资金的存放和使用情况等重大事项进行审慎核查，在董事会决策时做出独立、
客观的判断，并发表独立意见。2018 年度，我们对公司董事会各项议案重大事项未
提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为，公司 2018 年
度董事会、股东大会的召集、召开程序符合法定程序和相关法律法规的要求，会议
决议事项合法有效。
2018 年度，我们根据有关法规和《公司章程》规定，在充分沟通的基础上，对
各事项认真审议并进行表决，认真地履行独立董事应尽的义务和职责，对公司董事
会审议的相关事项共出具了 15 份独立意见，并按规定进行了披露，积极发挥独立
董事的作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。
（三）参加各专业委员会会议情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会、审
计委员会四个专门委员会，并且都是各委员会的委员之一，同时根据各自的专长，
我们还分别担任了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，董事会审计委员会召开会议 7 次，提名委员会召开会议 1 次，董事
会战略与投资委员会召开会议 1 次，董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次。作为
各委员会成员，我们出席了相应的委员会会议。
2018 年度，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，在对各自分属领域的事
项分别进行了审议过程中，我们运用专业知识，在审议相关事项时发挥了重要作用，
有效提高了公司董事会的决策效率。特别是在公司 2017 年年报的编制和披露过程
中，我们作为审计委员会的委员按规定组织召开年报沟通会，认真听取公司管理层
对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事会秘书、财务负责人、
年审注册会计师进行了充分、有效沟通，密切关注重大事项的进展情况，切实履行
了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完
成。通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需的文件，发
表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，
积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合情况
2018 年度，我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，深入了解公司
的生产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，我们充分
利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行了多次实地考察和沟通，部分事项
会前公司及时提供我们所需的各项资料和信息，如实回复我们的询问，为我们履行
职责提供了必要的工作条件；通过电话和邮件与公司董事、高管人员及相关人员保
持通畅的沟通，我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重
大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规范经营等方面起到了
应有的作用。
四、独立董事工作情况
1、作为公司独立董事，我们认真履行职责，严格把关，切实维护公司及全体
股东的合法权益。积极参加相关会议，认真审议各项议案，依法行使职权、履行职
责，做到事前对公司提供的材料进行认真审查，事中进行专业判断，事后进行跟踪。
我们利用专业知识，从公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营方面提出意
见和建议；对涉及重大资产重组、董事会换届、关联交易、对外担保、公司债、员
工持股计划、对外投资、募集资金补充流动资金等重大事项进行审慎核查，在董事
会决策时做出独立、客观的判断，并发表独立意见。
2、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道，敦促公司认
真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
3、主动了解公司的经营状况，持续关注市场变化对公司的影响，关注公司战
略调整、资产整合等重大事项的进程，与公司进行沟通，跟踪决策落实进展情况，
掌握公司运行动态。
4、与公司管理层保持着畅通的沟通渠道，能及时了解公司经营状况、财务状
况，听取公司规范运作、经营环境及公司治理状况的汇报，公司召开董事会及相关
会议前，能精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供便利，
积极有效地配合和支持了独立董事的工作。
五、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）资金占用情况
2018 年 4 月 27 日,公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司控
股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。根据证监发[2003]56 号《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，
作为公司独立董事，我们通过仔细核对财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于对中珠医疗控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
（信会师报字[2018]第 ZE10647 号）。发表独立意见如下：2017 年度内，公司与控
股股东及其他关联方的资金往来均为正常的资金往来，不存在控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。
（二）公司对外担保情况
2018 年 4 月 27 日,公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2018
年度公司对外担保计划的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本
着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在审阅相关议案和听取公司董事会及有
关人员的汇报后，发表如下独立意见：公司对下属控股或控制的被担保公司具有充
分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和
及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其经营对资金的需求，并支持
其持续快速发展且不会损害公司利益。
（三）关联交易情况
作为中珠医疗的独立董事，我们根据有关规定，认真审阅公司预计 2018 年度
日常关联交易涉及的合同及相关材料，对提交公司第八届董事会第三十五次会议审
议的《关于预计 2018 年日常关联交易的议案》发表以下意见：1）公司预计 2018
年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，董事会在审议该项
议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项议案时已回避表决，关联交易事项
对公司生产经营未构成不利影响，未影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情况。2）公司预计的 2018 年度各项日常关联交易事项市
场化程度高，关联交易事项是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定
执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理。
2018 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议《关于下属公司中
珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司 85%股权的议案》。作为公司独
立董事，本着实事求是的态度，经充分了解公司战略，同时对议案相关资料进行了
审查，对上述关联交易事项发表如下独立意见：1）公司从谨慎性原则考虑，以关
联交易程序审议本事项，充分维护了中小股东权益，符合中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定。2）本次增资中珠俊天（北京）医疗科技有限公司
取得其 85%股权关联交易事项分别由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构
进行审计、评估，并出具相应的审计报告和评估报告，经协商最终确定投资金额。
审计机构、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计机
构、评估机构与审计对象、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有
充分的独立性。3）本次交易已构成关联交易，在表决过程中，关联董事已回避表
决，本次关联交易严格按照有关要求履行了相应的决策程序，决策程序合法、合规。
4）本次关联交易事项“公平、公正、公开”，遵循了相关定价原则，履行了相关规
定，符合公司和全体股东的利益，符合公司战略发展要求，没有对上市公司独立性
构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定。
（四）募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中
珠医疗关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，我们认为：公司前次募集资金的存放和使
用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损
害股东利益的情况。
（五）业绩承诺补偿
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规的规定，我们对公司发行股份购买资产暨募集配套资金有关方业绩承诺事项进
行了全面核查，并经认真审阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中珠医疗
控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字
[2018]第 ZE10649 号），鉴于一体医疗未完成对公司 2017 年度业绩承诺，根据公司
与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资
产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以
下简称“金益信和”）于 2015 年 9 月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》
以及 2016 年 1 月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》约定，
公司要求补偿方一体集团、一体正润、金益信和按协议约定进行业绩补偿，应补偿
股份数 17,423,025 股，同时收回应返还公司的分红收益合计 435,575.63 元。符合
相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案
时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。
（六）终止重大资产重组
2018 年 6 月 21 日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于终止
重大资产重组事项的议案》，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，认
真审阅了董事会提供的相关资料，基于自身的独立判断，对本次终止重大资产重组
事项发表如下独立意见：
1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相
关的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了
必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重
组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行披露义
务。
3、本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与
相关各方就本次重大资产购买交易事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，公司终
止本次重大资产重组是根据本次重大资产重组的客观情况做出的审慎选择，不会对
公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利
益的情形。
4、公司就终止本次重大资产重组的相关事项已履行了现阶段所需的内部审批
程序，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定。
（七）聘任或者更换审计机构的情况
2018 年 4 月 27 日,公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司续
聘 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，作为公司独立董事，我们对公
司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一八年度财务审计机
构及内部控制审计机构发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能
够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；在从事公司财务审计及其他相关
业务审计工作期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守、认真务实，
为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和
内控情况。本次续聘符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发【2012】37 号文）、《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们本
着实事求是的态度，在充分了解公司 2017 年度财务状况、经营成果和 2018 年发展
规划后，作为公司独立董事对公司 2017 年度利润分配方案发表如下独立意见：
公司 2017 年度利润分配方案充分考虑了公司的经营及财务状况、公司的发展
阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合公司实际情况；公司 2017 年
度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的 23.54%，保持了公司
利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的分红政策，既能使投资者获得合理的
投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的
情况。我们认为公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，2017 年度利
润分配预案充分考虑了当前公司的实际情况，并兼顾公司股东合理回报及长远利
益，同意该预案并同意将其提交公司股东大会进行审议。
（九）内部控制的执行情况
2018 年 4 月 27 日,公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司
<2017 年度内部控制评价报告>的议案》。作为公司独立董事，我们认真检查了公司
内控管理体系，对公司内控环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控
制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面进行了重点核查，并仔细审阅了公司 2017
年度内部控制评价报告，发表意见如下：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、
准确地反映了公司内部控制的实际情况,2017 年公司相关的内部控制执行程序有
效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。同意公司披露
2017 年度内部控制评价报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，
积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职
责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席
董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的
科学性和有效性。
（十一）信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，我们认为公司
信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行，2018 年度公司的信息披露真实、
准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格执行《股票上市规则》和《上市公司
信息披露管理办法》等规定，保证了 2018 年度公司信息披露真实、准确、及时、
完整，切实保护公众股股东的利益。
2、认真做好对公司内部控制及经营管理情况的调查。作为公司独立董事，通
过参加现场会议、现场调研等方式，详实听取相关人员的汇报，对公司经营、财务
管理、内控制度建设、对外担保、对外投资、关联交易等情况进行调查，了解并获
取做出决策所需要的资料，做到了勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。
3、监督和核查董事、高管履职情况。我们通过积极参与公司相关会议，查阅
相关资料，认真审议每个议案，积极有效的履行了独立董事的职责，促进公司董事
会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来我们认真学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对内
部控制规范、法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，全面的
了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，提高了维护公司利益和
股东合法权益的能力。
八、其他事项：
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
九、总体评价和建议
2018 年度，我们本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会决议的重大事项均坚持认真审核，独立审慎、客观地行使表决权，
积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公
司、股东、特别是中小股东的合法权益。
作为公司独立董事，2019 年我们将重点关注公司内部控制重大缺陷的相关情
况，督促管理层全面开展内控缺陷排查和风险防范，及时拟定整改计划并逐项落实，
重新梳理并完善现有制度，确保内部控制工作有效开展，维护公司和股东利益。
同时，每位独立董事将继续本着认真、诚信、谨慎的精神，积极学习相关法律、
法规，结合自身的专业优势，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，忠实履行独立董事
的义务，并加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，推进公司治理结
构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促使公司持续稳健经
营、健康发展，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事： 李闯
李思
姜峰
二〇一九年四月二十九日
