中珠医疗控股股份有限公司董事会
  关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的
                               专项说明

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中珠医疗控股股份有限公司（以下简
称“公司”或“中珠医疗”）2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进
行了审计，出具了《中珠医疗控股股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报
字[2019]第 ZE10366 号，以下简称“《内部控制审计报告》”），该报告对公司内部
控制有效性出具了否定意见。

    一、《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项
    1、公司存在控股股东及关联方违规占用资金或担保情况，与之相关财务报
告内部控制执行失效。

    事项① 2018 年 4 月中珠医疗存入浙商银行广州分行保证金户 5,000 万元，
作为控股股东中珠集团与浙商银行之间就资管计划提出的《差额补足协议》的履
约保证金，截止 2018 年 12 月 31 日，该资金仍在公司账户上，处于受限状态。
该笔担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务；
    事项② 2018 年 1-6 月，中珠医疗子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以
下简称“一体医疗”）陆续存入平安银行深圳高新技术区支行保证金户 18,590
万元，为关联方深圳市一体投资控股集团（实际控制人为一体医疗法定代表人刘
丹宁）17,500 万元贷款提供质押担保，此贷款于 2019 年 1 月 23 日结清，质押
款项 18,590 万元释放；2019 年 1 月 21 日，一体医疗与建设银行深圳中心区支
行签订质押合同,为关联方深圳市画仓投资发展有限公司（实际控制人为刘丹宁）
19,000 万元贷款提供人民币 2 亿元银行存单质押担保，并于 2019 年 1 月 23 日
存入建行质押款项 2 亿元。上述担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务；
    事项③ 2018 年 4 月，中珠医疗为子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有
限公司（以下简称“中珠正泰”）在深圳南山宝生村镇银行股份有限公司（以下
简称“宝生银行”）5000 万授信额度提供担保，保证合同主债权：就中珠正泰公
司在额度内开立商业承兑汇票以用于不特定主体在债权人处办理贴现业务或质
押给债权人作为办理其他信贷业务的担保措施。担保期限为全部债务履行期届满
之日后两年止。该笔担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务。
    中珠正泰于 2018 年在 5000 万元额度内向关联方珠海市天水机电有限公司开
具了总金额为 5000 万元的商业承兑汇票，到期日为 2019 年 4 月。上述商业承兑
汇票存在背书转让行为，被背书人又以收到的商业承兑汇票向宝生银行做质押担
保，导致于 2018 年 12 月 31 日，因中珠正泰对上述商业承兑汇票有法定承兑义
务，故形成担保事项。截止本报告日，持票人未进行承兑，中珠正泰未发生履约
付款。上述关联交易及担保事项未履行相关决策审批流程及信息披露义务。

    事项④ 因公司及公司全资子公司向控股股东中珠集团及其他关联方出售所
持潜江中珠实业有限公司 100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司 100%股权、
郴州高视伟业房地产开发有限公司 51%股权、深圳广晟置业有限公司 70%股权、
铜川市鸿润丰煤业有限公司 70%股权等，导致中珠集团及其关联方阳江市浩晖房
地产开发有限公司、郴州高视伟业房地产开发有限公司、珠海西海矿业投资有限
公司、铜川市鸿润丰煤业有限公司对公司及公司全资子公司形成资金欠款。另，
因中珠医疗全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）
就收购中珠集团下属控股子公司珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司事项，于
2018 年 3 月向中珠集团支付定金 5000 万元，后因双方未就收购事项达成一致，
收购事宜终止，中珠集团已于 2019 年 1 月将上述定金退回。
    根据立信会计师事务所控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说
明（会师报字[2019]第 ZE10367 号），截止 2018 年 12 月 31 日，已向公司偿还资
金欠款合计 17,281.87 万元，剩余应偿还资金本息合计 98,771.45 万元。
    事项①②违反中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
相关规定，导致公司存在控股股东及关联方违规占用或担保情况事项，与之相关
财务报告内部控制执行失效；事项③中珠正泰票据背书后，被背书人以此质押行
为导致的中珠正泰实质上构成担保责任，未履行相关的审批和信息披露；事项③
中珠正泰向天水机电开具商业承兑汇票及事项④，未严格按照公司《防范控股股
东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联方资金往来管理制度》执行相关内部
控制程序，导致无法保证关联方及关联方交易被及时识别或防范违规占用，并履
行相关的审批和披露事宜，与之相关财务报告内部控制执行失效。
   2、对外投资未按公司规定执行内部审批和信息披露程序，投资项目合同未
执行审批程序。

    事项① 2018 年 3 月 31 日公司与江上（自然人）、浙江爱德医院有限公司（以
下简称“浙江爱德”）及杭州爱德医院有限公司（以下简称“杭州爱德”）签署《浙
江爱德医院有限公司股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），《框架协议》
中约定，本框架协议签订后，公司支付定金人民币 5000 万元至江上、公司双方
指定的共管账户。如在约定期限内未完成收购，则本协议解除，5000 万元定金
归属江上所有。
    2018 年 4 月 27 日公司与杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简
称“杭州忆上”）、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州上枫”）、
浙江爱德签订《支付现金购买资产协议》，协议约定公司拟以现金购买杭州忆上
和杭州上枫所持有爱德医院的 100%股权，并约定本协议解除或未能生效情况下，
公司支付的 5000 万元定金予以返还。该事项经过董事会审议并披露（详见 4 月
28 日重大资产购买预案公告）。
    2018 年 4 月 28 日公司与江上（自然人）、浙江爱德、杭州爱德、杭州忆上
及杭州上枫签署《支付现金购买资产协议》的补充协议，补充协议约定《支付现
金购买资产协议》解除或未能生效情况下，公司已经支付的 5000 万元不予以返
还，同时约定如《支付现金购买资产协议》与《框架协议》和《支付现金购买资
产协议》的补充协议存在不一致的，以《框架协议》和《支付现金购买资产协议》
的补充协议约定为准。该补充协议未经董事会审议，未作信息披露，与之相关的
内部控制措施失效。
    由于公司与浙江爱德就收购业绩承诺等核心条款未能达成一致意见，因此收
购终止。上述三个协议未按规定执行合同审批程序，导致合同条款存在法律风
险。截至 2018 年 12 月 31 日公司未收回 5000 万元定金款项。与之相关的内部控
制措施失效。
    事项② 公司下属全资子公司一体医疗于 2018 年 3 月与其他股东方徐卫军、
胡建平、魏海林签署了转让所持云南纳沙科技有限公司（以下简称“云南纳沙”）
51.04%股权的协议，详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司
一体医疗转让所持云南纳沙科技有限公司 51.04%股权的公告》（编号：2018-019
号），但相关协议未按期执行，截至 2018 年 12 月 31 日云南纳沙仍为公司合并范
围内的子公司。云南纳沙与自然人杨祖明于 2018 年 11 月共同认缴出资设立了保
山纳沙科技有限公司，云南纳沙认缴出资 79.05 万元、持股 51%，杨祖明认缴出
资 75.95 万元、持股 49%。云南纳沙新设子公司未执行公司对外投资管理制度，
未履行相关审批程序，导致公司无法及时识别和披露子公司新设子公司投资事
项，相关的内部控制措施失效。


    3、中珠医疗未能按公司《信息披露管理制度》及相关规定及时披露对外担
保事项、未能完整准确披露对外投资相关重大合同条款，与信息披露相关的内
部控制失效。

    见上述第 1 项事项①②③涉及的对外担保事宜，第 2 项事项①涉及到的补充
协议未披露事宜。


    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使中珠医疗内部控制失去这一功能。

    二、公司董事会意见及《内部控制审计报告》对内部控制有效性的影响
    公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别
出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大
方面得到公允反映。在中珠医疗 2018 年财务报表审计中，会计师已经考虑了上
述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对会计师在
2019 年 4 月 29 日对中珠医疗 2018 年财务报表出具的审计报告产生影响。


    三、关于上述重大缺陷的整改措施

    针对公司内部控制存在的问题，公司拟采取或已采取下列措施加以改进：
    公司以董事长为第一责任人组织开展公司内部自查整改，认定责任人，从内
部控制建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制
度进行梳理，查漏补缺，对于已发生的问题：
    1、涉及违规关联担保事项，正督促责任人制定还款计划，尽快消除担保状
态，恢复资金正常使用，维护全体股东权益。
    2、涉及控股股东及其关联方资金占用问题，导致中珠集团及其他关联方对
公司形成资金欠款，现中珠集团目前承诺以资产还债，公司将持续跟进、督促并
追偿欠款，尽快收回。
    3、梳理公司及子公司所有对外投资情况，对相关合同、财务资料等进行查
阅、核对，合理保证公司对外投资核算的完整性和准确性。
    4、公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系，加
强合同管理，严格按合同审批流程执行，增强执行力；按上市公司信息披露要求，
强化信息披露管理，提升信息披露质量；加强风险管控及预警，促进企业规范发
展。
    5、加强内部审计部门的日常监督和检查工作，按照年度审计计划，对公司、
子公司的内部控制有效性进行内审，对存在的重大缺陷或遗留问题进行一一根
除，切实保障公司健康、持续、稳步发展。
    6、后续将组织全体董事、监事和高管人员、公司财务部主要人员认真学习
《公司法》、《证券法》、公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、
《关联方资金往来管理制度》、《信息披露制度》等，要求务必认真学习，深刻领
会，进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事和高管
人员在维护公司资金安全方面的法定义务，增强防止大股东非经营性占用资金的
自觉性。同时，公司将加强关联方交易管理，严格落实关联方交易跟进和信息披
露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行。对内控执行上的缺陷，公司将
要求全员加强学习，保障各项规章制度的有效落实，降低制度流程的运行风险，
使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，为公司健康、稳定、可持续发展。



    特此说明




                                         中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                                 二〇一九年四月二十九日