中珠医疗控股股份有限公司

                         2020 年度独立董事述职报告

    作为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，在
2020 年度内，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等法律法规及《公司章程》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《上市公司独立董事履职指引》等有
关规定，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，恪尽职守、勤勉尽责，
详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，始终保持独立董事的独立性和
职业操守，依法合规的行使独立董事的权利；积极出席相关会议，认真审议董事会及
专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实
维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

    现将 2020 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

    公司第九届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事（2 名为注册会计师）；3
名独立董事均拥有相关专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，符合
相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策
的独立性。

    杨振新先生（在任），男，1966 年生，本科学历，曾任珠海国睿衡赋会计师事务
所合伙人，现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，广东江龙船艇科技
股份有限公司独立董事。

    曾艺斌先生（在任），男，1966 年生，本科学历，曾任广州市商业储运有限公司
总经理助理；现任广州中宇信会计师事务所有限公司副所长，广州市宇泰投资管理有
限公司执行董事。

    曾金金女士（离任），女，1973 年生，硕士学历，现任广东华商律师事务所律师、
高级合伙人。2020 年 5 月 9 日公司披露曾金金因个人原因辞去独立董事职务及董事会
相关委员会委员职务。

    耿万海先生（离任），男，1962 年 1 月出生，研究生学历，现任河北正一律所事
务所主任律师。2020 年 10 月 30 日公司披露耿万海被公司 2020 年第二次临时股东大
会予以罢免。

    （二）独立董事变更情况

    公司第九届董事会时任独立董事曾金金女士因个人原因辞去公司独立董事和董事
会各委员会委员职务，2020 年 5 月 9 日，公司披露了独立董事辞职的公告。

    2020 年 6 月 22 日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于补选公
司第九届董事会独立董事的议案》，同意补选耿万海先生为公司第九届董事会独立董
事候选人，并经公司 2019 年年度股东大会投票当选。

    2020 年 10 月 9 日，股东珠海中珠集团股份有限公司函件提议召开股东大会罢免
独立董事耿万海，经公司第九届董事会第十七次会议通过，公司于 2020 年 10 月 29 日
召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过关于罢免耿万海公司第九届董事会独立董
事职务的议案。

    截止本报告出具日，公司第九届董事会现由 6 名董事组成，其中 2 名独立董事，
该 2 名独立董事均为注册会计师，拥有相关专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，
保证了董事会决策的独立性。

    杨振新先生、曾艺斌先生作为公司的独立董事，均为注册会计师，在本报告期内，
均未发生任职变动的情形。

    （三）独立性情况说明

    作为公司的独立董事，均已取得独立董事任职资格证书，与公司之间不存在雇佣
关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是该公司前 10 名股东，不在直接或
间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在该公司前五名股东单位
任职；

    2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
    二、独立董事的履职情况

    （一）2020 年出席股东大会、董事会会议情况
                                       参加董事会情况                       参加股东大会情况
     第九届
  独立董事姓名   本年应参加   亲自出    现场出   通讯表决   委托出   缺席   应参加   出席次
                 董事会次数   席次数    席次数   出席次数   席次数   次数    次数      数

     杨振新          13         13        1         12        0       0        4        4

     曾艺斌          13         13        1         12        0       0        4        0

     曾金金          5          5         0             4     1       0        1        0

     耿万海          6          6         0             6     0       0        2        0


    无连续两次未亲自出席董事会会议的情形。

    （二）股东大会、董事会审议决策事项

    报告期内，公司共召开了 13 次董事会，4 次股东大会，我们本着认真勤勉的态度，
切实维护公司及全体股东的合法权益，认真审议了相关议案，客观、公正地对各项议
案进行分析判断，依法行使职权、履行职责，做到事前充分沟通和交流，对公司提供
的材料进行认真审查，事中进行专业判断、认真审议，事后进行跟踪，较好地维护了
公司及中小股东的利益。我们按照《上市公司独立董事履职指引》（2020 修订）的要
求，利用专业知识，从公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营方面提出意见
和建议；对涉及关联交易、对外担保、对外投资、利润分配、会计师事务所变更、会
计政策变更、年度报告审议、募集资金的存放和使用情况等重大事项进行审慎核查，
在董事会决策时做出独立、客观的判断，并发表独立意见。我们认为，公司 2020 年度
董事会、股东大会的召集、召开程序符合法定程序和相关法律法规的要求，会议决议
事项合法有效。

    （三）发表独立意见的情况

    2020 年度，我们根据有关法规和《公司章程》规定，在充分沟通的基础上，对各
事项认真审议并进行表决，认真地履行独立董事应尽的义务和职责，对公司董事会审
议的相关事项共出具了 15 份独立意见，并予以披露，积极发挥了独立董事的作用，充
分维护了公司规范化运作及股东的整体利益。

    2020 年度，部分独立董事对公司董事会部分议案提出了异议，具体如下：

    1、2020 年 6 月 22 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议《关于补选公
司第九届董事会独立董事的议案》，时任独立董事曾金金女士投反对票，认为：独立董
事候选人耿万海缺乏相应行业的独董经历。

    2、2020 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议《关于罢免公
司总裁的议案》，时任独立董事耿万海先生投反对票，认为：就罢免崔志刚先生的公司
总裁职务之事项，大股东珠海中珠集团股份有限公司提议召开临时股东大会、临时董
事会并提议罢免董事、补选董事，罢免总裁、重新聘任总裁并未说明任何理由，我不
同意公司董事会罢免崔志刚先生的公司总裁职务。

    3、2020 年 9 月 7 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议《关于控股股
东提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会补选董事的议案》，时任独立董事耿万海
先生投反对票，认为：本次提交股东大会审议的补选董事候选人系控股股东中珠集团
提名，补选董事候选人的相关资格、提名方式是否符合相关法律法规和《公司章程》
的规定本人尚不清楚；本人尚不了解补选董事候选人的教育背景、工作经历以及相关
法律法规规定的任职条件，是否存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未满
的情况，是否存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况；关于召开临时股东大会问
题，本人在 2020 年 8 月 28 日第十五次董事会的表决时，已经表明态度，召开股东大
会要留有充裕的时间让股东了解具体情况，保证股东正常行使表决权。综上，我不能
同意公司第九届董事会第十六次会议审议的召开股东大会补选董事事宜。

    4、2020 年 10 月 13 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议《关于罢免
公司副总裁兼董事会秘书的议案》，时任独立董事耿万海先生投反对票，认为：本次董
事会是公司大股东提出的荒唐议案是大股东操纵董事会，出于打击报复的缘故。本人
表示坚决不同意；审议《关于控股股东提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议
案》，时任独立董事耿万海先生投反对票，认为：公司大股东提出没有根据的指责，对
本人进行污蔑，不仅没有法律依据，也是排除异己，打击报复的结果。体现了大股东
操纵董事会，与董事长叶继革先生恶意串通的，严重打压独立董事合法行使权利，损
害中小股东利益的事实。对该议案本人表示坚决不同意。综上，我不同意控股股东提
请召开临时股东大会罢免公司部分董事、独立董事的事项。

    （三）参加各专业委员会会议情况

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，并且都是各委员会的委员之一，我们根据各自的专长，分别担任了提名
委员会、审计委员会的召集人。报告期内，董事会审计委员会召开会议 10 次，提名委
员会召开会议 3 次，董事会战略委员会召开会议 2 次，董事会薪酬与考核委员会召开
会议 1 次。作为各委员会成员，我们均出席了相应的委员会会议。
    报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分
别进行了审议，运作规范。特别是在公司年报的编制和披露过程中，我们多次召开会
议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了
独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。通
过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需的文件，发表独立的
专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地
履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

    （四）现场考察情况

    我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，根据公司安排深入现场了解
公司的生产经营情况与财务状况，并基于我们各自专业角度提出建议和观点，积极对
公司经营管理提出建议。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，
并积极配合我们的工作。我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不
干预独立董事独立行使职权；通过电话和邮件与公司董事、高管人员及相关人员保持
通畅的沟通，我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重大事
项的进展情况，重大事项在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的
意见；作为公司独立董事，我们勤勉尽责且保持客观、独立，在保证公司规范经营等
方面起到了应有的作用。

    三、独立董事工作情况

    1、作为公司独立董事，我们认真履行职责，严格把关，切实维护公司及全体股东
的合法权益。积极参加相关会议，认真审议各项议案，依法行使职权、履行职责，做
到事前对公司提供的材料进行认真审查，事中进行专业判断，事后进行跟踪。我们利
用专业知识，从公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营方面提出意见和建议；
对涉及关联交易、对外担保、对外投资、利润分配、会计师事务所变更、会计政策变
更、年度报告审议、募集资金的存放和使用情况等重大事项进行审慎核查，在董事会
决策时做出独立、客观的判断，并发表独立意见。

    2、持续关注公司的相关信息，关注媒体对公司的相关报道，敦促公司认真履行信
息披露义务，保障投资者的知情权。

    3、主动了解公司的经营状况，持续关注市场变化对公司的影响，关注公司战略调
整、资产整合等重大事项的进程，与公司进行沟通，跟踪决策落实进展情况，掌握公
司运行动态。

    4、与公司管理层保持着畅通的沟通渠道，能及时了解公司经营状况、财务状况，
听取公司规范运作、经营环境及公司治理状况的汇报，公司召开董事会及相关会议前，
能精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供便利，积极有效地
配合和支持了独立董事的工作。

    四、独立董事年度履职重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

    1、2020 年 5 月 29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于预计 2020
年度日常关联交易的议案》（未获通过），作为公司独立董事对该交易事项出具了事前
认可意见，并在本次董事会会议上发表了同意的独立意见：公司预计的 2020 年度日常
关联交易，均为日常生产经营相关的交易，符合《公司法》、《证券法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定，双方遵循“自愿、平等、等价”原则，按市场定价原则
客观公允，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性；公司已在提交董事会审
议前征得了我们的同意，董事会审议该议案的表决程序合法有效，关联董事已回避对
该议案的表决，关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；
公司预计的 2020 年度日常关联交易事项需提请公司 2019 年度股东大会审议批准，关
联股东应回避表决。我们同意公司预计的 2020 年度日常关联交易事项，同意提交 2019
年度股东大会审议。

    2、2020 年 6 月 22 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议《关于公司控
股股东债权转让抵偿欠款的议案》，作为公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意
见，在认真审阅相关材料后，并在本次董事会会议上发表了同意的独立意见：本次债
权转让抵偿欠款事项，交易双方在平等协商一致的基础上进行，协议内容遵循了“公
平、公正、公开”原则，交易价格公允，符合交易双方的实际情况，有效防控了公司
风险；本次用于抵偿欠款的债权权属清晰，且中珠医疗已经取得该笔应收账款的优先
受偿权。本次债权转让抵偿欠款事项能够促进公司尽快收回控股股东及其关联方所欠
资金，符合公司和全体股东的利益。本次债权转让抵偿欠款事项构成关联交易，审议
时关联董事已回避表决，董事会的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。本次债权转让抵偿欠款关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中
小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综
上所述，我们同意公司本次债权转让抵偿欠款关联交易事项，并同意提交公司股东大
会审议。

    3、2020 年 7 月 21 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审阅《关于公司终
止控股股东债权转让抵偿欠款的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：鉴
于本次公司控股股东债权转让抵偿欠款的方案存在不确定性，为保护公司及中小股东
利益，从审慎性原则出发，综合考虑多方面因素并慎重研究后，双方协商决定终止本
次债权转让抵偿欠款关联交易事项。公司本次董事会审议的《关于公司终止控股股东
债权转让抵偿欠款的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。本次交易
终止是经公司与中珠集团协商决定，根据协议约定，本次交易终止公司无需承担违约
责任，不会对公司经营发展和财务状况产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。我们同意公司终止本次关联交易事项。

    4、2020 年 8 月 29 日，我们认真审阅了提交第九届董事会第十五次会议审议的《关
于公司日常关联交易事项的议案》，作为公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意
见，并在本次董事会会议上发表了同意的独立意见：1、公司本次审议的日常关联交易，
均为日常生产经营相关的交易，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司
章程》的规定，双方遵循“自愿、平等、等价”原则，按市场定价原则客观公允，交
易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。2、公司已在提交董事会审议前征得了
我们的同意，董事会审议该议案的表决程序合法有效，关联董事已回避对该议案的表
决，关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3、依据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次日常关联交易经公司第九届董事会第
十五次会议审议通过即可，无需提交股东大会审议批准。

    （二）公司对外担保情况

    2020 年 5 月 29 日,公司第九届董事会第十一次审议通过了《关于 2020 年度对外
担保计划的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东
及投资者负责的态度，在审阅相关议案和听取公司董事会及有关人员的汇报后，发表
如下独立意见：公司对下属控股或控制的被担保公司具有充分的控制力，能对其生产
经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公
司的融资提供担保可解决其经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公
司利益。我们同意公司的 2020 年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项
经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。

    （三）资金占用情况

    2020 年 5 月 29 日,公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司控股
股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。根据证监发[2003]56 号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们仔
细核对财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第
ZE10372 号），并认真审查了公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其关联方资
金欠款的相关情况，至 2019 年 5 月剩余欠款 50,737.45 万元；公司于 2019 年 8 月 16
日召开第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司 2019 年第三次临时股东大会批
准，中珠集团还款计划为：于 2019 年 12 月 31 日前偿还 2 亿元，2020 年 6 月 30 日
前偿还剩余部分，若 2019 年年底前资产处置或资金回笼进展顺利，中珠集团将提前清
偿完毕。截止 2019 年 12 月 31 日，中珠集团及其关联方未偿还 2019 年 12 月 31 日到
期的 2 亿元欠款。为维护上市公司利益，就上述部分欠款已向法院提起诉讼，并已收
到珠海市中级人民法院出具的《受理案件通知书》通知书》（（2020）粤 04 民初 54 号）
和珠海市香洲区人民法院出具《受理案件通知书》（（2020）粤 0402 民初 5290 号）。

    因潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）与中国建设银行股份有限公司
潜江分行（以下简称“建行潜江分行”）金融借款合同纠纷一案，中珠医疗被强制执行
代潜江中珠偿还款项约 1.95 亿元。中珠医疗履行担保责任后，为维护上市公司利益，
公司已通过司法途径行使追偿权向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，并已收
到珠海市中级人民法院出具的《受理案件通知书》（（2020）粤 04 民初 47 号），要求
潜江中珠偿还上述代偿款及相应利息，中珠集团承担连带保证责任，公司行使追偿权。
潜江中珠通过银行转账的方式于 2020 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 26 日期间，向公
司偿还上述代偿款本金合计 5,010 万元。2020 年 12 月 2 日，公司再次接到潜江中珠
《告知函》，潜江中珠经与中珠集团、西海矿业及公司协商一致确认，将中珠集团为消
除中珠医疗未来可能造成担保损失而通过西海矿业向中珠医疗偿付的人民币 5,000 万
元，转为中珠集团替潜江中珠偿还因其与建行潜江分行金融借款合同纠纷而导致中珠
医疗的代偿款本金人民币 5,000 万元。截至目前，潜江中珠累计偿还公司上述代偿款
本金 10,010 万元。

    公司已就此事向法院起诉或采取其他法律手段，维护上市公司利益。同时，为保
证上述资金欠款问题得到实质性解决，公司还将持续与控股股东保持沟通，积极督促
其尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。我们将继续高度关注该事项的进展情况，并在
后续加大对公司与控股股东及其关联方资金往来的监督力度，对公司日常经营给予专
业化的指导意见，保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

    （四）募集资金使用情况
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《关于
公司 2019 年度募集资金存放与使用情况报告的议案》和立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的专项审核报告，我们认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使
用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

    （五）会计政策变更

    2020 年 5 月 29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于会计
政策变更的议案》，作为公司独立董事，在认真审阅了相关议案后，对上述事项发表如
下独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的
合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经
营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意
本次会计政策的变更。

    （六）聘任或者更换审计机构的情况

    2020 年 5 月 29 日,公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘 2020
年度会计师事务所的议案》，作为公司独立董事，我们对公司继续聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构发表如下意
见：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年
为上市公司提供审计服务的经验和能力，在 2019 年担任公司审计机构并进行各项专项
审计和财务报表审计过程中，坚持独立的审计原则，遵循了独立、客观、公正的执业
准则，勤勉尽责、认真务实完成了各项审计任务，出具的报告公允地反应公司财务状
况、经营成果和内控情况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。本次续聘符合
公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。为保证审计公司的连续性，
同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2020 年度财务审计机构及
内部控制审计机构，同意将该事项提交公司董事会和公司 2019 年年度股东大会予以
审议。

    2020 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更
会计师事务所的议案》，作为公司独立董事，我们对公司改聘大华会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构发表如下意见：大华
会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，能够独立、客
观、公正地为公司提供审计服务。本次拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展和
整体审计的需要，公司此次变更会计师事务所理由充分，审计费用的决策程序合法，
支付的报酬水平公允、合理，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司改聘大华会计师事务所为
公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号文）、《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们本着实事求
是的态度，在充分了解公司 2019 年度财务状况、经营成果和 2020 年发展规划后，作
为公司独立董事对公司 2019 年度利润分配方案发表如下独立意见：鉴于 2019 年度公
司合并报表及母公司实现净利润为负，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股
东长远利益，提出 2019 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司
章程》等规定中的现金分红政策，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意 2019 年
度不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

    （八）内部控制的执行情况

    2020 年 5 月 29 日,公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019
年度内部控制评价报告>的议案》。作为公司独立董事，我们认真检查了公司内控管理
体系，对公司内控环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信
息与沟通、检查监督等各个方面进行了重点核查，并仔细审阅了公司 2019 年度内部控
制评价报告，发表意见如下：2019 年度公司内部控制存在重大缺陷，作为公司独立董
事，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内
部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、
人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格
遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公
司在所有重大方面保持有效的内部控制。

    （九）对外出售子公司股权

    2020 年 1 月 8 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于拟转让所
持广州新泰达生物科技有限公司 70%股权的议案》，作为公司独立董事，在认真审阅相
关材料后，我们发表如下意见：1、公司本次转让广州新泰达生物科技有限公司 70%股
权符合公司经营发展需要；本次转让履行了相应的决策程序，审议和决策程序符合法
律、法规及公司《章程》等有关规定。2、本次交易由上海立信资产评估有限公司进行
评估，以上评估报告为定价参考依据，经协商最终确定交易价格。评估机构具备证券
期货相关资格，能胜任本次评估工作；评估机构与评估对象、交易各方不存在关联关
系或利益关系，具有充分的独立性。3、本次交易事项“公平、公正、公开”，定价遵
循了相关原则，履行了相关规定，符合公司和全体股东的利益，符合公司战略发展要
求，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。4、根据《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让子公司股权的事项，经公司第九届董事
会第九次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。综上，我们同意公司转
让所持广州新泰达生物科技有限公司 70%股权。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2019 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积
极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，
对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会
及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和
有效性。

    （十一）信息披露的执行情况

    我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，我们认为公司信
息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》相关规定执行，2020 年度公司的信息披露真实、准确、及
时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、认真做好公司内部控制及经营管理情况的调查和了解。作为公司独立董事，我
们通过参加现场会议、现场调研、电话问询等多种方式，从公司战略发展、技术开发、
财务管理和规范经营方面提出意见和建议；对涉及关联交易、对外担保、对外投资、
利润分配、会计师事务所变更、会计政策变更、年度报告审议、募集资金的存放和使
用情况等重大事项进行审慎核查，做到了勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。
    2、审查公司信息披露情况。公司能严格执行《股票上市规则》和《上市公司信息
披露管理办法》等规定，保证了 2020 年度公司信息披露真实、准确、及时、完整，切
实保护公众股股东的利益。

    3、加强学习，监督和核查董事、高管履职情况。我们积极参加监管部门组织的独
立董事培训,加深对相关法律法规的理解,提升对公司和投资者利益的保护能力；同时
通过积极参与公司相关会议，查阅相关资料，认真审议每个议案，积极有效的履行了
独立董事的职责，促进公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社
会公众股股东的利益。

    六、培训和学习情况

    自担任独立董事以来我们认真学习最新的关法律、法规和各项规章制度，加深对
内部控制规范、法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，全面的
了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防
范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，提高了维护公司利益和股东
合法权益的能力。

    七、其他事项：

    1、报告期内，无提议召开董事会的情况；

    2、报告期内，无提议召开股东大会的情况；

    3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。

    八、总体评价和建议

    2020 年，公司全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独
立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持进行认真审核，独立审慎、客观地
行使表决权，促进董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和社会公众股东
的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公
司履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。

    2021 年，作为公司独立董事，我们将一如既往，继续秉承对股东负责的精神，忠
实勤勉、独立客观的原则，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，积极学习
相关法律、法规和有关规定，结合自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性
的意见，为促进公司科学决策水平的提高和稳健持续经营。同时将加强与公司董事会、
监事会、管理层之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会
的客观、公正与独立运作，促使公司持续稳健经营、健康发展，维护公司的整体利益
及全体股东的合法权益。




                                                         独立董事： 杨振新

                                                                    曾艺斌

                                                    二〇二一年四月二十七日