*ST中珠：中珠医疗控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告2021-04-28
公司代码：600568 公司简称：*ST 中珠
中珠医疗控股股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告
中珠医疗控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内
部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了
评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露
内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责
组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内
容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标
提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程
度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
□是 √否
公司2021年3月检查中发现，2017年12月公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司时任董事
长及总经理刘丹宁存在违规以一体医疗为本人民间借贷提供担保的情形，年审会计师认为此事项为
2020年度财务报告内部控制重大缺陷，公司与年审会计师意见存在分歧，但充分尊重审计机构的独立
判断。公司董事会声明：1、该笔担保属于一体医疗时任董事长兼总经理刘丹宁为其本人资金周转需要
实施的违法行为，未履行内部审批及相关流程审议程序、未告知董秘办、未提交中珠医疗董事会、股
东大会审议；2、公司和外部机构多次核查，刘丹宁一直隐瞒该事项，直至2021年3月1日一体医疗工
作人员从网上司法信息渠道获悉该担保行为导致一体医疗存在被强制执行的情况时才发现，非公司内
控机制所能把控；3、2020年度内部控制评价是针对公司2020年度运营周期控制有效性的评价，该违
规担保事项发生时间在2017年12月，不影响2020年度内部控制执行的有效性；4、公司在获悉后已第
一时间已采取措施进行整改，包括且不限于督促各相关方出具书面声明确认解除一体医疗的担保责
任，其他担保人声明放弃对一体医疗的追偿责任，债权债务豁免、保证责任消除等措施，截止目前，
刘丹宁女士与深商资产签署《债权豁免协议》，深商资产对上述债务全部豁免，深商资产对刘丹宁的主
债权消灭，一体医疗对刘丹宁债务的保证责任同时消灭。公司已及时披露。
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：中珠医疗控股股份有限公司总部、深圳市一体医疗科技有限公司、
广西玉林市桂南医院有限公司、横琴中珠融资租赁有限公司、珠海中珠红旗投资有限公司、珠海市
春晓房地产投资有限公司、珠海市桥石贸易有限公司和珠海日大实业有限公司、湖北潜江制药股份
有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 93.87
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 94.06
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理结构、风险评估、关联交易、经营管理、社会责任、财务管理、人力资源管理、采购管理、
资产管理、项目管理、营销管理、研发管理、担保管理、法律事务管理、合同管理、内部监督和行政综
合管理等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
政策风险、竞争风险、合同风险、价格波动风险、投资管理风险、流动性风险、项目立项风险、研
发项目决策风险、工程项目设计风险、工程进度风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价手册》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
财报内控缺陷定 错报指标 2≥1% 0.5%≤错报指标 2＜1% 错报指标 1≥0.5%，且错报
量标准 指标 2＜0.5%
说明:
根据被检查单位适用业务流程潜在错报金额合计，分别按照被评价分（子）公司和股份公司两种口
径计算错报指标。
错报指标1（%）：（错报指标1=潜在错报金额合计/被检查单位期末资产总额）
当被检查单位为公司总部时，不计算错报指标1，仅以错报指标2为一般缺陷认定标准。
错报指标2（%）：（错报指标2=潜在错报金额合计/股份公司期末资产总额）。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司公开披露的
财务报告存在重大错误；注册会计师对公司财务报表出具否定意见的审计报告。
重要缺陷 公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报
表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调
整。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
非财报内控缺陷 500 万元及以上 100 万元（含 100 万元） 10 万元（含 10 万元）~100
定量标准 ~500 万元 万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 公司决策程序不科学，如重大决策失误，导致并购不成功；发生重大违法违规事
件和责任事故，给企业造成重要损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
管理人员技术人员纷纷流失，导致公司生产经营存在重大不利影响的；内部控制
评价结果显示的重大或组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未得到整改。
重要缺陷 因控制缺陷，导致公司出现较大安全、质量主体责任事故，并给公司造成较大损
失的；管理人员或技术人员流失，导致公司生产经营存在较大不利影响的；内部
控制评价重要缺陷未完成整改。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内共发现 1 个财务报告内部控制一般缺陷，其可能导致的风险在可控范围内，未对公司的经
营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响。在发现上述缺陷后，公司已要求缺陷责任部门积极开
展缺陷整改工作，严格履行内部控制要求，避免同类型问题的再次发生。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司通过开展 2020 年度内部控制评价工作，共发现 13 项非财务报告内部控制一般缺陷。内部控
制缺陷一经确认公司即组织相关单位/部门采取整改措施，将风险控制在可承受范围之内，对公司内部
控制体系运行不构成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
针对 2019 年度发现的内部控制缺陷，公司采取了积极有效的整改措施，各缺陷整改单位、整改部
门在认真分析缺陷原因的基础上，参考改进建议制定了整改方案，明确了整改责任和措施，并积极组织
开展了缺陷整改落实工作。经公司 2020 年度内部控制评价认定，公司 2019 年虽个别内部控制一般缺陷
仍存在改进空间，但内部控制缺陷整体上得到了落实整改，公司内部控制得到进一步强化和完善。具体
整改情况如下：
1、控股股东及关联方占用公司资金未按承诺及时归还，公司未及时采取有效追收措施。
（1）因公司战略转型调整，公司及公司全资子公司向中珠集团及其他关联方出售所持阳江市浩晖
房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司（以下简
称“高视伟业”）51%股权、深圳市广晟置业有限公司（以下简称“广晟置业”）70%股权、珠海中珠亿宏
矿业有限公司（以下简称“中珠亿宏”）50%股权、铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称“鸿润丰煤业”）
70%股权等，导致中珠集团及其关联方阳江浩晖、高视伟业、西海矿业、鸿润丰煤业对公司及公司全资
子公司形成资金欠款，因中珠集团及其关联方未按约定及时清偿欠款，在股权转让后形成控股股东及关
联方欠款初始本金为 98,943.7 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，因中珠集团及其关联方已偿还 17,281.87
万元，剩余本金及利息合计为 88,771.45 万元。2019 年 5 月 16 日至 5 月 29 日，中珠集团及关联方已
通过现金偿付 38,034 万元。截至目前，剩余 50,737.45 万元未偿还。
（2）因建设银行潜江市分行诉湖北潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）偿还银行借款
获法院强制执行，2020 年 4 月，中珠医疗因履行担保义务替中珠集团子公司潜江中珠偿还其在建设银
行潜江市分行的银行借款的债务为 19,512.04 万元。
目前整改情况：针对事项（1）：①公司已启动法律程序，其中 2 起涉案金额 1.9 亿元的诉讼已于
2020 年 5 月 8 日正式立案，目前 1.3 亿元诉讼一审已判决并胜诉，公司已申请执行，尚未收到法律文
书，2021 年 4 月 14 日，公司收到珠海中院转入的执行款 3,440.64 万元；0.6 亿元诉讼一审已开庭，尚
未判决。余下其他欠款在准备立案中。②2020 年 6 月 12 日，中珠集团给公司发出《关于拟向中珠医疗
转让所持债权用于抵偿债务的函》，拟将中珠集团对盛洪瑞的债权转让给中珠医疗用于抵偿中珠集团所
欠中珠医疗部分本金及利息。公司于 2020 年 6 月 22 日召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于
公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》。后因相关事项存在不确定性，为保护公司及中小股东利益，
基于谨慎性原则，双方经综合考虑多方面因素并慎重研究后，终止本次债权转让抵偿欠款关联交易事项。
公司将继续与中珠集团协商相关欠款偿还事宜，督促中珠集团积极履行还款义务，切实保护上市公
司合法权益，未来不排除继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式，解决公司与中珠集团
之间的债权债务问题，切实维护上市公司的利益。
针对事项（2）：为维护上市公司利益，2020 年 6 月 15 日中珠集团将对盛洪瑞的债权出质给公司，
并已在中国人民银行征信中心做了动产质押登记。公司行使追偿权，于 2020 年 4 月 13 日向珠海市中级
人民法院递交了《民事起诉状》，要求偿还代偿款 19,512.04 万元本金及利息，目前上述诉讼一审已判
决，公司胜诉。
2020 年 11 月 13 日至 2020 年 12 月 2 日期间，潜江中珠分批偿还上述代偿款本金合计 10,010 万
元。截至目前，剩余 9,502.04 万元本金及利息尚未归还。公司已就余款申请执行，现尚未收到相关法
律文书。
2、重大关联资金往来未及时识别及履行信息披露义务
公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称“泽泓公司”）于 2019 年 5 月向深圳市前
海顺耀祥投资发展有限公司收购珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%股权，并约定
由泽泓公司承担中珠商业持有的夏湾批发市场城市更新项目地价款 2 亿元。2019 年 5 月 24 日至 27 日，
公司代泽泓公司向中珠商业支付资金 2 亿元，用于上述补交地价款。公司向中珠商业支付上述 2 亿元款
项后，因政府对城市更新项目地价政策进行调整，中珠商业并未及时上交，直至 2019 年 12 月才予以补
交。在此期间，中珠商业将上述中珠医疗支付的地价款，按珠海广海信息科技有限公司出具的说明，作
为代付广海信息欠中珠商业款项进行了账务处理，因账务核算口径不一致，客观上构成了控股股东及其
关联方非经营性资金占用。
目前整改情况：2020 年 7 月 17 日，中珠医疗与中珠商业签署《账务处理说明》，2019 年 5 月 24 日
-27 日中珠医疗转入中珠商业的 2 亿元款项性质由于双方信息不对称不完整出现较大分歧，现经双方自
查和梳理截止 2019 年 12 月 31 日的付款及账务处理，明确原 2019 年 5 月 24 日-27 日从中珠医疗转入
中珠商业的 2 亿元为代付广海信息款项，中珠商业收到款项后，账面应冲销广海信息的应收账款。
同日，中珠医疗与中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司、鹏瑞城市更新投资（深圳）有限公司、
中珠商业、深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞”）、泽泓公司签订《关于珠海夏湾农副
产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》，明确 2019 年 12 月 23 日中珠商业补交了地价款 2 亿
元被认定为项目开发股东泽泓公司提供项目公司借款，用于中珠商业补交地价款，几家法人主体、合作
公司之间的账务差异消除。综上，控股股东及其关联方非经营性资金占用予以消除。
3、2017 年 10 月 13 日，一体集团、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、
刘丹宁与自然人李昌平、邹晓美签订《借款合同》，向其借款 2000 万元。上述借款由一体医疗提供担保。
整改情况：该笔借款于 2018 年 4 月底前偿还本金 1000 万元及相应利息，剩余本金 1000 万元及相
应利息于 2019 年 12 月至 2020 年 4 月 21 日还清。一体集团、一体正润、刘丹宁与相关各方签署《连带
担保解除合同》，上述债务担保责任已解除。
4、关联交易执行前未履行审批程序、未及时披露（2019 年度已整改完成）
中珠医疗 2019 年度向关联方受让固定资产、股权等长期资产合计 134,100 万元。
目前整改情况：公司通过自查发现相关问题后，已在 2019 年 5 月 30 日《中珠医疗关于资金占用事
项的进展公告》（2019-051 号）中对相关交易内容进行了详细披露。同时，公司于 2019 年 7 月 9 日第
九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过了《关于补充审议公司全资孙公司购买资
产暨关联交易的议案》，并经 2019 年 7 月 23 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。公司将
进一步加强关联方交易管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序
有效执行。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
（1）公司高度重视内部控制评价工作，通过开展 2020 年度内部控制评价，及时发现公司内部控制
存在的薄弱环节，同时对上一年度内部控制缺陷的整改情况进行监督检查。公司对内部控制缺陷整改给
予高度重视，严格按照相关监管规则的要求，积极采取修订与完善公司相关规章制度和流程、进一步加
强内控宣传与培训、监督检查制度执行情况等措施将风险控制在公司可承受的范围之内。
（2）公司在 2021 年将严格按照整改方案完成公司 2020 年度内部控制缺陷的整改，并将持续开展
内部控制体系维护工作，及时对现有内控体系文件进行修订与维护，重点关注关联交易、投资管理、财
务管理、合同管理、担保管理、融资租赁项目管理等关键业务模块，保证内部控制体系的适应性，充分
发挥内部控制体系对于加强企业管理、管控重大风险的积极作用，保证公司在所有重大方面保持有效的
内部控制。
同时，公司将继续按照规范要求，开展内部控制评价工作，并以内部控制评价为手段，对内部控制
体系的有效性进行检验。
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
2021 年 3 月，公司在检查中，获悉我司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称”一体
医疗“）因向关联方刘丹宁女士个人民间借贷 6000 万元提供担保而存在被申请强制执行的事项，具体情
况说明如下：
刘丹宁因个人周转资金需要，于 2017 年 12 月 26 日与深圳市深商资产管理有限公司（以下简称“深
商资产）签订《资金借用合同》，向深商资产借款 6000 万元。借款期限自 2017 年 12 月 27 日至 2018 年
3 月 27 日。同时，为保障深商资产债权的实现，深商资产与包含一体医疗等七个法人企业签订《企业
保证合同》，并与 2 个自然人签订《保证合同》，为刘丹宁此笔借款提供连带责任保证。
2018 年，因刘丹宁到期未清偿债务，深商资产向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，同年 10 月 17 日，
借款人刘丹宁、贷款人深商资产与前述各保证人签订《和解协议书》（注：此资料由我司工作人员于 2021
年 3 月 15 日从深圳仲裁委员会调阅），确认在深仲裁作出和解裁决 30 日内，刘丹宁清偿所欠本金余额
4650 万元及相应利息、逾期罚息，各保证人承担连带担保责任。并约定如借款人与各保证人未履行相
应义务，则向法院申请强制执行。深圳仲裁委据此于 2018 年 11 月 26 日出具裁决书（（2018）深仲裁字
1751 号）。裁定由刘丹宁向深商资产支付借款本金 4650 万元及相应利息、逾期罚息，前述各保证人承
担连带保证责任。
上述事项发生期间，刘丹宁女士时任一体医疗法人代表、董事长及总经理，此违规担保事项涉及的
一体医疗公章使用、合同签订均未履行相应审批程序，未做登记。对关联方提供担保未告知董秘办、未
提交公司董事会、股东大会审议，未及时进行信息披露。
2019 年 1 月 3 日，深商资产与刘丹宁等三个自然人签订《债务清偿协议书》，约定：刘丹宁归还部
分债务后，深商资产解除一体医疗、宋垒、刘艺青的担保责任。
因刘丹宁至今仍未清偿上述债务，2021 年 3 月 24 日，深圳市中级人民法院依据前述 2018 年深仲
裁字 1751 号裁决，出具了《执行裁定书》（（2021）粤 03 执 1920 号），裁定查封、冻结或划转被执行人
刘丹宁、宋垒、刘艺青及包括一体医疗在内的七个法人企业的财产（以人民币 46,391,286.50 元及迟延
履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用为限）。
截止本报告日，一体医疗无相应资产因上述法院执行通知书被实际执行。
整改措施及进展：公司在获悉后已第一时间组织自查，并督促相关方尽快采取措施化解此违规担保
事项对上市公司的影响，同时立即披露自查情况及进展。
根据深商资产 2021 年 2 月 25 日《股东会决议》，出席会议的全体股东决议通过了：同意深商资产
与刘丹宁签订《债务豁免协议》、同意免除各保证人基于保证合同下的保证责任等事项，并经公司督促，
深商资产于 2021 年 3 月 3 日出具了《关于刘丹宁个人借款情况的确认函》，确认解除了一体医疗、宋
垒、刘艺青的担保责任，并于同日向深圳市中级人民法院提交资料申请撤销执行。
截止目前，公司已收到刘丹宁女士提交的与深商资产于2021年3月31日签署的《债权豁免协议》，载
明：深商资产无条件、不可撤销的对执行案号（2021）粤 03 执 1920 号案件中的债务全部豁免，并配
合法院办理终止执行手续。广东中晟律师事务所就担保责任免除事宜出具了《法律意见书》（广晟法意
字（2021）第 018 号），法律意见为：由于《债务豁免协议》豁免的是一体医疗提供连带责任保证担保
的主债权，所以《债务豁免协议》生效并履行后，深商资产对刘丹宁的主债权消灭，一体医疗对刘丹宁
债务的保证责任同时消灭。详见中珠医疗《关于公司自查对外担保事项的进展公告》（2021-043号）。
董事长（已经董事会授权）：叶继革
中珠医疗控股股份有限公司
2021年4月28日
