中珠 医疗控股股份有 限公司 关于 2020年 年报 问询 函 中 有关财 务事项 的说 明 大华核字 [20211009299号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCc血 丘edPublcAccomtan“ (sp∞idGcnerap龃 ne村ip) 中珠 医疗控股股份有限公司 关于 2020年 年报 问询函中 有关财务事项的说明 目录 页次 关于 2020年 年报 问询 函中有关财务事项 的说 明 1-20 地址 :北 京市海淀区西 四环中路16号 院7号 楼12层 M哭 冒蕊 |大半个计师 耪可 电话 :OlOˉ 58350011 传真 :OlO-58350006 WW、 ″.dahuaˉ cpa.Corn 关 于 2020年 年 报 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字 E20211009299号 上海证券交易所上市公司监管二部 : “ ” “ ” 由中珠医疗控股股份有限公司 (以 下简称 中珠医疗 或 公司 ) 转来的 《关于中珠医疗控股股份有限公司 2020年 年度报告 的信息披 露监管问询函》(上 证公函 【2021】 0578号 ,以 下简称 问询函)奉 悉 。 我们 已对 问询 函所提及 的需会计师发表专项意见的中珠 医疗财务事 项进行了审慎核查 ,现 汇报如下 : 一 、问询函第 1点 :2019年 度 、2020年 度 ,针 对公司关联方资 金占用坏账准备计提 ,年 审会计师连续 两年因无法获取充分 、适当的 审计证据 ,出 具 了保留意见报告 。2019年 末 ,公 司关联方累计形成 的资金占用余额为 50,737.45万 元 ,计 提坏账准备余额为 32,842.89 万元 ;公 司 2019年 5月 支付联营企业珠海中珠商业投资有限公司 (以 下简称中珠商业 )2亿 元 ,2019年 末未计提坏账准备 。2020年 度内 , 关联方未偿还 占用资金 ,公 司关联方累计形成的资金 占用年末余额为 50,737.45万 元 ,坏 账准备未增加计提 。请公司核实并补充披露 :(1) 2019年 支付给中珠商业 2亿 元资金的偿还情况 ,是 否已经按披露缴 -1- D■ 哭嘿蒜 |大 个计师亨劳可 大华核字 [2021]009299号 关于 2020年 年报问询函中有关财务事项 的说明 纳 了地价款 ,以 及 目前相关地块的具体情况 ;(2)最 近两年对已形成 的资金 占用的坏账准备计提政策是否存在不一致 ,说 明相关原因和主 要考虑 ,公 司是否有资金追讨的明确方案 。请年审会计师说明连续两 年无法获取充分 、适当审计证据的具体原因 ,已 执行的审计程序 、已 获得的审计证据和需进一步追加的审计程序 ,并 就前述问题发表明确 意见 。 (一 )2019年 支付给中珠商业 2亿 元资金的偿还情况 ,是 否已 经按披露缴纳 了地价款 ,以 及 目前相关地块的具体情况 ,请 年审会计 师发表明确意见 ; 公司回复 : 经核实 ,公 司于 2019年 支付给珠海 中珠商业投资有限公司 (以 “ ” 下简称 中珠商业 )2亿 元的资金 ,中 珠商业 已按披露于 2019年 12 月 23日 缴纳了地价款 。 根据 2020年 7月 17日 ,中 珠医疗与珠海中珠 、集 团股份有限公 “ ” 司 (以 下简称 中珠集 团 )、 辽宁中珠房地产开发有限公司 (以 下简 “ ” “ 称 辽宁中珠 )、 鹏瑞城市更新投资 (深 圳 )有 限公司 (以 下简称 鹏 ” “ 瑞公司 )、 中珠商业、深圳市盛洪瑞投资发展有限公司 (以 下简称 盛 ”)、 “ ” 洪瑞 珠海市泽泓企业管理有限公司 (以 下简称 泽泓公司 )签 订的 《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项 目合作事宜的协议 书》,各 方约定向项 目公司提供用于缴交地价款的股东借款于 2019年 12月 23日 起按照年利率 12%(一 年以 360天 计算 )向 项 目公司计收 -2- 卜■d哭蹬懿 |大 个计师亨棼可 大华核字 【20211009299号 关于 2020年 年报问询函中有关财务 事项的说明 利 息,中 珠医疗提供的股东借 款在项 目公司取得本项 目二期预售许可 证满 60日 前不得要求 还 款 。截 止 问询函披露 日,中 珠商业 未偿 还公 司借款 ,也 未收到中珠商业应 付公司利 息费用 。 根据 2019年 5月 16日 ,盛 洪瑞 、泽泓公司与珠商 业签署 《珠海 市香洲 区夏湾农副产 品批发市场城市更新项 目合作协议书 》约定 ,项 目公司的融资 由盛洪瑞统 一统筹安排 ,融 资不能满 足资金 需求的 ,由 盛洪瑞 向项 目公司提供股东借款 。截 止 目前 ,公 司提供 2亿 元最高限 额借款支持补缴 地价 ,其 他 资金来源 全部 由大股东 盛 洪瑞 主导和解 决 ,由 大股东方 盛洪瑞提供资金支持和为项 目公司提供担保 ;目 前补 缴地价 (含 契税 )9亿 元 :双 方股东投入项 目的资金均按照年 12%利 率收取利 息 。 上 述事项的具体 内容详见 公司于 2020年 8月 4日 披露的 《中珠 医疗控股股份有限公司关于 上海 证 券交易所对 公司 2019年 年度报告 的信息披露监 管 问询 函的 口 复公告 》(公 告编号 :2020-090号 )、 于 2021年 4月 28日 披露的 《中珠医疗控股股份有限 公司 2020年 度 内 部控制评价报告 》。 目前项 目地块和 工程进度如下 :该 项 目建设分 A\B\C\D\E\F六 座 建筑主体施 工 (第 一 期为 A/B/C/D栋 ,第 二 期为 E/F栋 ),截 止 目前 完成基坑支护 、土 方开挖及桩 基 工程 ,主 体结构建设完成 45%以 上 , 其 中:D栋 建筑主体取得预售 证时间为 2021年 1月 4日 ,C栋 建筑主 体取得预售 证时间为 2021年 1月 19日 ,B栋 建筑主体预计取得预售 证时间为 2021年 10月 30日 ,A栋 建筑主体预计取得预售证时间为 -3- M哭蹦操|辟 料师扮 巧 大华核字I20211009299号 关于 2020年 年报 问询函中有关财务事项 的说明 2021年 7月 30日 。项 目工期 比预期提前约 5个 月 ,预 计计划时间 比 原预售时间提前 ,竣 工时间预计约为 2023年 12月 。 年审会计师 回复 : 我们对上述事项实施的核查程序及结果如下 : (1)检 查中珠商业 《国有建设用地使用权 出让合 同》、支付地价 银行 口 单 、地 价缴款书 、完税 证 明等 ; (2)对 中珠商 业进 行走访 ,了 解项 目进展 、预售 以及未来 盈利 情况 。 经 核查 ,我 们认为 :中 珠商业 已于 2019年 12月 支付 了地 价款 , 目前 尚未还 款 ,目 前项 目地块和 工程进度与公司描述 一致 。 (二 )最 近两年对 已形成的资金 占用的坏账准备计提政策是否存 在不一致 ,说 明相关原 因和 主 要考虑 ,公 司是否有资金追讨的明确方 案 。请年审会计师说明连续两年无法获取充分 、适当审计证据的具体 原因 ,已 执行的审计程序 、已获得的审计证据和需进 一 步追加的审计 程序 ,并 就前述问题发表明确 意见 。 公司回复 : 经 核实 ,最 近 两年对 已形成 的资金 占用 的坏账准备计提政策 一 致 。中珠集 团对公司形成 的资金 占用 ,公 司在测算其他应收款坏账准 备计提时均基于 已质押给我司的中珠集 团出售 中珠商 业股 权对 盛洪 瑞应收股权转 让尾款约 5.2亿 元未来现 金流量测算 ,本 年在与 上 年保 持 同样 的会计政策 且基于谨慎性原则基础之 上 估计 的可收 口 金额 与 -4- ¤ 关冒蘸 |蝉 料 舒扮 可 大华核字【202闸 ()()9299号 关于 2020年 年报 问询函中有关财务事项 的说明 上 年未发 生进 一 步减值 迹象 ,故 本年未进 一 步计 提坏账准备 。 中珠集 团应收 盛 洪瑞 的应收账款尾 款分两期支付 :第 一 期款项 约 2.4亿 (已 扣除中珠集 团对 盛洪瑞的借款 2亿 元等 ,尚 未扣除借款利 息 )于 取得项 二 期 工 程预售许可 证后 60日 内支付 ,第 二 期款项约 2.8亿 在项 目一 期 工程竣 工验收备案满 三 年后 60日 内支付 ;上 述两 期尾款的支付 方式为现金或该项 目的物 业 或现金加该项 目的物 业 。盛 洪瑞是深圳市鹏瑞地产开发有限公司的全资子公司 ,盛 洪瑞 主 要资产 为持有 中珠商 业 公司 70%股 权 ,目 前 中珠商业公司开发项 目进展顺利 (见 工程项 目及 工程进度 回复 ),项 目工 期 比预期提前 ,因 而 盛 洪瑞 具有偿债能力 。 公司一 直在对资金欠款情况进行追讨 ,主 要有 : (1)公 司 已就资金 占用事项多次发函督促股东 中珠集 团尽快采 取有效措施清偿 上述 欠款 ;公 司于 2020年 6月 22日 召开第九届董事 会第十 二次会议 ,审 议通过 《关于公司控股股东债 权转 让 抵偿欠款 的 议案 》:鉴 于本次公司控股股东债权转 让 抵偿欠款 的方案存在不确定 性 ,为 保护公司及 中小股东利 益 ,基 于谨慎性原则 ,公 司于 2020年 7月 21日 召开第九届董事会第十四次会议审议通过 《关于公司终止 控股股东债权转 让 抵偿欠款 的议案 》;后 期公司将根据 监 管要求完善 方案督促 中珠集 团履行 还 款义务 。 (2)公 司 已将 中珠集 团对深圳市盛洪瑞投资发展有 限公司的债 权 已于 2018年 7月 4日 出质给 中珠医疗 ,并 已在 中国人 民银行征信 中心做 了动产质押登记 。 -5- MooRE ¤ 大华 国 际 大 个计师亨劳西 大华核字 120211(X)9299号 关于 2020年 年报 问询函中有关财务事项的说明 (3)为 保护广大投资者 、特别是 中小股东的合 法权益 ,除 不断 督促 中珠集 团履行还 款义务外 ,公 司 已将 中珠集 团的欠款 逐步 向法院 提起 了诉 讼 ,目 前部分诉讼 已经 判决 ,已 申请强制执行 ,部 分诉讼 尚 未判决 。 公司将继续与 中珠集 团协商相关欠款偿还 事 宜 ,督 促 中珠集 团积 极履行还款义务 ,切 实保护 上 市公司合 法权益 ,未 来不排除继续通过 司法途径或采取任何 可 以收 口 欠款的合法方式 ,解 决公司与中珠集 团 之间的债权债务问题 ,切 实维护上市公司的利益 。 年审会计师 回复 : 我们对上述事项实施的核查程序及结果如下 : (1)检 查对 比以及复核 2019年 、2020年 坏账准备计提政策 、 依据 ; (2)了 解 中珠医疗管理层对该债权追偿方案 ,询 问并讨论其坏 账计提的合理性 、依据的充分性 ; 经核查 ,我 们认为 :最 近两年对 已形成的资金 占用坏账准备计提 政策是一致的;由 于中珠医疗 目前资金追讨方案 、未来现金流预测仍 存在很多不确定性 ,所 以我们无法就该其他应收款坏账准备计提的合 理性获取充分 、适 当的审计证据 。 会计师 已执行的审计程序包括 :(1)对 应收中珠集团 50,737.45 万元执行函证程序 :(2)对 中珠集团财务经理进行访谈 ,了 解 中珠集 团经营情况 、偿还 能力等 ,对 中珠集团偿债能力进行评估 ;(3)对 中 珠商业进行走访 ,了 解项 目进展 、预售 以及未来盈利情况 ;(4)了 解 -6- M哭瑙潺|辟 料师扮 可 大华核字【20211009299号 关于 2020年 年报问询函中有关财务事项的说明 中珠医疗管理层对该债权追偿方案 ,询 问并讨论其坏账计提的合 理 性 、依据的充分性 ;(5)复 核管理层计提坏账 的合理性、依据 的充分 性 ; 会计师 已获得 的审计 证 据 包括 :(1)其 他应收款 曰 函;(2)管 理 层提供的坏账准备测算表 、说明及相关附件 ;(3)中 珠集团和中珠商 业管理层访谈记录文件 ;(4)应 收账款质押合 同及 中国人 民银行征信 中心提供的动产担保登记证明;(5)中 珠物业股权质押合 同等 。 二 、问询函第 2点 :根 据年报 ,公 司子公司深圳市一体医疗科技 有限公司 2018年 为关联方深圳市一体投资控股集团有 限公司 (以 下 简称一体集团)贷 款提供担保 。上述担保可能导致经济利益流失 ,公 司在 2018年 全额计提预计负债 ,其 后 ,上 述担保解除 ,公 司于 2019 年年报转 回预计负债 。一体集团最终偿付上述 担保 的主债权时间为 2020年 1月 份 。对此 ,年 审会计师在 2020年 审计报告中指出 ,无 法 就子公司一体医疗 18,590万 元预计负债计提 、转 回的合理性获取充 分 、适当的审计证据 ,并 出具保留意见 。请公司核实并补充披露 :(1) 上述担保解除后 ,预 计负债转回确认在 2019年 的准确性 ,是 否符合 《企业会计准则》的相关规定 ;(2)2020年 1月 份一体集团最终偿 还主债权的资金来源 ,是 否存在公司为其提供担保或者资助等情况 。 请年审会计师发表明确意见 。 (一 )上 述担保解除后 ,预 计负债转 回确认在 2019年 的准确性 , 是否符合 《企业会计准则》的相关规定 ,请 年审会计师发表明确意见 ; -7- ¤ 哭蹋 撮 |辟 耕 评抖 秀 大华核字[20211(X)9299号 关于 2020年 年报 问询函中有关财务事项的说明 公司 回复 : 经核查 ,本 公司子公司深圳市一体医疗科技有限公司 (以 下简称 “一 ” 体医疗 )于 2018年 1月 起至 6月 期间,合 计 以 18,590万 元资 金为关联方 一体集 团贷款提供质押担保 ,由 于 一体集 团投资经营困 难 ,包 括其持有的股票等主要资产均 已经被查封 ,无 还款能力 ,实 质 性处于破产边缘状况 ,在 2019年 1月 份借款到期时 ,一 体集团仍没 有 自有资金进行偿还 ,一 体集 团只能通过多种渠道和方式筹措资金归 还贷款 ,既 解除一体医疗 2018年 形成的 1.859亿 元质押担保 ,同 时 一体医疗将解除的资金 中 1,85亿 元再次转入 中国建设银行股份有限 公司深圳中心 区支行尾号 1926账 户 ,同 时建行尾号 1926账 户连同该 账户 已有余额资金共计 2亿 元一起转入到建行尾号 0061米 1账 户为一 体集团关联方深圳市画仓投资发展有限公司 1.9亿 元银行贷款提供 质押担保进行了替换 ,贷 款担保事项实质为到期未解除 ,是 一体医疗 同一笔资金通过新的担保融资进行了担保置换 。 在 2018年 底来看根据 《或有事项 》准则 ,以 及基于谨慎性原则 , 一体集团无能力偿还 到期借款 ,一 体医疗 已经存在的现时义务 ,且 履 行该义务很可能导致经济利益流 出公司 ,且 根据 2018年 度资产负债 表 日后事项 :2019年 1月 份上述借款到期的处理情况来看也证实了 2018年 底的事项 ,实 际上是在 2019年 1月 一体医疗通过新的担保借 款事项来代一体集团解决了 2018年 度的担保借款事项 ,该 笔资金进 行了担保置换 ,在 2019年 4月 份 出具 2018年 报审计报告之前仍然未 实际归还借款和解除担保 ,符 合 《或有事项》准则确认预计负债 的条 -8- M奖蹦撮|蛘 料舒粉 可 大华核字【202110()9299号 关于 2020年 年报 问询函中有关财务事项 的说明 件 ,故 在 2018年 度全额计提预计负债 。 在 2019年 1月 份借款到期时,一 体集团及其关联方只能通过多 种渠道和方式筹措资金归还贷款 (由 于一体集 团未提供详细信息 ,公 司无法获知其还款资金来源 );在 一体集 团及其关联方 的最终还款来 源中,公 司及一体医疗未对其提供担保或者资金资助 :2020年 2月 , 银行退 口 一体医疗被质押的资金 ,该 担保于 2020年 2月 最终得 以真 正解除 。该最终事项 虽然发生在 2020年 1月 ,但 属于 尚未出具审计 报告和 公布年报之前 ,根 据 《或有事项 》与 《资产负债 表 日后事项》 准则 ,该 事项作为 2019年 度资产负债表 日后事项 ,将 原计提 的预计 负债在 2019年 度转 口 目前来看 ,一 体集团很快就在 2020年 年 中已经进入破产程序 。 当时基于 已经承担的现实担保义务 ,结 合一体集团自身无资金能力 , 即将破产的客观情况 ,很 可能需要承担担保义务 ,且 2019年 年初一 体医疗提供新的担保借款事项来代一体集团置换 了 2018年 度的借款 担保事项 ,故 2018年 度计提的预计负债是正确的。该违规担保事项 跨越 3个 会计年度 ,历 时 2年 多时间,在 公司和相关方的督促下 ,经 过 2年 多时间才最终整改完违规担保事项 。因此公司认为该担保事项 在 2018年 度承担担保事项后确认预计负债 ,在 2020年 初 ,一 体集团 及其关联方最 终筹资偿还债务解除担保后 ,作 为资产负债表 日后事 项 ,在 2019年 度冲 口 计提的预计负债 是符合 企业 会计准则 的相关规 定的 。 年审会计师无 法对预计负债转 口 确认在 2019年 的准确性是否符 -9- 江 1哭鹑懿 |大 个计师亨棼斤 大华核 字 120211009299号 关于 2020年 年报 问询 函中有关财务事项 的说 明 合 《企业会计准则》的相关规定发表 明确意见 ,主 要是年审会计师考 虑到一体集团最终在 2020年 1月 归还借款 ,但 一体集团未能提供其 还款资金来源 ,无 法证明自身是否具体还款能力 。同时一体集 团时任 中珠医疗第二大股东 ,双 方之间存在关联关系 ,涉 及担保事项较为敏 感 。所 以年审会计师出于谨慎性考虑 ,在 2020年 审计报告中对该预 计负债计提 、转 口 事项发表保 留意见 。 年审会计师 回复 : 我们对 上 述事项实施 的核查程序及结果如下 : (1)检 查 一体 医疗 2018年 度与平安 银行签订的 《质押担保 合 同》 ; (2)检 查 一体医疗 2019年 度与中国建设银行股份有限公司深圳 中心 区支行签订的 《权利质押 合 同》 ; (3)检 查 2019年 1月 23日 平安银行保 证金 解除受限银行 口 单 , 以及平安银行保证金解除受限后 ,资 金流向中国建设银行的过程 、银 行 口 单。 (4)检 查 2019年 4月 30日 及 2020年 1月 22日 一体集团偿还 中国建设银行股份有 限公司深圳 中心支行的银行 口 单。 经 核查 ,我 们 认 为 :因 一 体集 团未 能提供其 还 款 资金来源 ,我 们 无法确认 一体集 团是否具有 还 款能力 ,同 时一 体集 团作为 中珠医疗股 东的特殊身份 ,一 体医疗认为 一体集 团经 营困难 ,该 事项很 可能导致 经 济利 益流 出 ,故 在 2018年 全额计提预计负债 ,后 解除担保于 2019 -10- M关蹦臊|辟 抖评扮 彳 大 华核字 [20211()()9299号 关于 2020年 年报 问询 函 中有 关财务事项 的说 明 年转回预计负债 ,我 们无法就该预计负债计提 、转 回准确性是否符合 《企业会计准则 》的相关规定发表明确 意见 。 (二 )2020年 1月 份一体集团最终偿还主债权的资金来源 ,是 否存在公司为其提供担保或者资助等情况 ,请 年审会计师发表明确意 见。 公司回复 : 经询问,在 2020年 1月 份一体集团最终偿还主债权时,一 体集 团及其关联方表示是通过多种渠道和方式筹措资金归还贷款 (由 于一 体集团未提供详细信 息 ,公 司无法获知其还款资金来源 )。 公司及 一 体医疗不存在为其提供担保或者资助等情况 。 年审会计师 回复 : 因一体集团尚未提供偿还主债权资金来源情况 ,我 们无法就中珠 医疗是否存在为其提供担保或者资助等情况发表 明确意见 。 三 、问询函第 3点 :根 据年报及保留意见的专项说明 ,截 至 2020 年 12月 31日 ,公 司应收珠海中珠集团股份有 限公司 (以 下简称中珠 集团)债 权 47,296.81万 元 ,同 时为关联方潜江中珠实业有限公司承 担担保责任而形成的债权 9,502.04万 元 ,两 项合计 56,798.85万 元 。 请公司补充披露 :(o结 合中珠集团及其关联方占用资金的金额 、账 龄 ,以 及控股股东及关联方的资产负债具体情况 、可变现的资产价值 等 ,说 明前述资金占用的可回收性 ;(2)中 珠集团后续偿还 占用资金 的预计时间及具体安排 。请年审会计师发表明确意见 。 (一 )结 合中珠集团及其 关联方占用资金的金额 、账龄 ,以 及控 -11- ¤ 哭蹦 撑 |辟 抖 饼粉 孑 大华核字I2021】 009299号 关于 2020年 年报问询函中有关财务事项 的说明 股股东及关联方的资产负 债具体情况 、可变现的资产价 值等 ,说 明前 述资金 占用的可 回收性 ,请 年审会计师发表明确 意见 ; 公司回复 : 截 至 2020年 12月 31日 ,公 司应收中珠集 团债权 金额及账龄如 下表 : 单位 :万 元 账龄 单位 名称 金额 2至 3年 3至 4年 4至 5年 珠海 中珠集 团股份有 限公 司 50,737 3.950,51 3.159,10 43∫ 627,84 公司于 2021年 4月 14日 收到珠海 中珠集团股份有限公司之子公 司珠 海 中珠 物 业 管 理 服 务 有 限 公 司 51%股 权 拍 卖 优 先 受 偿 款 3,440.64万 元 ,截 止年报公告 日,公 司其他应收款珠海 中珠集团股 份有限公司债权为 47,296.81万 元 。 公司为潜 江 中珠实业有限公司的中国建设银行股份有 限公司潜 江分行 1,9亿 元贷款提供担保 ,2018年 公司根据预计可能承担的担 保责任 ,计 提预计负债 1,9亿 元 ,2019年 12月 31日 ,建 设银行潜 江分行从公司冻结的部分银行账户扣划 1.46亿 元用于偿还贷款 , 2020年 4月 1日 ,经 法院审判和执行 ,公 司实际承担担保义务 1,95 亿元 ,担 保责任 已于 2020年 4月 履行完毕 。 为维护上市公司利益,公 司通过司法途径行使追偿权 ,截 至 2020 年 12月 31日 ,公 司收到潜江 中珠偿还代偿款 10,010万 元 ,上 述 由 于承担担保责任而形成的债权余额为 9,502.04万 元 。 根据 中珠集团的复函,截 至 2020年 12月 31日 ,中 珠集团资产 -12- ¤ 粱蹋撮|辟 料 师粉 可 大华核字【20211009299号 关于 2020年 年报 问询函中有关财务事项 的说明 总额 49△ 2亿 元人民币,较 上年 51,21亿 元同比下降 3.5%,在 总资 产构成 中:流 动资产为 22.24亿 元 ,主 要为其他应收款 22.11亿 元 , 包含盛洪瑞受让 中珠商业投资 70%股 权转让尾款 5,2亿 元 (已 扣减 2 亿元借款 )和 深圳恒誉公司应偿付中珠集团为其向北京中泰创恒公司 借款提供担保代偿 2.5亿 元 ,刘 丹宁及关联方未归还欠款 2.88亿 元 , 其他大部分为关联企业间经营欠款 ;非 流动资产 27.18亿 元 (其 中长 期股权投资 占 78%),投 资性房地产 5.82亿 元 。中珠集 团负债总额 58.75亿 元 ,主 要是银行贷款和股权质押业务违约 、员工持股计划等 差额补足担保投资损失计提 。在负债构成中:长 短期借款合计 18.21 亿元 ,包 含银行贷款及券商股票质押业务贷款 ;其 他应付款 39.92亿 元 ,主 要为股权质押业务违约 、员工持股计划等差额补足担保投资损 失应付款约 22亿 元 ,中 珠医疗股权转让形成的经营性欠款 6,02亿 元 , 其他大部分为关联企业间经营欠款 ,资 产负债率为 118.88%。 截至 目前 ,中 珠集团净资产为一9.33亿 元 ,目 前处于资不抵债状 况。 中珠集 团 目前存在多起诉讼案件 ,大 部分 已判决生效或进入执行 阶段 ,资 产遭受多轮查封冻结 ,暂 无法通过处置实现变现 。主要资产 包括 :① 中珠大厦写字楼及商铺 16套 ,面 积 13939.58平 方米 ,预 估 价值约 5.8亿 元 ;② 保税区 20号 地块及建筑物 ,占 地面积 14288平 方米 ,预 估价值约 2000万 元 ;③ 老香洲中珠水晶堡项 目 8套 商铺 , 面积 577.08平 方米 ,预 估价值约 1500万 元 :④ 中珠集团持有 中珠医 疗股票 347111792股 ,按 收盘价格计算约 6亿 元 :合 计约 12亿 元 。 另外 ,为 中珠集团及其关联方 (如 中珠建材 )贷 款提供抵押担保 -13- M哭 撼 |蝉 料 师桧 可 大华核字【202刂 (X)9299号 关于 2020年 年报 问询函中有关财务事项的说明 的关联方资产也被司法查封 ,包 括 :① 金顺物业公司位于珠海金湾区 三灶镇金海岸大道 以南 、虹 阳路西侧地块 ,占 地面积 14700平 方米 , 预估价值约 2亿 元 :金 石大厦项 目未售房产 187套 ,面 积约 15000平 方米 ,预 估价值约 1,8亿 元 ;② 阳江浩晖公司在水一方项 目未售商铺 么4套 ,面 积约 7070平 方米 ,预 估价值约 7000万 元 ;③ 恒虹投资公 司恒虹世纪广场项 二至 四层商场 ,面 积约 15369平 方米 ,预 估价值 约 5亿 元 ;④ 中珠物业 公司位于中珠上城一期侧会所 ,面 积约 2332 平方米 ,预 估价值约 3500万 元 ;⑤ 西拓科技公司平沙厂房 ,占 地面 积 40008平 方米 ,预 估价值约 6000万 元 。 综上 ,中 珠集 团其他应收款中除对盛洪瑞应收股权转让尾款 5.2 亿元外 ,其 他债权收回的可能性不大 ,长 期股权投资列示股权及投资 性房地产 已被司法查封冻结 ,无 法变现 ,其 他资产及关联方抵押担保 资产均被查封冻结 ,中 珠集团 已无可变现资产可执行 。 年审会计师回复 : 我们对上述事项实施的核查程序及结果如下 : (1)获 取中珠医疗管理层提供的账龄分析表 ,检 查账龄划分是 否正确 : (2)对 应收中珠集团 50,737.45万 元执行函证程序 : (3)对 中珠集 团管理层进行访谈 ,了 解 中珠集 团经 营情况 、偿 还 能力等 ,对 中珠集团偿债能力进行评估 ; 经核查 ,我 们认为 :中 珠集团所有资产均被查封抵押 (质 押 ), 无可变现资产用于清偿债务 ,应 收款项的可收 回性存在重大不确定 性 ,对 偿还 资金来源的测算也存在较大困难 。 -14- M哭冒懿 |蝉 抖师格 可 大华核 字 【20211009299号 关于 2020年 年报 问询 函 中有 关财务 事项 的说 明 (二 )中 珠集团后续偿还 占用资金的预计时间及具体安排 ,请 年 审会计师发表明确意见 。 公司回复 : 公司已就 中珠集 团后续偿还 占用资金的预计时间及具体安排 问 询 中珠集 团 ,中 珠集 团 口 函表示 :其 他应收款 中除对 盛 洪瑞应收股权 转 让尾款 5.2亿 元外 ,其 他债权收 口 的可能性不大 ,长 期股权投资列 示股权及投资性房 地产 已被司法查封 冻结 ,无 法变现 ,其 他资产及关 联方抵押担保资产均被查封冻结 ,己 无可变现资产可执行 。针对盛洪 瑞的该笔应收账款 ,2018年 7月 4日 中珠集 团 已出质给 了中珠医疗 , 并在 中国人 民银行征信 中心做 了动产质押登记 ,中 珠医疗 已经取得该 笔应收账款 的优先受偿权 ,后 续将积极配合 中珠医疗完成偿 还 事宜 ; 剩余差 额部分将与中珠医疗积极协商解决 。 年审会计师 回复 : 中珠集 团尚未提供后续偿 还 占用资金的预计时间及具体安排 ,我 们无法就 中珠集 团后续偿 还 占用 资金 的预计时 间及具体 安排发表 明 确意见 。 四、问询 函第 5点 :根 据年报 ,公 司 2020年 营 业 收入为 7.27 亿元 ,较 上 期增加 4.5%;而 销售费用为 2,467.08万 元 ,较 上 期减少 49.28%,系 广告促销费和销售代理费及佣金大幅减少所致 ;公 司研发 投入 2,343.55万 元 ,全 部费用化 ,较 上年减少 61.76%,同 时研发人 员较 上 年减少 64名 。请公司核实并补充披露 :(1)销 售费用尤其是 -15- H MooRE 大 华 国际 大 个计师亨棼钅 大华 核字 [20211()()9299号 关于 2020年 年报 问询 函 中有 关财 务事项 的说 明 广告促销费 、销售代理费及佣金大幅减少的具体原因 ,并 说明与营 业 收入变化趋势不一致的原 因及合理性 ;(2)目 前研发项 目投入情况 , 以及公司研发人员 、投入大幅下降的具体原 因 。请年审会计师发表明 确意见 。 (一 )销 售费 用尤其是广告促销费 、销售代理费及佣金大幅减少 的具体原因 ,并 说明与营 业 收入变化趋势不一致的原因及合理性 ,请 年审会计师发表明确意见 ; 公司回复 : 公司广告促销费 、销售代 理 费及佣金大幅减少 ,与 营业 收入变化 趋势不 一致 主 要是房 地 产公司 (主 要指珠海 中珠 红旗投资有限公司 、 珠海 日大实业有限公司 、珠海市春晓房 地 产投资有限公司 )所 致 ,具 体如下 : (1)广 告促销 费 、销售代理费及佣金的发生时点主要在产 品预 售之前或预售过程 中 ,主 要根据销售代理公司为房地产公司获得客户 而代理签订商品房销售合 同 ,并 结合预收房款和银行按揭放款给予销 售代 理公 司开票结算并支付代 理 费和佣金 。 同时 2020年 房地产公司 无新预售楼盘 ,可 售房源较少 ,受 疫情影响及房产持续政策调控且银 行房地产放款货 币政策限制 ,本 年度新增 签约预售 房 、预收业主 房款 均有所下降 ,从 而导致 2020年 广告促销费 、销售代理费及佣金大幅 减少 。 房地产公司销售代理佣金结算政策 :一 次性全款或全款分期 :签 -16- M奖绡撮|蚪 耕师粉 好 大 华核字 [20211009299号 关于 2020年 年报 问询 函中有 关财务 事项 的说 明 订 《房地产买卖合同》纸质合同及网签合 同,并 按纸质合 同约定付清 全款后 ,结 算 100%佣 金 。按揭 :客 户缴纳应付首期款 ,同 时签订 《房 地产买卖合 同》纸质合同后 ,甲 方支付 50%佣 金给 乙方 ;客 户网签并 办结按揭获得 同贷书后 ,甲 方支付剩余 50%佣 金给 乙方 。 (2)房 地产公司 2019年 度佣金结算计入损益与营业收入确认不 同步 。房地产公司在达到佣金结算条件后即计入销售费用 ,而 预售过 程与商品房竣工、交房确认营业 收入存在时间差 ,所 以会计上确认的 营业收入与销售费用没有任何匹配关系 ,变 化趋势上没有相关性 ; (3)房 地产公司 自 2020年 1月 1日 起执行新收入准则 ,根 据要 求将 已结转收入的房屋对应的销售佣金计入营业成本 ,未 达到收入确 认条件房屋对应的销售佣金计入其他流动资产一合同取得成本 。 综上所述 :广 告促销费、销售代理费及佣金大幅减少主要是预收 业主房款减少 、费用结算计入损益与营业收入确认不同步 以及执行新 收入准则影响所致 ,与 营业收入变化趋势不一致是合理 的。 年审会计师回复 : 我们对上述事项实施的核查程序及结果如下 : (1)检 查房地产公司与销售代理公司之间签订的房屋销售代理 合同。 (2)了 解房地产公司 2020年 度项 目在售情况 ,检 查销售代理费 结算明细账 、房屋销售收入 明细账以及预收房款 台账 。 经核查 ,我 们认为 :广 告促销费和销售代理 费及佣金大幅减少主 要是预收业主房款减少 、费用结算计入损益与营业收入确认不同步以 及执行新收入准则影响所致 ,与 营业收入变化趋势不一致是合理的。 -17- M关累蘸 |蝉 抖师粉 好 大华核 字 20211009299号 关于 2020年 年报 问询 函 中有 关财务事项 的说 明 (二 )目 前研发项 目投入情况 ,以 及公司研发人员 、投入大幅下 降的具体原 因,请 年审会计师发表 明确意见 。 公司回复 : 公司近两 年研发项 目投入情况如下 : 单 万元 项 目 本期 发生额 上期发生额 益母草碱研发项 目 435,62 1.253,33 阿奇霉 素颗 拉 一致 性研 究 444,30 441,89 LUNA-260 II射 线 立 体 定 向回转 聚焦 放疗 系统 225,18 1,038.51 结直肠癌 早期筛查新技术 研 究与应用 296.14 124,94 染料木素项 目 54,84 8915 医疗 器械研发项 目 675,38 3.050,40 曲昔 匹特原料药 107,13 其他项 目 10495 129,51 合计 2,343,54 6)127.73 本 期较 上 期研 发投 入 大 幅减 少 ,主 要为 益 母草 碱 研 发项 目、 LUNA-260 II射 线 立 体 定 向 口 转 聚焦放疗系统及 一 体 医疗器械研发项 目投入大 幅减少 。 1)新 药研发 ,有 其特点 :各 项研究相互支撑 、相互 印证 ,是 一 个循序渐进 的过程 。2020年 ,益 母草碱处在 中国 I期 临床研究收尾 (审 核 、完善资料 )、 II期 临床研究准备阶段 [药 学研 究 (工 艺提升 、 质量优化 )与 临床用药的生产 、包装 ;开 展支持 II期 临床试验 的动 -18- ¤ 嬲 撮|辟 料师扮 可 大华核字[2021]009299号 关于 2020年 年报 问询函中有关财务事项的说 明 物试验 ]。 因 II期 临床试验费用 、外部研发费用 还 未发 生 。故 2020 年投入支出较少 。 2)LUNA-260 II射 线 立 体定向 转聚焦放疗系统项 目已经在 2020 口 年进入尾声 ,进 入阶段性总结阶段 ,该 项 目近期未发生大额投入 。 3)一 体医疗器械研发项 目主要有乳腺检测系统 、全身热疗系统 项 ,由 于一体医疗公司根据市场变化及实际需求情况对研发战略进 行调整 ,并 对项 目相关人员重新调整定位 ,优 先考虑研发周期相对较 短 ,研 发投入不大的全身热疗项 目;对 研发周期长 、不确定性因素多、 投入较大的乳腺检测系统项 目放缓研发进度;其 他现有产品根据市场 需求做常规性升级所需研发投入较少,所 以医疗器械研发项 目的本期 投入相对上期投入大幅减少 。因乳腺检测系统 、全身热疗系统均未实 现收入 ,暂 时未对公司收入产生影响 。 年审会计师回复 : 我们对上述事项实施的核查程序及结果如下 : (1)获 取并核查研发管理制度 、研发项 目可行性研究报 告 、立 项报告、阶段性验收报告等资料 ; (2)与 研发负责人进行现场访谈 ,了 解研发项 目情况 ; (3)检 查大额研发费用合 同及大额研发支出会计凭证 ,核 查研 发费用发生 的真实准确性 ; (4)获 取公司的 2020年 度与 2019年 度的研发人员花名册 ,对 比研发人员变动情况 : (5)获 取工资计提与发放表 ,核 查研发人员工资的计提与发放 。 -19- MooRE ■ 大华国际 大半个计师亨劳 可 大华核字【20211009299号 关于 2020年 年报 问询函中仃关财务事项的说明 经 核查 ,我 们认为 :通 过 检查研发项 目立 项 、阶段性验 收 、大额 费用发生凭证及合 同等资料 以及执行访谈等程序 ,上 述公司补充披露 的信息与我们在执行公司 2020年 度财务报表审计过程 中所获取的相 关信息不存在重大不一致 。 专此 说明,请 予察核 。 国注 册 大华会计 合伙 )中 国注册会计师 : 花蚀 计师 银 舂 程银春 中 国注 册 中国注册会计师 : 会计师 乡廴J皿 · 已Jk 11010148 张旭 二 O二 一年 六 月二十 一 日 -20- ■ 美嘿箝 大 个计师亨劳可 附件 2: 授权委托书 合伙人 程银春 根据 《财政部关于注册会计 师在审计报告上签名盖 章有关 问题 的通知》 (财 会 [2001]1035号 )及 本所 《关于发布 (2021年 度 签署 业 务报告合伙人授 权名单〉的通知》 [大 华风字 (2021)2号 ]之 规 定 ,本 委托人现将大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )签 订的业务 约定 书 ,保 密协议 ,出 具的审计报告 、验资报告、审阅报告和审核 报告等业 务报 告的审核签字权授予你 ,你 要严格遵 守中国注册会计 师执 业 准则 以及相关法律法规 的规定 ,按 照本所制定的 内部控制制 度认真履行逐级复核程序 ,严 格控制和合理规避 审计风险 ,确 保业 务报告公正、公允 、实事求是 。 合伙 人 ~猩 堡.鲞_注 册 会计师证 书编号为 :~340300140002 本授权委托 书 自 2021年 1月 1日 至 2021年 12月 31日 有 效 c ` 授权人 (首 席合伙人 ): 多′ ) 勺 大华会 通合 伙 ) 〓 1 一 一 匝 8 〓 埝 · 一 郯 陪 叹 〓 卜 哒 巾 ¢ ) 7 ) 卞 · · 0 恋 冖 密 瑟 于 冖 ㈧ 0 案 ~ 毗 目 巛 口 田 思 最 昊 凶 委 烬 ㈧ ㈧ハ 婕 μ 要 0 基 苎 怛 怔 削 0 ㈧ ハ Ν 〓 π · 骤 鳖 〓e 一 一 · 一 一 一必 不 卫 哭 . · 蝓 . 〓 ⌒〓 驿 懋° I r · · H ≤ 滞 刚 口 一 · · 督 妹 △ 一 叩 姬 ⌒簧ˇ 一 州 限 I 一 · 一 一 慈■巴 一 爿 一 + 岷 ~中 吾 岙 一 ∷ 一 · 一 . 卡∶ 一岖 △爿 刚 祖 卡< 巡甜 ' 扯 以 一 一 一 一 一 “ ˇ 扯〓 . 特 憔 · 二 · I 怒 ε 卡 〓香 涸 ` 一 加 . 一 照 手 于 扯室 用 i 〓 · 〓 姆恻 枞卡逦 △讳 愁郁贷 屮 梨泳 欺 拦 诞查 姆 ' 屠 靼 姐〓 赵 铷 州 嵘 艹哪烬 ' H 尔 卡 “铷怪 枣Ⅻ 扭 例 ˇ 拥逼 岷 将 黑' 眠 ' 未 邸匝 ‘ 韶中 硼恕 拦 嘤督 9 . > 0 u 爿 棘 味〓 . 未粼 一 钥 扣〓蒂 手 帘〓 . 群 知亘 嗒哪 译 学诞 寒醛 × ¢ 七尝 粼 林权 ' 召 吕晏 ∞ 露 郁 担知足酞 樊日 . , 芒 爿 扯〓 砥 卡 型 嘤 蒜搦 ` ( 创嵘羽邻痿东 0 0 姜橛 ` 〓 P 嵌 〓 家 瞑甾 〓 双 ^ 舯 姻想 ^ 一 紫 默 播 台 ¥〓郯 o 楚爿 ‘一 c ^ . x 诛 m 娌 卜 薷 · 副 C 邸 o o ' 田 岘 o ∞ 安 ·一 # 0 · c m l 〓 猕 涔 忠 驷“ 0 一 一 鸭 一 Φ 熙 粼 ·汴 涮 m 灬 一 一 甾 岳 羽 蕉 露 蕉 琳 洹 m 【 孟 o 0 . 足 o 0 爿 吊 郑 0 叠 0 〓 w ' < 创 怒 妲 烈 槲 於 划 铋 . ^ 茧 互 平 担 叁 钒 . g 湃 邱 岿 展 ' 卡 剁 留 卟 甲 巛 协 8 贮 侧 爿 夕` 巾 孵 口 丞 ' 串 ` 四 丶 生 〓 坝 ” K ^ 廿 志 平 烈° 年 < ●ˉ9 ^ ↓ 爿 妹 以〓 瑁 年 ^ 苎 空 烬 平 烬 葵 △ 目 H 〓 爿 〓 H 爿 絮 爿 铩 虽 一 ' ι ` ' ˉ口 烬 樊 〖 叫 卡 E 葵 :.i± 公 茭 枣 E 茔 甲° 韶 巛 一 灬烈 . 羊 连 猛 球 蚩 ˇ 球 妹 球 △ 怔 督 妹 回 协 查 协 △ 燃 陪 谈 虽 ' 挫 ⌒卡 学 虽 卡 洹 讯 . 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