中珠医疗控股股份有限公司独立董事
                    就公司相关事项发表的独立意见

    中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于 2023 年 4 月
19 日召开第九届董事会第三十七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立
董事，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、公司独立董事关于利润分配的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号文）、《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》、《公司法》及
《公司章程》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司 2022 年度财
务状况、经营成果和 2023 年发展规划后，作为公司独立董事对公司 2022 年度利润分
配方案发表如下独立意见：

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表实现归属
母公司所有者净利润为-799,221,521.72 元，母公司实现净利润为-296,662,674.12
元 ， 年 初 未 分 配 利 润 -1,501,827,304.05 元 ， 2022 年 末 未 分 配 利 润 为
-2,301,048,825.77 元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，存在未弥补以
前年度亏损，不提取法定盈余公积金。

    公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了
公司 2022 年度利润分配预案，认为：公司 2022 年度利润分配预案符合有关法律、法
规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们
同意 2022 年利润分配预案，并同意将其提交公司 2022 年年度股东大会予以审议。

    二、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的有关规定，我们仔细核对财务报表及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（大
华核字[2023]000905 号），并认真审查了公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司
及其关联方资金欠款的相关情况，认为：

    因战略转型期公司及全资子公司与股东中珠集团及其关联方交易出售子公司股
权形成历史往来欠款，导致中珠集团及其他关联方对公司形成资金欠款剩余款合计
50,737.45 万元；因中珠集团子公司潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）
与中国建设银行股份有限公司潜江分行金融借款合同纠纷一案，中珠医疗被强制执行
形成代偿款，潜江中珠剩余约 9,502.04 万元尚未偿还。2021 年 4 月 14 日，经公司财
务部门确认，收到中珠物业 51%股权司法拍卖优先受偿款 3,440.64 万元。截止目前，
中珠集团及其关联方资金占用余额为 56,798.84 万元（其中，本金 49,689.23 万元，
截止 2018 年 12 月 30 日的利息为 7,109.61 万元，尚未统计后期利息及相关费用）。

    为保证上述资金欠款问题得到实质性解决，公司还将持续与中珠集团保持沟通，
积极督促其尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。我们将继续高度关注该事项的进展情
况，并在后续加大对公司与中珠集团及其关联方资金往来的监督力度，对公司日常经
营给予专业化的指导意见，保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

    三、关于 2022 年度审计报告出具保留意见的独立意见

    作为公司独立董事，我们注意到大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022
年度财务报表出具了保留意见的审计报告，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）
项目合伙人就审计情况和审计意见及理由进行多次充分沟通、了解，为维护年报审计
机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。

    我们审阅了公司《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公
司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意
见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。

    同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉
及的关联方资金占用等事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合
法权益。

    四、关于公司营业收入扣除事项的专项核查意见的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于落实退市新规中营业收入扣除相关
事项的通知》等相关规定，我们审阅了公司编制的 2022 年度营业收入扣除情况明细
表和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，认为：

    公司 2022 年度营业收入扣除事项明细表中的财务信息，在所有重大方面按照监
管机构上市规则的规定编制以满足监管需求，符合相关法律法规的规定，我们同意审
计机构出具的公司营业收入扣除事项的专项核查意见。
    五、对 2022 年度公司内部控制评价报告的独立意见

    2022 年，公司内部控制经自查整改后，得到了全面的加强，内部控制制度得到了
有效的贯彻执行，保证了公司资产的安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督
作用，保障了全体股东的利益。公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控
制的真实情况，公司董事会对内部控制评价符合《企业内部控制基本规范》和《规范
运作指引》等法规文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况，
同意《2022 年度内部控制评价报告》的内容。

    六、对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中珠
医疗关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，认为：

    公司募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司 2022
年度募集资金存放及实际使用情况的事项。

    七、关于 2022 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等相关文件精神，我们作为中珠医疗的独立董事，本着严谨、客观、事实实事求是的
态度，通过对公司对外担保有关情况的了解和核查，对本报告期内对外担保情况发表
专项说明和独立意见如下：

    1、报告期内，公司没有新增发生对外担保行为。截至 2022 年 12 月 31 日公司实
际对外担保余额为 0。

    2、报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，没有对公司独
立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整
体利益。

    3、报告期内，公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实披露公司对外担保事项。

    八、关于计提资产减值准备的独立意见
    我们详细阅读了董事会议案及附件，并结合公司实际情况，我们认为：公司计提
资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司
相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公
司整体利益，不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定。我
们同意公司本次计提资产减值准备的事项。




                                                 中珠医疗控股股份有限公司

                                          独立董事：杨振新、曾艺斌、陈 朗

                                                     二〇二三年四月十九日