非观韬…T
G‘
..&"t80 LaW ru
北京观，韬中茂(杭州)律师事务所
观韬
致:恒生电子股份有限公司
恒生电子股份有限公司(以下简称"公司" )于川年 4 月 19 日下?杭
州市滨江区江南大逗 3附号恒生大厦会议室召开了公司则年年度股?云
(以下简称 4 本次股东大会" ) 0 北京附中茂(杭州)律师事务所以 1 简称
";f.. )作为公司聘请的法律顾问，特指派本所律师出席公司的本次月东大
会。本所律师根据《中华人民共和国公司法 (以下简称叫法 )、 :中华
人民共和国证券法 (以下简称《证券法 )、中国证券监督管理委员会 j 干市
M 股东大会制 I} 川以下简称《时大会规则川、中注证券交易叫市公
司股东大会网络投票实施细则 (2012 年修订) 等法律、改规及规范叮件和
《公司章程》的规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的丫员资
格、表决程序等事项，出具本法律意见书。 I
为出具本法律意见书 本所律师审问了公司提供的关于本次股东大会义案等
L:
本所律师认为出具本法律二见书所需审查的相关文件材料的原件或影?牛
已向本附师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本 M1l±均为真共、
公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事六和文件，且
r
U任何
司
隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
规范 22:iJrt 二22旦骂了:123:ZLt
下:
观韬中茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据六届十八次董事会决议召集的 O 公司董事
会已于 2019 年 3 月 30 日在《中国证券报》、 《主海证券报》、 《证券日报》、
《证券时报》及上海证券文易所网站( WWW.SSe.COffi.C 叫上刊登了《恒生电子股份
有限公司六届二十六次董事会决议公告》、 《恒生电子股份有限公司关于公司董
事会、监事会换届选举的公告》及《恒生电子股份有限公司关于召开 2018 年年度
股东大会的通知》的公告。 通过上述公告，公司董事会将本次股东大会召开的时
间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记方法等以公告的方式于规定时
间通知了各股东 O
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2019
年 4 月 19 日下午 14: 30 在杭州市滨江区江南大道 3588 号公司会议室召开，现场
会议召开的时间、地点与会议通知公告内容」致;由勤政俐 主持。除现场
会议外，本次股东大会还采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台进行网络投票;其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票时间
为 2019 年 4 月 19 日 9:15-9:25 ，听到-11:30 ，13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投
票时间 2019 年 4 月 19 日 9:15-15:00 。
经合理查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通
知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及股东大会召集人的资格
1. 出席会议的人员资格
出席本次月股支东大会的现场会议的股东(包括月股支东代理人川)共 A 人，代表和月股
份数量卉拗β
东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席公司本次
股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。
根据上证信息网络有限公司于本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投
票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东木会的股东共」工主一人，代表股份
数量共 Q 1-主 3W 股，占公司股份总数的 gb挝%。以上机口网络技票的股东资格
已由上证所信息网络公司进行验证。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络技票的股东(包括股东代理
人)共 4 人，代表股份数量共叫 {~W股，占公司月时数的兰时其中，
观韬中茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
羊独或合计持有公司 5% 以下股份的股东及股东投机代表(以下简称"中小投资
者" )共卫生人，代表股份数量共 8Il圳股，占公司股份总数的 13\'~发
出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事会成员、公
司监事会成员 i 高级管理人员及本所律师。
2 会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员资格和本次股东大会召集人均符合法律、法
规、相关规范性文件和《公司章程》规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式。
本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参与
本次股东大会网络技票的表决权股份数和表决结果。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会重大事项的参与
度，根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 (国
办友 [2013]110 号)文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司幸程指引
(2014 修订) (证监会公告 [2014]19 号)等相关规定，本次股东大会就相关议
案需要对中 J 、投资者的表决情况进行单独计票的相关议案进行了单独计票。
I
公司合并统计了现场会议表决和网络投票表决结果如下:
J4S~问
l..
1)审议《公司 2018 年度报告全文及摘要》的议案，同意股份为 ‘股，占
出席会议股东所持有效表决权的哩悦。;反对股份为剧 ι 股，占出巨山东
所持有效表决权自俨内 rlo; 弃权的如 359L 股，占出席股东所持有效表决权
的。刚弘。表决结呆为通过。
2) 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案，同意股份为周叫 2?
占出席会议股东所持有效表决权的吧 ?A; 反对股份理巴股， d忌议股
东所才含有效表决权的。‘81 月是，占出席股东所持有效表决权
的。叫。。表决结果石与。
观韬中茂律师 股东大会法律意觅韦 恒生电子
3) 审议《公司 2川年度监事会工作报告》的议案，同意股份为些~股，
占出席会议股东所持有效表决权的哩些牛。;反对股份为旦旦二月之，占出席会议股
东所持多效表决权的吧些 jA; 弃权的 boS 'lL 股，占出席股东所持有效表决权
的。，可晚。表决结呆沟通过。
4) 审议《公司 2018 年度财务决算报告》的议案，同意股份为爪lJ-3I 8 鼠，
占出席会议股东所持有效表决权的咀些轨;反对股份为附 RW 股，占出席会议
股东所持有效表决权的。 .0 川剧弃权的加q. 88L 股，占出席股东所持有效表决权
自俨哟忱。表决结果为通过:
5) 审议《公司 2018 年度内部控制自我坪价报告》的议案，其中同意股份数
量为严g叫珩占出席会议股东所持有效表决权的节 .6盼反对股份为以 3肢，占
出席会议股东庄持有效表决权的。主事;弃权的 L0 4- 1 月是，占出席股东所持有
效表决权的吵几考。表决结采为通过。
-yo~)~~78立-
6) 审议《公司 2018 年度公司利润分配方案》的议案，同意股份为 股，
占出席会议股东所持有效表决权咆 ~/o; 反对股份为旦旦旦 _~t， J;ill 席会议
股东所持有效表决权 Y
6'70 ，J- 祝;弃权的门 loBL 肢，占出席股东所持有效表决权
的叫骂。。表决结果沟通过。
其中，中小投资者的表决情况为;同意股份为 8\)S 归~~哈 股，占参会中小投
资者所持有效表决权的 nl鸟"t 队;反对股份为 qou 股，占参会中小投资者所持
有效表决权的旦旦生%;弃权的主卫星主 股，t 占参会中 J 、投资者所持有效表决权
I
的o.ll/=> %。
7) 审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)及其报酬》的议
和，同意股份为只 1{gl 地股，占出席会议股东所持有效表决权的 11:l(.s/l;反对
股份为 1) 护11 月生，占出席会议埠东所持有效表决权的甲!flo; 弃权的门市 肢，占出
一:::::r.-i;~ lJ'表决结果为通过。 一一「
席股东所持有效表决权的
o.fS~
3;.-h-l-<7，l，
>iTJ
8) 关于选举董事的议案:本次股东大会以累积投票的方式对董事会提名的
非独立董事人候选人彭政纲先生、蒋建圣先生、井贤栋先生、韩敢教九生、朱起
先生、胡喜先生担任公司第七届董事会非独立董事事项进行遥项表决 i 对董事会
提名的公司独立董事候选人选举刘霄仑先生、丁琦先生、郭田勇先生、刘兰玉女
士担任公司第七届董事会独立董事事项进行边项表决，具体农决情况如下;
8.0 1. 选举井贤栋先生为公司第七届董事会董事的议案》
观韬中茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
累积技票结呆;同意股份均 3 5μ(ll-'.8
11) 月生 7 占出席会议股东所持有效表决权
咆丛弘;
其中，中小投资者的表决情况为:同意股份为 7'8L1-咪地。股，占参会中小投
资者所持有效表决札的也叫王
表决结果:当选。
8.02 选举韩敌毅先生为公司第七届董事会董事的议案》
累积投票结果:同意股份为沪 3 1-qg I~L 股，占出席会议股东所持有效表决权
的四Jio%
其中，中小投资者的表决情况为:同意股份为 75 但g'l-io (/， 股，占参会中小投
d
资者所持有效表决权由他J1胁。
表决结果:当选。
8.03 选举朱超九生为公司第七届董事会董事的议案》
累积投票结果:同意股份为?i) S){~~bl 股，占出席会议股东所持有效表决权
咐2亚队
其中，中小投资者的表、情况为:同意股份为
- _..... ..
77 l-帖gLL 股，占参会中小技
资者所持有效表决权的旦旦观。
表决结果:当选。
8.04 选举胡喜先生为公司第七届董事会董事的议案》
累称投票结果:同意股份为 s
3...， 刘 LoS3 股，占出席会议股东所持有效表决权
价 i 1 月 00
其
所
中
持 ，
中
效
小
表
扶
决
资
权
毡 决
》
比
旧
川
况 为 用
川
志
A 凡
义
份 为 斥
之
←
口
参 会
中
4
刁
』
忠 者 有 呢
页
表决结果;当选。
观韬中茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
8.05 选举彭政纲先生为公司第七届董事会董事的议案》
累积扶票结呆:同意股份为》-0 530平民呼肢，占出席会议股东所持有效表决权
咱旦旦钱。
其中，中小投资者的表决情况为:同意股份为 77主吁 16必 股，占参会中小投
资者所持有效表决权的也丑。轨。
表决结果:当选。
8.06 选举蒋建圣九生为公司第七届董事会董事的议案》
累积投票结果:同意股份为如 1r; 7~5 股，占出席会议股东所持有效表决权
呛坐碍。。
其中，中小投资者的表、情况为:同意股份为 735 月5 汀 股，占参会中小投
资者所持有效表决权的斗叭 100. ，
表决结果:当选。
9) 关于选举董事的议案
9.01 选举刘曙峰先生为公司第七届董事会董事的议案 (特别决议议案)
根据公司于 2019 年 3 月 30 日公告的《恒生电子股份有限公司关于公司董事
会、监事会换届选举的公告 ，刘曙峰九生系恒生电子的联合创始人，现任公司
副董事长兼总裁， 20 多年伴随着恒生一咯成长，对恒生的创立与发展起到了至关
重要的作用 o 2016 年 12 月，由于 HOMS 事件，公司控股子公司杭州恒生网络技
术服务有限公司(简称"恒生网络" )收到了证监会的行政处罚决定书，受公司
委派担任恒生网络董事长的刘曙峰先生，也收到了证监会对其个人的行政处罚的
事先告知书(详见公告 2016-064 号)。但由于刘曙峰先生对公司整体经营管理负
有举足轻重的责任和作用，公司董事会同意刘曙峰先生为第七届董事会非独立董
事候选人，公司董事会将《关于提名刘曙峰先生为公司第七届董事会董事的议
案》作为特别议案提交公司 2018 年年度股东大会表决。
累积投票结果:同意股份为归中 bC~r~l 股，占出席会议股东所持有效表决权
的气 7.8慨。
观韬申茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
其中，中小投资者的表决情况为:同意股份为 7'bb~2334 股，占参会中小投
资者所持有效表决权咐凹列。
表决结果:该议案经出席股东大会的股东所持表决权二分之二以上通过，当
选。
10) 关于选举独立董事的议案
10.01 选举了站先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
Lf
累积才支票结呆;同意股份为》 or; 6/if 如 股，占出席会议股东所持有效表决权
的协 )-1 域。
其中，中小投资者的表决情况为:同意股份为 77 呼呼~J.-O牛股，占参会中小投
资者所持有效表决权咐~ .4v;w.。
表决结果:当选。
10.02 选举郭田勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
累手只投票结果;同意股份为 Z<> ，ψ18约! 股，占出席会议股东所持有效表决权
自铿.f1o)t
其中，中小投资者的表决情况均;同意股份为 77 q.o~ο03 股，占参会中小投
资者所持有效表决权叫但 jqk;
表决结果:当选。
10.03 选举刘兰玉女士为公司第七届董事会独立董事的议案》
累积投票结果:同意股份为 36 阳 7 年35 月是，占出席会议股东所持有效农决权
的飞8 /9钱。
其中，中小投资者的表决情况为:同意股份为 77lJ- 悴)，01 月史，占参会中小投
资者所持有效农决权的盐 1明?
表决结果:当选。
观韬中1Jt律师 股东大会法律意见书 恒生电子
10.04 选举刘霄仑先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
累积投票结果;同意股份为〉 )613
05 q.. b 股，占出席会议股东所持有效表决权
自咆型 !roo
其中，中小投资者的农悲情况为;同意股份为 71牛 I~Sa8 股，占参会中小投
资者所持有效表决权的旧例。
表决结果;当选。
11) 关于选举监事的议案: 本次股东大会以累积投票的方式对监事会提名的
公司非职工监事候选人黄辰立先生、赵颖女士担任公司第七届监事会非职工监事
事项进行逐项表决，具体表决情况如下;
11. 选举黄辰立先生为公司第七届监事会监事的议案》
累和、投票结果;同意股份为严 '3~o}\'L 股，占出席会议股东所持有效表决权
明王旦礼。
其中，中小投资者的表决;情况为:同意股份为 75 归2 )24 股，占参会中小投
资者所持有效表决权的噎赞化!
表决结果:当选。
10.2 选举起颖女士为公司第七届监事会监事的议案》
3
累科技票结果:同意股份为〉~~LI'3ol8 股，占出席会议股东所持有效表决权
的咽，严呢。
其中，中小投资者的表 J，情况为:同意股份为 77 怦问抖。股，占参会中小投
资者所持有效表决权的吁 1.3呗r '
表决结果:当选。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会议案中的特别决议议案已经出席
股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司董事会提名刘曙峰先生为公
司第七届董事会董事作为特别议案提交公司 2018 年年度股东大会表决并由股东大
会经特别决议选举符合《董事选任与行为指引》第十一条的相关规定 i 本次股东
观韬中茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司
章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序合法有效。
根据公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查
验，本次股东大会对会议公告中列明的议案进行了逐项表决，并当场公布了现场
会议表决结果。根据表决结呆，本次股东大会的各项议案均获得通过。
本所律师认为:本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票均程
序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序合法
有效。
五、结论性意见
综上，本所律师认为;公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司章
程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
(下接签字页)
观韬中茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
(本页为《北京观韬中茂(杭州)律师事务所关于恒生电于股份有限公司 2018 年
年度股东大会的法律意见书》之签字页)
所 经办律师(签字) :
才专以1/\;
甘为氏
队h 在吼
钱骏 肖佳佳
日期:二 0 一九年四月十丸日