恒生电子股份有限公司

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                      独立董事之独立意见


   关于恒生电子股份有限公司七届一次董事会审议的相关事项，我们在审查阅
读了相关材料，并与相关人员进行了交流后，发表相关独立意见如下

   1. 关于《关于选举彭政纲先生为公司董事长的议案》，我们认为选举彭政
       纲先生为公司董事长，提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
       规的规定，提名及表决合法、有效。本次选举是在充分了解被选举人教
       育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被选举人具
       有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事长的资格
       和能力。同意选举彭政纲先生为公司董事长。


   2. 关于《关于选举刘曙峰先生为公司副董事长的议案》，我们认为选举刘
       曙峰先生为公司副董事长，提名和表决程序符合《公司章程》及有关法
       律法规的规定，提名及表决合法、有效。本次选举是在充分了解被选举
       人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被选举
       人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司副董事长
       的资格和能力。同意选举刘曙峰先生为公司副董事长。


   3. 《关于同意聘任刘曙峰先生为公司总裁的议案》，我们认为公司董事长
       提名刘曙峰先生为公司总裁，提名和相关表决程序符合《公司章程》及
       有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。本次提名是在充分了解
       被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，
       被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司总
       裁的资格和能力。同意聘任刘曙峰先生为公司总裁。


   4. 《关于同意选举任命审计、薪酬与考核、战略投资、提名委员会成员的
       议案》，我们认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、
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   兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和
   丰富的实际工作经验，同意选举任命以下人员为相关委员会委员：

   1）审计委员会委员： 刘霄仑、朱超、郭田勇、丁玮、蒋建圣

   主席：刘霄仑

   2）薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会委员： 丁玮、井贤栋、刘兰玉、刘霄仑、蒋建圣

    主席： 丁玮

    3）战略投资委员会

    战略投资委员会委员： 彭政纲、井贤栋、韩歆毅、刘曙峰、蒋建圣

    主席： 彭政纲

    4）提名委员会

    提名委员会委员： 郭田勇、蒋建圣、刘兰玉

    主席： 郭田勇


5. 《关于同意聘任童晨晖先生为公司董事会秘书的议案》，我们认为公司
   董事长提名童晨晖先生为公司董事会秘书，提名和表决程序符合《公司
   章程》及有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。本次提名是在
   充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础
   上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担
   任公司董事会秘书的资格和能力。同意聘任童晨晖先生为公司董事会秘
   书。


6. 《关于同意聘任公司副总裁与财务负责人的议案》，我们认为公司总裁
   对副总裁和财务负责人的提名和相关表决程序符合《公司章程》及有关
   法律法规的规定，提名及表决合法、有效。本次提名是在充分了解被提
   名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提
   名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司副总裁、
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       财务负责人的资格和能力。
           同意聘任范径武先生、官晓岚先生为公司副总裁（执行总裁）；同
       意聘任倪守奇先生、童晨晖先生、傅美英女士、张国强、张永先生为公
       司副总裁（高级副总裁）；同意聘任王锋先生、周峰先生、张晓东先生
       为公司副总裁；同意聘任姚曼英女士为公司财务负责人。




恒生电子股份有限公司独立董事：

丁玮   刘霄仑   郭田勇     刘兰玉


                                                   2019 年 4 月 19 日