恒生电子股份有限公司
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2020-037
恒生电子股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“恒生电子”或“公司”）七届十次董事会
于 2020 年 6 月 10 日以通讯表决方式举行，会议审议通过了《关于修订<恒生电
子股份有限公司章程>的议案》，具体修改如下：
条文
公司章程原条文 拟修订的条文
序号
6 公司注册资本为人民币 80314.6734 万元 公司注册资本为人民币 104409.0754 万元
公司当前的股本为：总股本 80314.6734 万 公司当前的股本为：总股本 104409.0754 万
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股，普通股 80314.6734 万股 股，普通股 104409.0754 万股
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 份：
法规、部门规章和本章程规定的规定，收 （一）减少公司注册资本；
购本公司的股票： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 为股票的公司债券；
票的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
之一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
24 （一） 证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二） 要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
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批准认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十三条第（一）项至第 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
（三）项的原因收购本公司股份后，属于 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（一）项情形的，自收购之日起十日内 规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章
注销；属于第（二）项、第（四）项情形 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
的，应当在 6 个月内转让或者注销。并向 上董事出席的董事会会议决议。
工商行政管理部门申请办理注册资本的变
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更登记。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照第二十三条第（三）项规定 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
当 1 年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入之
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个
公司股份百分之五以上的股东，将其所持
月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所
有的公司股票在买入之日起六个月以内卖
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
的，由此获得的收益归本公司所有，本公
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规
司董事会将收回其所得收益。但是，证券
定的其他情形的除外。
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
29 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
制。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行的，
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
法院提起诉讼。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照第一款的规定执行
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
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其持有的股份进行质押的，应当自该事实 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
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发生之日起三个工作日内，向公司作出书 日，向公司作出书面报告。
面报告。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
议通过。
资产 10%的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
累计计算原则，超过公司最近一期经审计
41 的担保；
总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
象提供的担保；
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
计净资产 10%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
（五）对股东、实际控制人及其关联
且绝对金额超过 5000 万元以上；
方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
本公司召开股东大会的地点为：股东大会会议
通知上列明的地点。股东大会将设置会场，以
股东大会实地召开，公司应设置会场,以现
44 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
场会议形式召开。
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
计票结果应当及时公开披露。
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，
78 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
数。
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
董事会、独立董事和符合相关规定条
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
件的股东可以征集股东投票权
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
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董事由股东大会选举和更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
除正常换届外，每年更换非独立董事不能
任期届满可连选连任。
超过董事总数的 1/3（董事主动辞职的除
外）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
96 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
董事可以由经理或其他管理人员兼任，但
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
在公司及控股子公司从事经营而领取薪酬
公司董事总数的 1/2。
(不参与经营而领取董事津贴的除外)的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/3。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
108 报告出具的有保留意见的审计报告向股东 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
大会作出说明。 明
董事会有权决定下列重要事项，超过董事
会权限的，报股东大会批准。 董事会有权决定下列重要事项，超过董事会权
（一） 对外投资： 限的，报股东大会批准。
（1） 占公司最近经审计的净资产总额 （一） 对外投资：
20％以下比例的且不属于关联交易的对外 （1） 占公司最近经审计的净资产总额 20％
股权投资；公司在 12 个月内连续就同一标 以下比例的且不属于关联交易的对外投资；公
的，以其累计数计算交易所涉及的金额或 司在 12 个月内连续就同一标的，以其累计数
比例。 计算交易所涉及的金额或比例。
（2） 不超过公司最近经审计的净资产总 （2） 不超过公司最近经审计的净资产总额
110 额 30%的国债投资、战略者配售、新股申购 30%的国债投资、战略者配售、新股申购之类
之类金融投资； 金融投资；
（3） 占公司最近经审计的净资产总额 （二）占公司最近经审计的总资产 30％以下
20％以下比例的且不属于关联交易的其他 比例的且不属于关联交易的资产购买、出售、
对外投资；公司在 12 个月内连续就同一标 出租、抵押（包括固定资产、无形资产、房产
的，以其累计数计算交易所涉及的金额或 等），对外股权投资的转让与投资清算（按照
比例。 转让、清算价格计算比例）；公司在 12 个月
（二）公司在一年内购买、出售重大资产 内连续就同一标的，以其累计数计算交易所涉
占最近经审计的公司总资产 30%以内，且不 及的金额或比例。
属于关联交易；
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（四） 公司与关联自然人发生的交易金额在
人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），与关联法人发生的交易金额在人民
币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
（四） 占公司最近经审计的净资产总额 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
5%以下比例或 3000 万元以下（以较低者为 供担保除外）；
准）的关联交易；公司在 12 个月内连续就 公司与关联人发生的交易（公司提供
110
同一标的或与同一关联人达成关联交易 担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且
的，以其累计数计算交易所涉及的金额或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
比例。 的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。
公司在 12 个月内连续就同一标的或与同
一关联人达成关联交易的，以其累计数计算交
易所涉及的金额或比例。
董事会召开临时会议，应于会议召开三个工作
日之前以电话、传真或电子邮件等快捷方式通
董事会召开临时会议，应于会议召开三个 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会
116 工作日之前以电话、传真或电子邮件等快 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
捷方式通知全体董事。 头、书面方式发出会议通知，不受上述三个工
作日的时间限制，但召集人应当在会议上做出
说明。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
126 董事以外其他职务的人员，不得担任公司 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
监事会行使下列职权： （一）应当对董事 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会
144 会编制的公司定期报告进行审核并提出书 编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
面审核意见； 核意见，监事应当签署书面确认意见；
公司聘用取得“从事证券、期货相关业务 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资
158
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
公司指定《中国证券报》或《上海证券报》、 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 条件的媒体范围和上海证券交易所网站
170
为刊登公司公告、其他需要披露信息的报 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告、其他需
刊和网站。 要披露信息的报刊和网站。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚需提交公司 2020
年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次变更注
册资本及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
特此公告。
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2020 年 6 月 12 日