恒生电子:2020年第二次临时股东大会会议资料2020-06-19
恒生电子股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称:恒生电子
股票代码:600570
杭州
二零二零年六月
恒生电子股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
材料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
四、 表决票
会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会
规范意见>的通知》要求,特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序
和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应向大会秘书处登记申请。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后,安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率,每一股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东大会的主
要议题,每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事会和管理人员在所
有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)
的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权
依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查
处。
恒生电子股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间:2020 年 6 月 29 日 14 点 00 分
现场会议地点:杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 B 座会议室
现场会议出席人员:公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等
网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2020 年 6 月 29 日
至 2020 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票细节详见《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
现场会议议程:
13:45 到会签名
14:00 会议正式开始,主持人宣读会议须知,宣布会议议程
14:10 审议《关于修订〈恒生电子股份有限公司章程〉的议案》
14:15 股东代表发言,公司高管发言
14:30 发放表决票,统计表决结果,报上交所
14:40 宣读现场表决结果
14:45 律师宣读法律意见书
15:00 主持人宣布会议结束
议案 1:
关于修订《恒生电子股份有限公司章程》的议案
恒生电子股份有限公司(以下称“恒生电子”或“公司”)七届十次董事会
于 2020 年 6 月 10 日以通讯表决方式举行,会议审议通过了《关于修订〈恒生电
子股份有限公司章程〉的议案》,具体修改如下:
条文
公司章程原条文 拟修订的条文
序号
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币 104409.0754 万元。
6
80314.6734 万元。
公司当前的股本为:总股本 公司当前的股本为:总股本 104409.0754 万股,
19 80314.6734 万 股 , 普 通 股 普通股 104409.0754 万股。
80314.6734 万股。
公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
行政法规、部门规章和本章程规定 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
司合并; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
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(三)将股份奖励给本公司职工; 立决议持异议,要求公司收购其股份;
(四)股东因对股东大会作出的公 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
司合并、分立决议持异议,要求公 为股票的公司债券;
司收购其股份的。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外,公司不进行买卖本 必需。
公司股票的活动。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份,可以选择下 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交
列方式之一进行: 易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其
(一) 证券交易所集中竞价交易方 他方式进行。
24 式; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(二) 要约方式; 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
(三)法律、行政法规规定和中国 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
证监会批准认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、
项至第(三)项的原因收购本公司 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应
股份后,属于第(一)项情形的, 当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条
自收购之日起十日内注销;属于第 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
(二)项、第(四)项情形的,应 规定的情形收购本公司股份的,应当依照本章
当在 6 个月内转让或者注销。并向 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以
工商行政管理部门申请办理注册资 上董事出席的董事会会议决议。
25 本的变更登记。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司依照第二十三条第(三) 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
项规定收购的本公司股份,将不超 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
过本公司已发行股份总额的 5%;用 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
于收购的资金应当从公司的税后利 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
润中支出;所收购的股份应当 1 年 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
持有本公司股份百分之五以上的股 股份百分之五以上的股东,将其所持有的公司
东,将其所持有的公司股票在买入 股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日
之日起六个月以内卖出,或者在卖 起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月
出之日起六个月以内又买入的,由 以内又买入的,由此获得的收益归本公司所有,
此获得的收益归本公司所有,本公 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
司董事会将收回其所得收益。但是, 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
证券公司因包销购入售后剩余股票 份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其
而持有 5%以上股份的,卖出该股票 他情形的除外。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
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公司董事会不按照前款规定执 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
行的,股东有权要求董事会在 30 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
日内执行。公司董事会未在上述期 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
限内执行的,股东有权为了公司的 证券。
利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照第一款规定执行的,股
提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款的规 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
定执行的,负有责任的董事依法承 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持
股东,将其持有的股份进行质押的, 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,
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应当自该事实发生之日起三个工作 向公司作出书面报告。
日内,向公司作出书面报告。
公司下列对外担保行为,须经股东 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
大会审议通过。 过。
(一)本公司及本公司控股子 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
公司的对外担保总额,达到或超过 资产 10%的担保;
最近一期经审计净资产的 50%以后 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
提供的任何担保; 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
(二)按照担保金额连续十二 的任何担保;
个月内累计计算原则,超过公司最 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
41 近一期经审计总资产 30%的担保; 担保;
(三)为资产负债率超过 70% (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
的担保对象提供的担保; 则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
(四)单笔担保额超过最近一 保;
期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
(五)对股东、实际控制人及 则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且
其关联方提供的担保。 绝对金额超过 5000 万元以上;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东大会实地召开,公司应设置会 本公司召开股东大会的地点为:股东大会会议
场,以现场会议形式召开。 通知上列明的地点。股东大会将设置会场,以
44 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东(包括股东代理人)以其所代 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
权,每一股份享有一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
决权,且该部分股份不计入出席股 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计
东大会有表决权的股份总数。 票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
78 规定条件的股东可以征集股东投票 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
权 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
董事由股东大会选举和更换,任期 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届
三年。董事任期届满,可连选连任。 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,
董事在任期届满以前,股东大会不 任期届满可连选连任。
得无故解除其职务。除正常换届外, 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
每年更换非独立董事不能超过董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
总数的 1/3(董事主动辞职的除 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
外)。 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
董事任期从就任之日起计算,至本 事职务。
届董事会任期届满时为止。董事任 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,
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期届满未及时改选,在改选出的董 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
事就任前,原董事仍应当依照法律、 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
行政法规、部门规章和本章程的规 司董事总数的 1/2。
定,履行董事职务。
董事可以由经理或其他管理人员兼
任,但在公司及控股子公司从事经
营而领取薪酬(不参与经营而领取
董事津贴的除外)的董事,总计不得
超过公司董事总数的 1/3。
公司董事会应当就注册会计师对公 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
108 司财务报告出具的有保留意见的审 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
计报告向股东大会作出说明。
董事会有权决定下列重要事项,超 董事会有权决定下列重要事项,超过董事会权
过董事会权限的,报股东大会批准。 限的,报股东大会批准。
(一) 对外投资: (一) 对外投资:
(1) 占公司最近经审计的净资产 (1) 占公司最近经审计的净资产总额 20%以
总额 20%以下比例的且不属于关 下比例的且不属于关联交易的对外投资;公司
联交易的对外股权投资;公司在 12 在 12 个月内连续就同一标的,以其累计数计算
个月内连续就同一标的,以其累计 交易所涉及的金额或比例。
数计算交易所涉及的金额或比例。 (2) 不超过公司最近经审计的净资产总额 30%
(2) 不超过公司最近经审计的净 的国债投资、战略者配售、新股申购之类金融
110 资产总额 30%的国债投资、战略者 投资;
配售、新股申购之类金融投资; (二)占公司最近经审计的总资产 30%以下比
(3) 占公司最近经审计的净资产 例的且不属于关联交易的资产购买、出售、出
总额 20%以下比例的且不属于关 租、抵押(包括固定资产、无形资产、房产等),
联交易的其他对外投资;公司在 12 对外股权投资的转让与投资清算(按照转让、
个月内连续就同一标的,以其累计 清算价格计算比例);公司在 12 个月内连续就
数计算交易所涉及的金额或比例。 同一标的,以其累计数计算交易所涉及的金额
(二)公司在一年内购买、出售重 或比例。
大资产占最近经审计的公司总资产
30%以内,且不属于关联交易;
(四) 占公司最近经审计的净资 (四) 公司与关联自然人发生的交易金额在
产总额 5%以下比例或 3000 万元以 人民币 30 万元以上的关联交易(公司提供担保
下(以较低者为准)的关联交易; 除外),与关联法人发生的交易金额在人民币
公司在 12 个月内连续就同一标的 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
或与同一关联人达成关联交易的, 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保
以其累计数计算交易所涉及的金额 除外);
110 或比例。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保
除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易,应将该交易提交股东大会审议。
公司在 12 个月内连续就同一标的或与同一
关联人达成关联交易的,以其累计数计算交易
所涉及的金额或比例。
董事会召开临时会议,应于会议召 董事会召开临时会议,应于会议召开三个工作
开三个工作日之前以电话、传真或 日之前以电话、传真或电子邮件等快捷方式通
电子邮件等快捷方式通知全体董 知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会
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事。 临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头、
书面方式发出会议通知,不受上述三个工作日
的时间限制,但召集人应当在会议上做出说明。
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
126 担任除董事以外其他职务的人员, 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理
不得担任公司的高级管理人员。 人员。
监事会行使下列职权: (一)应当 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编
144 对董事会编制的公司定期报告进行 制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
审核并提出书面审核意见; 见,监事应当签署书面确认意见;
公司聘用取得“从事证券、期货相 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要
关业务资格”的会计师事务所进行 求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
158 会计报表审计、净资产验证及其他 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,
相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。
可以续聘。
公司指定《中国证券报》或《上海 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条
证券报》、上海证券交易所网站 件的媒体范围和上海证券交易所网站
170 (www.sse.com.cn)为刊登公司公 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告、其他需
告、其他需要披露信息的报刊和网 要披露信息的报刊和网站。
站。
除以上修订内容外,《公司章程》其他条款不变,详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。同时提请股东大会授权公司管理层办理本次变更注册资本
及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
恒生电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
表决票
股东名称 股东账号
出席人姓名 代表股份数
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 回避
1 《关于修订〈恒生电子股份有限公司章程〉的议案》
股东签名或盖章
2020 年 6 月 29 日
(备注:请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决,对每一项
只能有一种表决意见。)