恒生电子：恒生电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-09-07
恒生电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570
杭州 二〇二一年九月
恒生电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
材料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
四、 表决票
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大
会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记
申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议
的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会
的主要议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事会和管理人
员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
恒生电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021 年 9 月 14 日 13 点 30 分
现场会议地点：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦会议室
现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 14 日
至 2021 年 9 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票细节详见《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
现场会议议程:
13:15 到会签名
13:30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程
13:40 审议《关于为控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易议案》
13:55 审议《关于与关联法人共同投资恒云控股的关联交易议案》
14:10 审议《关于选举独立董事的议案》
14:20 股东代表发言，公司高管发言
14:50 发放表决票，统计表决结果，报上交所
15:10 宣读现场表决结果
15:20 律师宣读法律意见书
15:30 主持人宣布会议结束
议案 1：
关于为控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易议案
一、担保情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）为了增强控股子
公司对外业务合作的信用，更好的扩展市场份额，加快业务发展，拟为公司控股
子公司浙江鲸腾网络科技有限公司（以下简称“鲸腾网络”）及杭州云毅网络科
技有限公司（以下简称“云毅网络”）提供业务合同履约担保。因上述控股子公
司的股东宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉
投资”）为公司关联法人，且未提供同比例担保，本次交易构成关联交易。
本次具体担保信息如下：
创新业务子 担保的业务合同范围 恒生电子担保的总金 担保方式
公司 额
鲸腾网络 2021 至 2023 年会计年度内签署的 合计不超过人民币 连带责任
业务合同项下之履约法律责任 3000 万元 信用担保
云毅网络 2022 年至 2023 年会计年度内签署 合计不超过人民币 连带责任
的业务合同项下之履约法律责任 2800 万元 信用担保
二、被担保人基本情况
浙江鲸腾网络科技有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 3 楼 323 室
法人代表：张国强
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、数据
处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成；承接：楼宇智能
化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联
网信息服务业务）、网页设计；设计、制作、代理、发布:国内广告（除网络广告
发布）；销售：计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
杭州云毅网络科技有限公司
住 所：杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 6 楼
法定代表人：张永
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算
机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技
术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信
息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。
目前两家控股子公司的股权情况如下（人民币万元）：
鲸腾网络
股东名称 出资比例
恒生电子 59.21%
云汉投资 32.38%
宁波高新区山鲸股权投资管理合伙企业（有限合伙） 4.46%
共青城空山投资合伙企业（有限合伙） 3.95%
合计 100%
云毅网络
股东名称 出资比例
恒生电子 56.43%
云汉投资 31.31%
杭州澜毅科技合伙企业（有限合伙） 4.91%
恒泰先锋投资有限公司 3.03%
宁波高新区山鹿股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2.34%
宁波高新区山虞股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1.99%
合计 100%
被担保人最近一年又一期的财务情况如下（人民币万元）：
鲸腾网络 云毅网络
财务指标 2021 年 6 月 30 日/ 2021 年 6 月 30 日/
2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
2021 年上半年（未 2021 年上半年（未
/2020 年（经审计） /2020 年（经审计）
经审计） 经审计）
营业收入 4,589.77 12,594.35 6,067.25 8,888.89
净利润 -186.50 3,030.00 1,486.53 3460.60
总资产 10,849.27 12,307.90 26,006.15 23,146.34
净资产 5,586.67 5,773.17 18,710.77 17,224.24
三、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：云汉投资为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公
司关联自然人共同投资的员工持股平台。截至目前，公司关联自然人包括董事彭
政纲、刘曙峰、蒋建圣，职工代表监事谢丽娟及 12 位高级管理人员均直接或间
接持有云汉投资的份额，因而构成恒生电子的关联法人。
四、关联交易情况概述
除公司外，鲸腾网络及云毅网络的其他股东均不进行同比例担保。云汉投资
系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、
高管及公司员工共同投资的有限合伙企业，为公司员工持股平台，主要功能是对
创新业务子公司进行投资。员工持股平台的资金能力无法覆盖担保责任，无实际
对外担保能力。另外考虑云汉投资的员工持股平台性质，对外担保可能引发的风
险不符合员工持股平台主要定位的激励作用，故不同比例提供担保。宁波高新区
山鲸股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波高新区山鹿股权投资管理合伙企
业（有限合伙）和宁波高新区山虞股权投资管理合伙企业（有限合伙）为子公司
核心管理团队的员工持股平台，与云汉投资类似，也没有对外担保能力。其他股
东在鲸腾网络、云毅网络中占比各自不足 5%，且不参与子公司的日常经营，故不
提供同比例担保。
本次云汉投资未依其在创新业务子公司的股权占比为创新业务子公司提供
同比例担保，依照上海证券交易所的有关规定构成关联交易。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 8 月 26 日，除本次担保事项外，上市公司及其控股子公司无对
外担保，上市公司对控股子公司提供的担保总额为 24800 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 5.45%，无逾期对外担保情况。
本议案经公司七届十九次董事会审议通过，需公司股东大会进行审议。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日
议案 2：
关于与关联法人共同投资恒云控股的关联交易议案
一、关联交易情况概述
恒生电子为加强恒云控股有限公司（以下简称“恒云控股”）资金实力和竞
争力，改善恒云控股资产负债结构，加速在境外市场的业务发展和布局，公司拟
与宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）
按照本次增资前各自对恒云控股的持股比例，同比例以现金方式共同投资恒云控
股。其中公司的投资金额不超过美元 2507.70 万元（或等值港元，下同；约为
1.62 亿元人民币），云汉投资的投资金额不超过美元 92.30 万元（或等值港元，
下同；约为 597.8 万元人民币）。公司投资的资金来源为公司自有资金。本次增
资完成后，双方持股比例保持不变。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次投资前，恒云控股股权结构如下：
股东名称 出资额（万港元） 出资比例
恒生电子 96.45 96.45%
云汉投资 3.55 3.55%
合计 100 100%
因公司部分董事、监事及高管直接或间接持有云汉投资的份额，云汉投资构
成公司的关联法人，本次交易构成公司与关联法人共同投资的关联交易，关联交
易金额为不超过美元 2507.70 万元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联法人云汉投资累计关
联交易金额为人民币 35,962.08 万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次交易属
于股东大会的决策事项，经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：云汉投资为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公
司关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业。截至目前，公司关联自然人包
括董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣，职工代表监事谢丽娟及 12 位高级管理人员均
直接或间接持有云汉投资的份额，因而构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的情况
公司名称：恒云控股有限公司
注册资本：港元 100 万元
股权结构：公司持有恒云控股 96.45%股权，云汉投资持有恒云控股 3.55%股权
成立时间：2020 年 10 月 21 日
注册地：中国香港
主要业务：旗下主要经营实体为恒云科技有限公司，主营业务系为香港持有合格
金融牌照的券商、期货公司和银行等各类金融机构提供一系列金融软件和服务。
截至 2021 年 6 月 30 日，恒云控股的财务数据情况为：
财务指标 恒云控股
（港币万元） 2021 年上半年/2021 年 6 月末 2020 年 11-12 月/2020 年末
营业收入 9558.93 3592.54
净利润 3576.19 853.76
总资产 74243.89 53139.53
归母净资产 32884.53 29584.43
备注：恒云控股于 2020 年 10 月 21 日注册成立，2020 年度数据为 2020 年 11-12 月数
据。
恒云控股上述财务数据经天健会计师事务所审计，详见于上海证券交易所披
露的编号为天健审【2021】9285 号的审计报告。
四、关联交易的主要内容
1、交易协议的主要内容：
本次增资协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：
根据《恒云控股有限公司增资协议》，恒生电子、云汉投资按照持股比例对
恒云控股进行增资，其中恒生电子的投资金额不超过美元 2507.70 万元，云汉投
资的投资金额不超过美元 92.30 万元。
协议生效之日起 3 个月内，双方应按照协议的约定，办理境外投资备案登记
（ODI 登记）；双方应在完成 ODI 登记之日起 3 个月内的时间内，完成相应外汇
换汇手续，并将相应的增资款汇入恒云控股账户。如因境外投资备案登记及外汇
审核等原因，导致在本协议约定的时间前无法完成增资的，经双方协商一致，可
以在上述原因消失之日起 3 个月内将相应的增资款汇入恒云控股账户。
本协议自交易双方签字盖章后成立，经双方各自内部权力决策机构审议批准
并签署本协议后生效。
任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、
保证失实或严重有误，则该方应被视为违约；任何一方承担违约责任后，除本协
议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务，守约方有权要求
违约方继续履行或解除本协议。
本协议生效后，如出现一方违约的情形，违约方应对守约方因履行本协议而
导致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不
限于因违约而使守约方支付的针对违约方的诉讼费用以及与第三人的诉讼和向
第三人支付的赔偿；非因本协议双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，
双方均无须对此承担违约责任。
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，协议双方应友好协商解决。
协商不成的，任何一方均应向被告所在地的人民法院起诉。
具体内容以香港公司注册处登记版本为准。
2、定价依据：
经双方友好协商，约定双方以货币(现金)方式等比例对恒云控股进行增资，
增资金额全部计入恒云控股注册资本。本次增资完成后，股东持股比例为恒生电
子占比 96.45%，云汉投资占比 3.55%，双方持股比例保持不变，不存在损害公司
股东利益的情形。
五、关联交易的目的、对上市公司的影响及风险提示
本次关联交易可以进一步增强恒云控股的资金实力，加速香港市场的业务拓
展，改善恒云控股的资产负债结构，同时可以优化公司境外市场的整体业务布局，
更好地服务于恒云控股所在地金融机构和中资金融机构，符合恒生电子国际化的
趋势，实现优势产品和市场的拓展。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司主营业务的正常开展，对
公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，未来随着投资项目的推进，将
有助于提升公司投资收益水平；不存在损害公司及全体股东利益的情形。
风险提示：交易各方（包括公司）尚未签署相关协议，尚未实际出资，如后
续因各投资人未按照《增资协议》的约定进行认缴出资的缴付，可能会导致总投
资金额发生变化及投资失败的风险。本次投资通过股东大会审议后，需办理境外
投资备案登记（ODI 登记）并完成相应外汇换汇手续，如因境外投资备案登记未
能如期完成等原因，可能会导致投资事项不能如期完成及投资失败的风险。
本议案经公司七届十九次董事会审议通过，需公司股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日
议案 3：
关于选举公司独立董事的议案
恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）独立董事郭田
勇先生已经连续在公司担任独立董事满六年，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及公司《章程》中关于独立董事连任时间不得超过六年的有
关规定，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务及第七届董事会相关专门委员
会的职务，辞职后郭田勇先生在公司不担任任何职务。由于郭田勇先生辞职后，
将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》等的有关规定，郭
田勇先生在公司股东大会选举产生新任独立董事之日前继续履行公司独立董事
及董事会相关专门委员会中的职责。
为保证公司董事会顺利运作，保护中小股东利益，根据《公司法》及公司《章
程》的规定，公司董事会提名委员会提名丁玮先生为公司第七届董事会独立董事
候选人。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，同意提名丁玮先生为公司
第七届董事会独立董事候选人，并递交公司 2021 年第一次临时股东大会审议,
任期自股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满。
公司董事会提名委员会已对独立董事候选人丁玮先生的任职资格进行了审
核，丁玮先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书，符合担任上市公司独立
董事的条件，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任
上市公司独立董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的
相关材料，且已获得无异议审核通过。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日
附：独立董事候选人简历
丁玮先生，61 岁，金融学学士，曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经
济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司（A
股于上海证券交易所上市，股票代码：601995；H 股于香港联合交易所有限公司
上市，股票代码：3908）投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡
全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资
银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。现任厦门博润资本投
资管理有限公司创始人、执行董事，国泰君安证券股份有限公司（于上海证券交
易所上市，股票代码：601211；H 股于香港联合交易所有限公司上市，股票代码：
2611）独立董事。丁玮先生曾于 2014 年 8 月至 2021 年 7 月担任神州租车有限公
司（于香港联合交易所有限公司上市，股票代码：0699.HK）独立非执行董事，
于 2014 年 10 月至 2020 年 2 月担任恒生电子股份有限公司（于上海证券交易所
上市，股票代码：600570）独立董事。
恒生电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
表决票
股东名称 股东账号
出席人姓名 代表股份数
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 回避
1 《关于为控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易
议案》
2 《关于与关联法人共同投资恒云控股的关联交易议案》
序号 累积投票议案名称 投票数
3.00 《关于选举独立董事的议案》
3.01 《选举丁玮先生为公司第七届董事会独立董事》
股东签名或盖章
2021 年 9 月 14 日
（备注：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项
只能有一种表决意见。）
