恒生电子股份有限公司



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                     总裁办公会组织和工作办法

                              第一章 总则

第一条 为了进一步规范恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
提升公司日常生产经营管理工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）和《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定以及总
裁的职权和授权，特制定本办法。

                        第二章 组织机构与成员

第二条 公司总裁办公会成员由公司总裁、公司高级管理人员以及对公司经营管
理具有重大影响的业务部门、职能部门负责人组成，具体人选由公司总裁确定。
董事、监事、董事会秘书可列席总裁办公会议。

第三条 总裁办公会在总裁职权范围内，依据总裁授权行使其职能。在日常经营管
理过程中，总裁办公会下设公司经营决策团队（以下简称“GMT”）、投资委员会（以
下简称“投委会”）以及执行委员会（以下简称“执委会”）以更加精准、高效、
优质地行使相关职能。

第四条 GMT、投委会、执委会内部人员组成和人事任免事宜参见上述机构各自组
织和工作办法。

                          第三章 职权与分工

第五条 总裁由董事会聘任，其工作对董事会负责。根据公司《章程》的规定，并
依据董事会的授权，公司总裁行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会
报告工作；

    （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构的设置及调整；
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       （四）拟订公司的基本管理制度；

       （五）制定公司的具体规章；

       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；人员资格须事先
经董事会提名委员会的审核；

       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）决定除公司董监高外的公司职工的工资、福利、奖惩以及聘用和解聘；

    （九）批准不超过公司最近经审计的净资产总额 3%的且不属于关联交易的对
    外投资与资产处置；

    （十）负责公司理财相关事宜；

    （十一）负责公司资产管理相关事宜；

    （十二）提议召开董事会临时会议；

    （十三） 总裁列席董事会会议；

       （十四）公司《章程》或者董事会授予的其他职权。

第六条 总裁办公会行使下列职权：

(一)     执行董事会决定的公司经营计划，协同董事会战略投资委员会实施业务并
  购，并负责并购后的整合；

(二)     讨论确定司组织架构；公司总裁直属管理机构设置及调整报公司董事会批
  准；除总裁直属管理机构外的其他下属部门的组织架构设置及调整由总裁办公
  会议直接批准；组织架构的调整包括新设、分拆、合并、撤销等；

(三)     拟订年度预算、决算方案；每个会计年度的第四个季度需启动下一年度的
  公司经营计划和预算方案，在年度董事会前完成与董事会审计委员会的沟通与
  审核，在年度董事会上由总裁作为《年度总裁工作报告》的附件递交董事会审
  议；
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(四)   决定除公司董监高外的公司职工的工资、福利、奖惩以及聘用和解聘，涉
   及高管（董事会秘书由董事长申报）的报董事会薪酬委员会审议；除董监高以
   外的总裁办公会成员的整体薪酬制度方案报薪酬委员会审核，具体人员的方案
   由总裁负责；

(五)   制定公司具体规章制度和业务工作程序；与公司法定决策主体直接相关的
   制度为基本管理制度，须报董事会批准。

(六)   决定批准各下属部门（除总裁直属管理机构外，下同）的干部的任命、调
   动；

(七)   决定各下属部门负责人的年度工作责任指标；

(八)   检查、督促各下属部门工作的计划任务进展情况；

(九)   协调、处理各下属部门之间的纠纷和冲突；

(十)   审议新产品研发项目，单个研发项目投入资金预算不超过最近一期经审计
   的净资产 2%；其他重大项目的投入决策程序依此执行；

(十一) 审议日常经营活动涉及的固定资产购买与处置，金额不超过最近一期经审
   计的净资产 2%；

(十二) 审议重大对外业务合同，金额不超过最近一期经审计的净资产 3%；

(十三) 行使董事会授予的其他职权。

第七条 在公司总裁及总裁办公会的职权范围内，依据总裁的授权，GMT、投委会、
执委会行使下列职权：

    （一）GMT 负责公司主营业务全面经营相关的日常决策；

    （二）投委会负责公司投资和资产管理等相关事宜；

    （三）执委会负责公司中长期激励计划相关工作的执行、组织对公司整体绩
效的评议、公司高级干部的管理（包括年度绩效管理、提名管理等）。

第八条 GMT、投委会、执委会各自的具体职责及日常运作细则，参见上述机构各
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自的组织和工作办法。

第九条 总裁授权上述机构在其职责范围内，按照各自组织和工作办法进行决策。
公司各相关部门按照决策结果予以执行。

                       第四章 会议与议事规则

第十条 总裁办公会每年至少召开两次定期会议。定期会议由公司总裁召集并主
持，在总裁因故不能主持会议时，由公司总裁指定的其他高级管理人员主持。

第十一条 在总裁认为必要或董事长提议的情况下，可不定期召开总裁办公会会
议。

第十二条 总裁办公会实行总裁决策制。在与会人员充分发表意见的基础上，由总
裁最终决策。

第十三条 总裁办公会议应及时检查有关公司组织实施董事会有关决议的落实情
况。对于在公司日常生产经营管理过程中出现的问题，应在《公司法》和公司《章
程》规定的权限及董事会所授权范围内研究解决，并明确提出可行的计划、方案
和方法，并落实人员，以及考核检查措施。

第十四条 总裁应以季度为单位，向公司董事会报告公司经营情况及董事会授权职
权范围内的履职情况，并保证该报告的真实性。对于董事会、董事、监事提出的
提议、建议和意见，总裁及经营管理团队要在合理的时间内以书面或电子邮件、
当面汇报等形式给予明确的反馈，纳入考核范畴。

                                第五章 附则
第十五条 本办法未尽事宜，按《公司法》和《章程》执行。本办法如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《章程》的规定执行。

第十六条 本办法自董事会审议通过后生效，解释权归公司董事会。


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