编号：TCYJS2021H0950




     天册律师事务所

          关于

 信雅达科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

           之

     补充法律意见书




     二〇二一年六月




            1
致：信雅达科技股份有限公司

    天册律师事务所（以下简称“本所”）受信雅达科技股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2021 年 6 月 3 日为本激励计划出具
了《天册律师事务所关于信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），现就本激励计划调整和首次授予相
关事项（以下简称“本次调整和首次授予事项”）出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师审阅了《信雅达科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《信雅达科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。

    对本补充法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为
基础发表法律意见。

    2、本所在法律意见书中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与法律意见书中有
关用语释义的含义相同；法律意见书与本补充法律意见书内容不一致的，以本补
充法律意见书为准。

    3、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    4、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本补充法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味

                                      2
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    5、本补充法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。

    6、本所同意将本补充法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随
同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

    基于上述，本所出具本补充法律意见。

    除本补充法律意见书另有说明外，法律意见书项下相关术语、简称、定义、
释义适用于本补充法律意见书。




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                                    正 文

    一、本次调整和首次授予事项的批准和授权

    1、2021 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于＜
信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议
案》、《关于＜信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。作为激励对象的董事均已回避表决，公司独立董事
对上述议案发表了独立意见。

    2、2021 年 6 月 3 日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于＜
信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议
案》、《关于＜信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法＞的议案》、《关于核查＜信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单＞的议案》。

    3、2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 13 日，公司在内网上发布了《关于公司
2021 年限制性股票计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职
位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议，并于
2021 年 6 月 16 日，发布了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，
合法有效。

    4、2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
＜信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的
全部事宜。与上述议案有关联的公司股东均已回避表决，公司独立董事魏美钟作
为征集人向全体股东征集了该次股东大会审议相关议案的委托投票权。

    5、2021 年 6 月 22 日，经公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    6、2021 年 6 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予

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限制性股票的议案》。具体调整情况为：1）本次激励计划拟首次授予的激励对象
中有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，本次
激励计划首次授予的激励对象人数由 508 人调整为 501 人，限制性股票总量不变，
仍为 4,300 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 3,940 万股调整为 3,912
万股，预留限制性股票数量由 360 万股调整为 388 万股。2）本次激励计划在实
施完成过程中，公司将先实施 2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，若在本次激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。根据公司 2020 年年度权益分派方案，以公司现有总股本
43,927.7429 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金，公司实施
现金分红后，限制性股票的授予价格由 3.58 元／股调整为 3.36 元／股。

    除上述调整外，本激励计划其他内容保持不变。作为激励对象的董事均已回
避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    7、2021 年 6 月 22 日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    综上所述，本次调整和首次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定。

    二、本次激励计划的授予日

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司授权
董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2021 年 6 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 6 月 22 日为首次
授予日，授予的激励股票数量 3,912 万股，授予人数为 501 人。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。

    3、2021 年 6 月 22 日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 6 月 22 日为首次授予
日，授予的激励股票数量 3,912 万股，授予人数为 501 人，监事会对授予激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。


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   4、根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列区间内：

   （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

   （4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

   综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、本激励计
划关于授予日的相关规定。

   三、本次激励计划的条件

   根据《管理办法》、本激励计划等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票：

   1、公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律
意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象
首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整和首次授予事项已经取得现阶段必
要的授权和批准；本次调整和首次授予事项的授予日的确定已经履行了必要的程
序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定；公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授
予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

    本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    本补充法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为 TCYJS2021H0950 号《天册律师事务所关于信雅达科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划之补充法律意见书》的签字盖章页）




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠




                                  经办律师：

                                            吕晓红




                                            俞卓娅




                              2021 年   6 月   22 日




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