法律意见书


                          浙江天册律师事务所

                    关于信雅达科技股份有限公司

                      回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书

                                                       文号：TCYJS2023H0517



致：信雅达科技股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受信雅达科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“信雅达”）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《信雅达
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《信
雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票涉及的相关事项，出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

    本所仅就与公司本次回购注销部分限制性股票相关的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的信雅达股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见

                                      1
                                                                 法律意见书


书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票部分回购注销事宜
的必备文件之一，随其他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的
法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次办理限制性股票部分回购注销事宜之目的使用，
不得用作任何其他目的。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：



一、 本次回购注销相关事项的授权

   2021 年 6 月 21 日，信雅达 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司股东大会授权
董事会办理公司激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会实施激励计划的变
更与终止，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，终止公司激励计划。

   本所律师经核查后认为，信雅达董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东
大会的授权，有权审议本次回购注销部分限制性股票相关事宜。



二、 本次回购注销已履行的程序

   （一）2023 年 4 月 13 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于
拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销限制性股票共计
13,362,820 股，回购价格为 3.11 元/股加上银行同期存款利息之和。

   （二）同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表独立意见认
为，依据《公司法》、《激励计划》、《限制性股票回购协议书》等法律法规和规范
性文件、协议的有关规定，同意公司对部分限制性股票予以回购，并在回购后对
                                    2
                                                                 法律意见书


上述股票予以注销，同时相应更改公司注册资本。

   （三）2023 年 4 月 13 日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于
拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销限制性股票共计
13,362,820 股，回购价格为 3.11 元/股加上银行同期存款利息之和。根据《激
励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制
性股票事宜的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制
性股票数量进行了审核。经核查，因公司 2022 年度未达到限制性股票解除限售
期公司层面业绩考核要求，同意公司回购注销 558 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 12,588,700 股；公司限制性股票激励计划原激励对象聂繁盛、
王吉峰、李萌等 31 人因个人原因已离职，同意公司回购注销其 774,120 股限制
性股票。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响。

   基于上述，本所律师认为，信雅达本次回购注销事宜已履行现阶段必要的程
序，获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》和《考核管
理办法》的规定。



三、 本次回购注销限制性股票相关事宜

   （一）本次回购注销限制性股票的原因

    1、根据《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条
“限制性股票解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”之规定：“首次授予
的限制性股票第二个解除限售期以 2020 年净利润 1329.91 万元为基数，公司
2022 年净利润增长率不低于 500%；公司 2022 年净利润不低于 8000 万元”、“预
留的限制性股票第一个解除限售期以 2020 年净利润 1329.91 万元为基数，公司
2022 年净利润增长率不低于 500%；公司 2022 年净利润不低于 8000 万元”。

    因公司 2022 年度业绩下滑，未达到限制性股票解除限售期公司层面业绩考
核要求，经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，
同意向 430 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性
股票 10,879,200 股、向 128 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的第一个解
除限售期限制性股票 1,709,500 股。

    2、根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激
励对象个人情况发生变化的处理”之规定：“（三）激励对象因劳动合同到期、辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
                                    3
                                                                 法律意见书


售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”，鉴于公司本次激
励计划授予的激励对象中 31 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经
公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，同意向上述
31 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 774,120 股。

   （二）回购数量、价格及资金来源

   公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 13,362,820 股，
回购价格为 3.11 元/股加上银行同期存款利息之和，回购款项合计为人民币
42,537,229.02 元。公司本次拟用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资
金。

   基于上述，本所律师认为，信雅达本次回购注销限制性股票的原因、数量、
价格及资金来源等，符合《管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的规定。



四、 因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序

   本次回购注销限制性股票 13,362,820 股后，公司总股本将由 480,158,629
股变更为 466,795,809 股，公司注册资本将由人民币 480,158,629 元变更为人民
币 466,795,809 元。

   本所律师经核查后认为，公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按
照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续，
并按《管理办法》之规定进行信息披露。



五、 结论意见

   综上所述，本所律师经核查后认为：本次回购已取得现阶段必要的批准和授
权；本次回购的原因、回购的数量和回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照
《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续，并
按《上市公司股权激励管理办法》之规定进行信息披露。

  本法律意见书正本一式三份，无副本。

  本法律意见书出具日为 2023 年 4 月 13 日。



                                    4
                                                                法律意见书


（本页无正文，为 TCYJS2023H0517 号《浙江天册律师事务所关于信雅达科技股
份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




   浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠




    签署：____________




                                              经办律师：




                                              签署：________________

                                                       吕晓红




                                              经办律师：




                                              签署：________________

                                                       俞卓娅