信雅达：信雅达科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-15
信雅达科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第七届、
第八届董事会独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
董事选任与行为指引》等法律法规以及《信雅达科技股份有限公司章程》（以下
简称 “《公司章程》”）、《信雅达科技股份有限公司独立董事制度》及《信
雅达科技股份有限公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，在 2022 年度工
作中，依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注
公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，有效地保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实
维护了公司和股东的合法权益。
现将 2022 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
卢凯先生，1971 年出生。曾历任中国国际金融股份有限公司投资银行业务
委员会成员、投资银行部董事总经理、业务发展委员会负责人，主持参与过诸多
境内外企业的重大资本运作，在资本市场拥有丰富经验。现任北京乘志汽车科技
有限公司总经理。公司独立董事任职至 2022 年 4 月 15 日。
魏美钟先生，1971 年出生，中南大学 MBA，国际注册内部审计师，注册税
务师，注册资产评估师，注册会计师，高级会计师。曾任浙江大华股份公司副总
裁、财务总监，现任杭州海兴电力科技股份有限公司等独立董事。公司独立董事
任职至 2022 年 4 月 15 日。
周昆先生，1977 年 12 月出生，教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年科
学基金获得者，国际电气电子工程师协会会士（IEEE Fellow），现任浙江大学
计算机辅助设计与图形学国家重点实验室主任，研究领域包括计算机图形学、人
机交互、虚拟现实和并行计算。2002 年获浙江大学工学博士学位，2002 至 2008
年就职于微软亚洲研究院，历任副研究员、研究员和研究主管，2008 至今，任
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浙江大学计算机科学与技术学院教授。
任奎先生，1978 年 11 月出生，2001 年硕士毕业于浙江大学材料工程学，2007
年获得伍斯特理工学院电子与计算机工程博士研究生学位，2012 年至 2018 年历
任美国纽约州立大学布法罗分校终生教授、冠名教授，2019 年至今，任浙江大
学网络空间安全学院院长、浙江大学计算机科学与技术学院副院长、浙江大学计
算机创新技术研究院执行院长。公司独立董事 2022 年 4 月 15 日起任职
黄英女士，1974 年 2 月出生，2004 年毕业于美国纽约城市大学研究生院，
获得博士研究生学位，2005 年至 2011 年任职于美国纽约曼哈顿大学、美国北肯
塔基大学，2011 年至今，任浙江大学财务管理学教授。公司独立董事 2022 年 4
月 15 日起任职
二、 独立董事年度履职情况
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《指导意见》、《公司章
程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效地促进了公
司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们就
独立董事在 2022 年度中的工作情况汇报如下：
(一) 出席会议及表决情况
1. 报告期内，参加董事会及股东大会情况
姓名 董事会情况 股东大会
情况
2022年度应参 现场出 通讯表决 委托出 缺席次 参加次数
加董事会次数 席次数 次数 席次数 数
卢凯 1 0 1 0 0 0
魏美钟 1 0 1 0 0 0
周昆 7 1 6 0 0 3
任奎 6 1 5 0 0 3
黄英 6 1 5 0 0 3
2. 报告期内，议案审议及表决情况
作为独立董事，我们在召开董事会会议召开之前均主动了解并获取做出决策
需要的情况和资料，了解公司运作和经营情况，就公司经营、财务管理、对外担
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保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通；会议上认
真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，在董事会决策过程
中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见为董事会科学决策与治理机制的
完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，我们对董事会的全部议案进行了认真地审议，并以谨慎的态度行
使了表决权；我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
(二) 报告期内参与专门委员会及表决情况
公司董事会设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。
第七届独立董事在专门委员会的任职情况如下：独立董事周昆担任战略委员会主
任委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员，独立董事魏美钟担任审计委员
会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，独立董事卢凯担任薪酬
与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员；第八届独立董事在
专门委员会的任职情况如下：独立董事周昆担任战略委员会主任委员、提名委员
会主任委员、审计委员会委员，独立董事黄英担任审计委员会主任委员、战略委
员会委员、薪酬与考核委员会委员，独立董事任奎担任薪酬与考核委员会主任委
员、战略委员会委员、提名委员会委员。
独立董事在各委员会的工作中均认真履行了职责，独立董事参加专门委员会
会议的情况如下：
姓名 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
卢凯 - 1 1 -
魏美钟 - 1 - 1
周昆 - - 1 2
任奎 - - - -
黄英 - - - 1
报告期内，我们对董事会各专门委员会的全部议案均进行了认真地审议，并
以谨慎的态度行使了表决权；对董事会各专门委员会审议的各项议案均投出赞成
票，没有反对和弃权情况。
(三) 学习、调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
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管机构下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利
用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉
求，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
(四) 公司对独立董事工作的支持情况
公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、
通讯、人员安排等条件，能较好地传递我们与公司董事会、监事会、管理层、会
计师事务所等中介机构以及上级监管部门之间的信息往来，公司管理层主动定期
和不定期的召开与独立董事的沟通会，如 2021 年年报与注册会计师的沟通会、
2022 年半年报与公司财务部的沟通会等，向独立董事汇报公司经营和管理的情
况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项及独立意见发表情况
2022 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对
增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
(一) 关于《信雅达科技股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的独立意
见
我们对公司2021年年度报告及摘要进行了认真的阅读和审核，发表独立意见
如下：
经核查，公司2021年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上，我们同意《信雅达科技股份有限公司2021年年度报告》及其摘要，该
议案经董事会审议通过后提请公司2021年年度股东大会审议。
(二) 关于《信雅达科技股份有限公司 2021 年度利润分配预案》的独立意见
公司2021年度的利润分配预案为：
以公司当前股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），
不转增股本，不派发股票股利。
我们认为，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案符合《公司章程》及相
关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。
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我们同意上述议案的内容。该议案经董事会审议通过后提请公司2021年年度
股东大会审议通过后方可实施。
(三) 关于《信雅达科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的
独立意见
我们根据《公司章程》等相关规定，通过认真阅读《信雅达科技股份有限公
司2021年度内部控制自我评价报告》并结合独立核查，发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营
实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的
控制和防范作用。公司2021年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意《信雅达科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。
(四) 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，2021年度公司聘任
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，该事务所遵照独立、客观、
公正的执业准则，在财务报告和内部控制的审计过程中勤勉尽责，敬业认真。
我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计
机构。该议案经董事会审议通过后提请公司2021年年度股东大会审议。
(五) 关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
2021年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及有关部门有关上市公司
董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合法律、
法规及《公司章程》等有关制度规定。
我们同意公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬。《关于信雅达科技股份
有限公司 2021 年度董事薪酬的议案》经董事会审议通过后提请公司 2021 年年度
股东大会审议。
（六）关于拟回购注销公司部分限制性股票的独立意见
我们依据《公司法》、《信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》、《限制性股票回购协议书》等法律法规和规范性文件、协议的有
关规定，发表独立意见如下：
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同意公司对部分限制性股票予以回购，并在回购后对上述股票予以注销，同
时相应更改公司注册资本。
（七）关于公司董事会换届的独立意见
我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《信
雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件
的有关规定，对公司董事会换届事项发表独立意见如下：
1、各候选人任职资格合法。经审阅候选人的履历，未发现有《公司法》等
法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，以及被中国证监会确定为市
场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
2、提名程序：上述候选人的推举符合《公司法》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》等的有关规定。
3、换届选举的程序：本次换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》以
及相关法律法规的规定。
4、经了解，各候选人的教育背景、工作。经历和身体状况能够胜任相应的
职责要求。
综上所述，同意推举郭华强先生、耿俊岭先生、朱宝文先生、李峰先生、林
路先生、叶晖先生为公司第八届董事会董事候选人，推举周昆先生、任奎先生、
黄英女士为公司第八届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会审议。
（八）关于修改公司章程的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规、
制度的相关规定，我们认真审阅了《关于修改公司章程的议案》，并发表独立董
事意见如下：
1、公司本次修订《公司章程》的决策，结合了公司的实际情况，符合《公
司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引(2022 年修订)》及相关法律法规的有关
规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。
2、我们一致同意对《公司章程》进行修订，并同意将上述修改《公司章程》
的议案提交公司股东大会审议。
（九）关于调整独立董事津贴的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
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程》等相关规定，我们认真审阅了《关于调整独立董事津贴的议案》，并发表独
立董事意见如下：
本次调整独立董事津贴符合公司实际经营情况，参考了所处地域、行业薪酬
水平等因素，有利于调动独立董事工作积极性，符合公司长远发展需要。决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意本次调整独立董事津贴事项，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
（十）关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《信雅达科技
股份有限公司章程》的有关规定，结合信雅达科技股份有限公司提供的 2021 年
年度报告、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及相关资料，
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2021 年度
的对外担保情况进行了认真地核查发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司无对外担保。
我们认为，公司及公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有
关规定，审慎地对待和严格控制对外担保事项，至今没有发生违规和不当的对外
担保，也没有因对外担保而产生债务和损失。公司及公司董事会的行为符合中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定和要求。
（十一）关于选举第八届董事会董事长、副董事长的独立意见
我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《信
雅达科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，在审阅有关
文件及尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：
我们认为本次董事会会议所涉及的选举事项的提名、审议、表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职
务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守,能够胜任所任岗位
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职责的要求。因此，我们同意本次选举结果。
（十二）关于聘任第八届董事会公司经营班子的独立意见
我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《信
雅达科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，在审阅有关
文件及尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：
我们认为本次董事会会议所涉及的聘任事项的提名、聘任、审议、表决程序
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；新任职人员的任职资格符合担任公
司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任
所任岗位职责的要求；新任职人员不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情
形。因此，我们同意公司董事会的聘任决定。
（十三）关于聘任董事会秘书的独立意见
我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《信
雅达科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，在审阅有关
文件及尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：
我们认为本次公司提名，聘任董事会秘书的程序符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定；董事会秘书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的
条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，不存在《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的
情形。因此，我们同意公司聘任叶晖先生担任董事会秘书。
（十四）关于运用闲置资金进行理财的独立意见
我们作为信雅达科技股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审
阅了公司关于运用闲置资金进行理财的议案，基于独立判断立场和审慎研究，发
表如下独立意见：
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有资金购买理财
产品，可以获得一定的投资收益，有利于提高自有资金的使用效率，符合公司和
全体股东的利益，不会影响公司业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，其相关审批程序符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定。因此，我们同意此事项。
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（十五）关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
公司拟向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票，
我们认为：
1、董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2022
年 6 月 20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年
限制性股票激励计划》中关于授予日的规定，同时《2021 年限制性股票激励计
划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励
计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分的授予日为
2022 年 6 月 20 日，以 3.36 元/股的价格向 144 名激励对象授予 360 万股限制性
股票。
（十六）关于运用闲置资金进行证券投资的独立意见
公司在确保资金安全、风险可控、不影响公司正常经营和主营业务发展的前
提下，合理利用闲置自有资金进行证券投资业务，有利于提高公司资金使用效率，
提高股东收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响公司资金周转，也不涉
及使用募集资金。该事项表决程序符合相关法律法规的要求，且履行了必要的审
批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益，综上，我们一致同意此事项安排。
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（十七）关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的独立意见
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就，拟在第一个解除限售期届满后对满足本激励计划第一个解除限售期解
除限售条件的 454 名激励对象所获授的 14,929,680 股限制性股票进行解除限售，
我们认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括
公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共
同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在第一个解除限售期届满后对满足本激励计划第一
个解除限售期解除限售条件的 454 名激励对象所获授的 14,929,680 股限制性股票
进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
（十八）关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的独
立意见
公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部
分授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，
本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作
的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划预留部分的授予价格进行调整。
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四、 其他事项
无提议召开董事会会议的情况。
无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、 总体评价和建议
报告期内，我们作为独立董事，持续关注公司经营情况和管理状况、财务及
内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、对外投资及提名董事
候选人等事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和
客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2023 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立
董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。在公司内控制度建设与
落实、对外投资、股东分红回报等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营
情况的关注，为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，
提高公司决策水平和经营效益。
独立董事：周昆、任奎、黄英
签署日期：2023 年 4 月 13 日
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