关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司
       2014 年三季报的事后审核意见函中审计机构的意见

    安徽皖江物流（集团）股份有限公司决定不再将淮矿现代物流有限责任公
司纳入合并财务报表的范围，请审计机构对上述行为是否符合《企业会计准则》
发表意见。
    回复：
    一、淮矿现代物流有限责任公司相关情况说明
    2014 年 9 月 5 日，淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“淮矿物流”）
因无足额资金支付到期债务，作为第一被告被中国民生银行上海分行起诉，在银
行等金融机构的账户被冻结，淮矿物流全部工作进入非正常状态。
    2014 年 9 月 12 日，根据《安徽省人民政府专题会议纪要》（第 82 号）相
关要求，公安、检察机关按照司法程序介入淮矿物流债权清收工作，并由安徽省
国资委、省高院、省检察院、省公安厅、安徽银监局、淮南矿业集团负责同志成
立淮矿物流债权清收工作组，负责推进债权清收工作。
    2014 年 9 月 20 日，淮南市公安局聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对淮矿物流进行司法审计。
    2014 年 9 月 24 日，为加强淮矿物流的债权回收资金管理，保持必要的资金
支出需求，经淮南矿业集团淮矿物流重大信用风险事项领导小组申请、安徽省淮
矿物流债权清收工作组同意，由安徽省淮矿物流债权清收工作组在淮南矿业集团
财务公司（以下简称“财务公司”）开设专用账户（户名：“安徽省淮矿物流债
权清收工作组”），淮矿物流所有收入资金统一进入该账户，淮矿物流在财务公
司的经费户作为支出专户，所需资金从收入专户拨款。
    2014 年 9 月 30 日，淮矿物流董事会提出向法院提出依法重整申请，安徽皖
江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”）董事会、股东大会分别
于 9 月 30 日和 10 月 24 日审议通过该事项。因此，自 2014 年 9 月 30 日起，淮
矿物流依法重整的程序已经启动而且进入了一个不可逆转的进程。
    2014 年 10 月 28 日，淮南市中级人民法院裁定受理淮矿物流的重整申请，
并指定北京大成（宁波）律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

                                     1
担任淮矿物流管理人，履行管理人职责，向人民法院报告工作。淮矿物流正式进
入法定重整程序。


    二、企业会计准则相关规定
    1、根据《企业会计准则 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》的规定，
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。
    2、根据《企业会计准则——基本准则》的规定，实质重于形式要求企业应
当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不仅仅以交易或者
事项的法律形式为依据。


    三、皖江物流不再将淮矿物流纳入合并范围的原因
    1、皖江物流不再拥有对淮矿物流的权力
    企业会计准则规定“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对
是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及
的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。”。淮矿物流已发生变化的相
关事实和情况主要包括 “被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策”
和“投资方拥有的权力是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动”。
    截止 2014 年 9 月 30 日，淮矿物流的正常经营活动已基本停滞，其公司管理
层、从事贸易的子、分公司相关业务人员和负责人均根据要求以配合调查、配合
司法审计和债权清收为主要工作，淮矿物流的相关活动已不再是“商品或劳务的
销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活
动等”，而是债权清收和相关清理整顿，其相关工作由淮矿物流债权清收工作组
负责。
    截止 2014 年 9 月 30 日，淮矿物流所有资金收入均需汇入淮矿物流债权清收
工作组专用账户，资金支出的经费户所需资金全部由淮矿物流债权清收工作组审
批后从收入专户拨款，相关活动的决策已不再由皖江物流作出，皖江物流拥有的
权力已不再使其有能力主导淮矿物流的相关活动。

                                     2
    2、皖江物流无法通过参与淮矿物流的相关活动而享有可变回报，没有能力
运用对淮矿物流的权力影响其回报金额
    截止 2014 年 9 月 30 日，淮矿物流的相关活动（主要为债权清收和相关清理
整顿）由淮矿物流债权清收工作组进行决策，公司享有的淮矿物流的权利已没有
能力主导淮矿物流的相关活动；且淮矿物流已资不抵债，法院重整的主要目标是
保证各类债权人公平受偿，清算完成后预计没有剩余财产可供分配给公司，即清
算结果不会影响公司的经济利益，公司无法通过参与淮矿物流的相关活动而享有
可变回报，并且没有能力运用对淮矿物流的权力影响其回报金额。
    3、期后事项进一步证明皖江物流不再控制淮矿物流
    2014年10月24日，皖江物流2014年第六次临时股东大会审议通过，同意淮矿
物流依法向法院申请重整。
    2014年10月28日，淮南市中级人民法院正式裁定受理淮矿物流的重整申请，
并指定了北京大成（宁波）律师事务所和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
担任管理人，全面开始接管淮矿物流。
    4、实质重于形式的判断
    虽然直至 2014 年 10 月 28 日，淮南市中级人民法院正式裁定受理淮矿物流
的重整申请，指定管理人全面接管淮矿物流，但截止 2014 年 9 月 30 日，一方面
淮矿物流的相关活动由淮矿物流债权清收工作组进行决策，另一方面淮矿物流依
法重整的程序已经启动而且进入了一个不可逆转的进程。因此根据实质重于形式
的基本原则，截止 2014 年 9 月 30 日，皖江物流实际上已不能控制淮矿物流。


    四、审计机构的意见
    结合上述情况，皖江物流 2014 年三季报中不再将淮矿物流资产负债表纳入
财务报表合并范围，将其 1-9 月份利润表及现金流量表纳入财务报表合并范围，
审计机构认为，上述会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。




                                     3
4