证券代码：600575            证券简称：皖江物流           公告编号：临 2014-104
债券简称：12 芜湖港         债券代码：122235




               安徽皖江物流（集团）股份有限公司
               第五届董事会第十一次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次
会议于 2014 年 11 月 28 日在公司 A 楼三楼会议室召开，会议通知于 2014 年 11 月 18
日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事 11 人，实到 11 人。公司
监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
    一、审议通过了《关于更换公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》
    详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登
的临 2014-106 号公告。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第七次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司
经理层根据行业标准及审计工作实际情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2014
年度财务审计和内部控制审计的报酬事宜。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    二、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
    公司股票自2014年10月8日起按照重大资产重组程序停牌，由于本次资产重组事项
涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组
预案。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2014年11月7
日起继续停牌。
    （一）本次筹划重大资产重组背景、原因
    公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司于2014年10月28日被安徽省淮南市中
级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维
护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡。同时，在战略安排方面控股股
东淮南矿业也有意将本公司作为主业资产进入资本市场的平台，于2014年9月30日通知
本公司，拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。
    （二）本次重组框架预案介绍
    本次重组主要交易对方为控股股东淮南矿业；交易方式尚在与政府部门进行报告、
确认；标的资产的行业类型初步确定为淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产，
但尚需进一步确认规模、权属边界等；截至目前，资产重组预案尚未最终确定。
    （三）公司在本次资产重组停牌期间所开展的主要工作
    停牌期间，淮南矿业与本次资产重组所涉及的审计、评估机构、法律顾问和独立
财务顾问等相关中介机构正在抓紧推进本次资产重组有关工作，对标的资产的规模、
权属边界等进一步确认、规范、审计、评估，并与有关政府部门沟通、论证重组预案。
同时，公司充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会及上海证券交易所的要求，
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
    （四）继续停牌的必要性和理由
    鉴于，本次资产重组标的资产的规模、权属边界等尚需进一步确认，重组预案尚
未最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准后，
公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌。相关事项尚存在不确定性，为
避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请公司股票自2014
年12月8日起继续停牌30天。
   （五）下一步推进重组各项工作的时间安排

    公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与控股股东淮
南矿业加快推进本次资产重组工作进度，并根据本次资产重组工作进度，依规推进相
关协议的拟定和相关报批程序。同时，公司将按照中国证监会及贵所的要求，及时履
行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公
司将召开董事会审议资产重组预案，及时公告并复牌。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。公司
独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
    三、审议通过了《关于召开公司 2014 年第七次临时股东大会的议案》
    本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2014－107 号公告。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。

    特此公告。




                                  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

                                                         2014 年 11 月 29 日
附件：


     独立董事关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司
     第五届董事会第十一次会议有关议案的独立意见


    我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事张永
泰、卢太平、陈颖洲、荣兆梓，本次提交公司第五届董事会第十一次会议审议的《关
于更换公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》和《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等
有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独
立意见：
    一、关于更换公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
    我们一致认为：
    1、公司本次做出更换审计机构的决定有助于公司在审计工作衔接和进度安排上与
控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）更加协同一致，没
有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
    2、经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）具备
证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足
公司审计工作的要求。
    3、公司本次更换财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规及《公司
章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
    我们同意公司聘请天健事务所作为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计
机构，并提交公司 2014 年第七次临时股东大会审议。
    二、关于公司重大资产重组继续停牌的议案

    我们一致认为：本次资产重组由于标的资产的规模、权属边界等尚需进一步确认，
重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的审
批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在
不确定性。为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2014
年 12 月 8 日起继续停牌 30 天，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

    独立董事（签字）：张永泰、卢太平、 陈颖洲、荣兆梓




                                                        2014 年 11 月 28 日