证券代码：600575            证券简称：皖江物流           公告编号：临 2014-118
债券简称：12 芜湖港         债券代码：122235




               安徽皖江物流（集团）股份有限公司
               第五届董事会第十二次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次
会议于 2014 年 12 月 30 日在公司 A 楼三楼会议室召开，会议通知于 2014 年 12 月 29
日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事 11 人，实到 11 人。公司
监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。会议审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
    审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
    因控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）拟筹划与
本公司有关的重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2014 年 10 月 8 日起按照重大
资产重组事项停牌，并分别自 2014 年 11 月 7 日、2014 年 12 月 8 日起继续停牌。
    1、本次筹划重大资产重组背景、原因
    公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）因重大信
用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清
偿能力可能，于 2014 年 10 月 28 日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申
请。因本次重大信用风险事项涉及金额巨大、波及面广，为防止事态进一步恶化，最
大限度维护公司全体股东及债权人的利益，力争在相对稳定环境中开展物流公司依法
重整及善后工作，公司控股股东淮南矿业于 2014 年 9 月 30 日通知本公司，拟筹划与
本公司有关的重大资产重组事项。
    2、本次重组框架介绍
    本次资产重组主要交易对方为控股股东淮南矿业；交易方式尚在与有关政府部门
进行报告、确认；标的资产的行业类型初步确定为淮南矿业所属煤炭、电力业务板块
的部分资产。目前标的资产的规模、权属边界等已初步确定，资产重组预案已初步形
成，正与政府主管部门等进行汇报、沟通，但尚未最终确定。
    3、公司在本次资产重组停牌期间所开展的主要工作
    停牌期间，淮南矿业与本次资产重组所涉及的审计、评估机构、法律顾问和独立
财务顾问等相关中介机构抓紧推进本次资产重组有关工作，梳理明确重组标的资产，
研究论证重组方式，测算预案实施效果，并与政府主管部门等进行汇报、沟通。同时，
公司充分关注该事项进展情况，按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
    4、继续停牌的必要性和理由
    鉴于，本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并
进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政
府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组
预案，公告并复牌。相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资
者利益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 1 月 8 日起继续停牌不超过
2 个月。
    5、下一步推进重组各项工作的时间安排
    公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与控股股东淮
南矿业加快推进本次资产重组工作进度，并根据本次资产重组工作进度，依规推进相
关协议（包括与财务顾问及其他中介机构签订重组服务协议、与控股股东签署重组框
架协议等）的拟定、签署和向安徽省国资委报送前置审批所需文件等。同时，公司将
按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，并召开投资者说
明会，就本次资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。待相关事项确定后公司
将召开董事会审议重组预案，及时公告并复牌。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。公司
独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。

    特此公告。

                                  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

                                                         2014 年 12 月 31 日
附件：


        独立董事关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司
                  重大资产重组继续停牌的独立意见


       我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事张永
泰、卢太平、陈颖洲、荣兆梓，本次提交公司第五届董事会第十二次会议审议的《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
       根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等
有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独
立意见：
       我们一致认为：
       1、本次资产重组事项由于涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并
进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政
府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组
预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确定性；
       2、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 1
月 8 日起继续停牌不超过 2 个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；

       3、在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

       独立董事（签字）：张永泰、卢太平、 陈颖洲、荣兆梓




                                                            2014 年 12 月 30 日