证券代码：600575             证券简称：皖江物流            公告编号：临 2015-018
债券简称：12 芜湖港          债券代码：122235




               安徽皖江物流（集团）股份有限公司
               第五届董事会第十三次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次
会议于 2015 年 2 月 26 日在公司 A 楼三楼会议室召开，会议通知于 2015 年 2 月 16 日
以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事 11 人，实到 11 人。公司监
事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：


    一、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
    因控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）拟筹划与本
公司有关的重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2014 年 10 月 8 日起按照重大资
产重组事项停牌，并分别自 2014 年 11 月 7 日、2014 年 12 月 6 日、2015 年 1 月 8 日
起继续停牌。鉴于本次重大资产重组预案尚未最后形成，公司拟向上海证券交易所申
请公司股票自 2015 年 3 月 9 日起继续停牌。
    1、本次筹划重大资产重组背景、原因
    公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）因重大信用
风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿
能力可能，于 2014 年 10 月 28 日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。
为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实
现公司平稳过渡。同时，在战略安排方面控股股东淮南矿业也有意将本公司作为主业
资产进入资本市场的平台，于 2014 年 9 月 30 日通知本公司，拟筹划与本公司有关的
重大资产重组事项。
    2、本次重组框架介绍
    本次资产重组主要交易对方为控股股东淮南矿业；
    交易方式尚在与有关政府部门进行报告、确认；
    标的资产的行业类型初步确定为淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产，
标的资产的规模、权属边界等已初步确定，资产范围为淮南矿业下属全资电厂（除未
获核准的新庄孜电厂）及淮沪煤电一体化项目，具体包括：淮沪煤电有限公司 50.43%
股权（下含田集一期两台 63 万千瓦机组和丁集煤矿）、淮沪电力有限公司 49%股权（下
含田集二期两台 66 万千瓦机组）、淮南矿业集团顾桥电厂（分公司）和淮南矿业集团
潘三电厂（分公司），权益电力装机容量为 221 万千瓦，配套煤矿产能为每年 600 万吨，
这些资产进入上市公司后将明显增厚公司每股收益；
    目前资产重组预案已初步形成，正与政府主管部门等进行汇报、沟通，但尚未最
终确定。
    3、公司在本次资产重组停牌期间所开展的主要工作
    停牌期间，淮南矿业与本次资产重组所涉及的审计、评估机构、法律顾问和独立
财务顾问等相关中介机构抓紧推进本次资产重组有关工作，梳理明确重组标的资产，
研究论证重组方式，测算预案实施效果，并与政府主管部门等进行汇报、沟通。同时，
公司充分关注该事项进展情况，按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
    4、继续停牌的必要性和理由
    鉴于，本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并
进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政
府主管部门包括安徽省国资委等的预审核并获得其原则同意后，公司方能召开董事会
审议资产重组预案，公告并复牌。相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波
动，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 3 月 9 日起继
续停牌。
    5、下一步推进重组各项工作的时间安排
    公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与控股股东淮
南矿业加快推进本次资产重组工作进度，并根据本次资产重组工作进度，依规推进相
关协议（包括与财务顾问及其他中介机构签订重组服务协议、与控股股东签署重组框
架协议等）的拟定、签署和向安徽省国资委报送前置审批所需文件等。同时，公司将
按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，并召开投资者说
明会，就本次资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。待相关事项确定后公司
将召开董事会审议重组预案，及时公告并复牌。
    6、其他事项
    本次重大资产重组是在物流公司发生重大信用风险事项并已进入法定重整背景下
公司控股股东为保护公司全体股东及债权人的利益而形成的，有利于上市公司的平稳
过渡。在后续战略安排方面，控股股东淮南矿业有意将本公司作为其主业资产进入资
本市场的平台（详见公司临 2014－110 号公告），安徽省政府专题会议纪要也明确安徽
省国资委要指导淮南矿业开展整体上市工作，帮助企业研究总体思路和方案，依法依
规推进（详见公司临 2015－004 号公告）。截至目前，控股股东淮南矿业除正在推进与
本公司的重大资产重组事项之外，尚无整体上市的具体方案及时间表。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。公司
独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
    二、关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司向公司控股子公司芜湖港务有限责
任公司发放贷款的议案
    芜湖港务有限责任公司（以下简称“港务公司”）于 2014 年 4 月投资设立，目前
注册资本为人民币 3 亿元，为公司的控股子公司，其中：本公司持股 65%，上海国际
港务（集团）股份有限公司持股 35%，主要经营范围：集装箱装卸、仓储、货物运输
代理等。截止 2014 年 12 月 31 日港务公司的总资产为 9.90 亿元，净资产 3.19 亿元，
资产负债率为 67.80%；2014 年度港务公司营业总收入为 5,698.09 万元，净利润－800
万元（以上数据未经审计）。
    根据港务公司 2014 年度财务状况及其 2015 年度财务预算，公司拟通过淮南矿业
集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向港务公司提供总额不超过 2 亿元的委托
贷款，用于补充其流动资金。该项委托贷款可根据港务公司资金使用计划分批次提取，
每次提取贷款的期限均为一年，利率参照提款时中国人民银行公布的同期同档贷款基
准利率执行。对于该项委托贷款，本公司拟与财务公司和港务公司签署《委托贷款合
同》。财务公司向公司收取的委托贷款手续费以实际签订的《委托贷款合同》约定为准。
    财务公司属本公司控股股东淮南矿业控股子公司，按照《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人淮南矿业控制的关联关系。本公
司向关联方财务公司支付委托贷款手续费，构成关联交易。根据公司与财务公司签订
的《金融服务协议》约定：“财务公司为公司（包括公司全资和控股子公司）提供委托
贷款服务，委托贷款服务费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内
其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业
务的收费水平”。参照其他金融机构提供的同类服务费用标准及财务公司向其他公司开
展同类业务的收费水平，公司本次关联交易金额未达到公司《公司章程》、《关联交易
管理制度》、《经营决策授权制度》等相关制度规定的股东大会决策、披露标准，故本
次关联交易不需履行其它决策程序、不需单独进行信息披露。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。公司
独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。

    特此公告。




                                  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

                                                          2015 年 2 月 27 日
附件：


     独立董事关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司
     第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见


    我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事张永
泰、卢太平、陈颖洲、荣兆梓，本次提交公司第五届董事会第十三次会议审议的《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司
向公司控股子公司芜湖港务有限责任公司发放贷款的议案》，在提交董事会审议前，已
经我们事前认可。
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等
有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独
立意见：
    一、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
    我们认为：
    1、本次资产重组事项由于涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并
进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政
府主管部门包括安徽省国资委等的预审核并获得其原则同意后，公司方能召开董事会
审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确定性；
    2、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 3
月 9 日起继续停牌，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
    3、在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。
    二、关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司向公司控股子公司芜湖港务有限责
任公司发放贷款的议案
    我们认为：
    1 公司拟通过财务公司向港务公司提供总额不超过 2 亿元的委托贷款，用于补充
其流动资金，有助于缓解港务公司短期资金压力，保障其经营资金需求，同时从整体
上提高公司流动资金的使用效益。该等事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形；
    2、在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。


    独立董事（签字）：张永泰、卢太平、 陈颖洲、荣兆梓




                                                        2015 年 2 月 26 日