证券代码：600575            证券简称：皖江物流           公告编号：临 2015-044
债券代码：122235            债券简称：12 芜湖港




               安徽皖江物流（集团）股份有限公司
               第五届董事会第十四次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次
会议于 2015 年 04 月 29 日在公司 A 楼三楼会议室召开，会议通知于 2015 年 4 月 17
日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事 11 人，实到 10 人，董事
李非文先生因工作原因未亲自出席本次会议，书面授权委托董事赖勇波先生代为出席
并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决
的方式通过如下决议：
    一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》
    本议案需提请公司 2014 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度总经理工作报告》
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事履职报
告》
    详情见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    本议案需提请公司 2014 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度董事会审计委员
会履职报告》
    详情见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文及其
摘要》
    2014 年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    2014 年年度报告摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及公司指
定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
    本议案需提请公司 2014 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    六、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
及其正文》
    2015 年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    2015 年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及公
司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    七、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算报告和
2015 年度财务预算报告》
    （一） 2014 年财务决算
    2014 年，公司全年完成铁路运量 4060.17 万吨，同比减少 23.02 万吨，为上年同
期的 99.44%；完成到煤量 648.02 万吨，同比增加 90.47 万吨，为上年同期的 116.23%，
完成发煤量 517.63 万吨，同比减少 115.56 万吨，为上年同期的 81.75%；完成集装箱
量 40.26 万 TEU，同比增长 11.49 万 TEU，为上年同期的 139.95%。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资
产 73.22 亿元，净资产 35.43 亿元，负债总额 37.79 亿元；2014 年公司实现营业总收
入 215.41 亿元，实现利润总额-26.25 亿元，扣除所得税费用 1.23 亿元，税后净利润
-27.48 亿元，每股收益-1.04 元。
    （二） 2015 年财务预算
    2015 年公司预计全年实现总收入 57.55 亿元，利润总额为 2.51 亿元，扣除所得
税费用 0.63 亿元，净利润为 1.88 亿元。
    根据 2015 年的生产经营安排和管理工作的需要，公司 2015 年更新改造预算为
7,788.25 万元，基本建设项目预算为 10,742.10 万元。
    本议案需提请公司 2014 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度利润分配预案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司合并报表归属于母公
司所有者的净利润为-2,738,449,964.29 元；母公司净利润为-2,308,806,639.74 元。
公司年末累计可供股东分配的利润为 -2,109,181,008.38 元，母公司年末累计可供股
东分配的利润为-2,013,534,182.95 元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，
本公司累计未分配利润为负数，公司 2014 年度无可供分配的利润，拟定公司 2014 年
度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司 2014 年年
度股东大会审议。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票
    九、关于制定《安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》的议案
    详情见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司 2014 年年
度股东大会审议。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年关联交易完成情况
确认及预计 2015 年关联交易的议案》
    为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及
公司《章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2014 年度与关联方发生
了购买、出售资产和接收劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时
披露相关信息，公司对 2015 年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒
体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的临 2015-046 号公告）。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林、李非文、赖勇
波回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司
2014 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票。
    十一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年高管人员年薪制
实行办法》
    公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司 2014 年年
度股东大会审议。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015
年度财务审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营
规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年为本公司审计期间，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德
规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通。完成了对公司 2014
年年度报告等系列相关财务资料的审计评价。经过协商，公司与其双方达成一致，确
定 2014 年年度报告审计费用为 130 万元。
    根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 度财务审计机构，负责会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司 2014 年年
度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实
际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2015 年度财务审计的报酬事宜。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十三、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015
年度内部控制审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关
业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具
备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。在 2014 年为本公司提供内部控制审计期
间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独
立客观的完成对公司 2014 年度内部控制的审计评价工作。经过协商，公司与其双方达
成一致，确定 2014 年内部控制审计费用为 30 万元。
    根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际
情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年内部控制审计机
构，聘期为一年。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司 2014 年年
度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计
的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2015 年度内部控制审计的报酬
事宜。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财
务有限公司签署<金融服务协议>议案》
    详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登
的临 2015－047 号公告。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。公司
独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司 2014 年年度股东大
会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
    十五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于 2014 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规
定》以及公司《募集资金管理制度》等规定，特编制公司《2014 年度募集资金使用与
管理情况的专项报告》，对 2014 年度募集资金使用与管理情况进行说明。详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十六、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
    详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
    详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登
的临 2015－048 号公告。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度内部控制自我
评价报告》
    详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十九、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
    根据《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风
险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资
质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司 2014
年 12 月 31 日风险评估报告》。
    经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执
照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行
业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例
符合该办法第三十四条的规定要求，因此，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司
与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
    二十、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会关于审计机构对
公司财务报告出具非标准审计意见的说明》
    详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表
了独立意见（见附件）
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    二十一、审议通过了《关于召开安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度
股东大会的议案》
    本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2015－049 号公告。
    表决情况：同意 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
特此公告。


             安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
                                   2015 年 4 月 30 日
附件：


               安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事

        关于公司第五届董事会第十四次会议有关议案的独立意见



       我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事张永
泰、卢太平、陈颖洲、荣兆梓，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，作为公司
的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：
       本次提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《安徽皖江物流（集团）股份有
限公司 2014 年度利润分配预案》、《关于制定<安徽皖江物流（集团）股份有限公司未
来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公
司 2014 年关联交易完成情况确认及预计 2015 年关联交易的议案》、 安徽皖江物流（集
团）股份有限公司 2015 年高管人员年薪制实行办法》、 关于续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务审计机构的议案》、《关于续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》、《安徽皖江物流（集
团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》、《安
徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于淮南矿业
集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》在提交董事会审议前，已经本人事前认
可。
       一、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度利润分配预案》
       我们认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配利润
为负数，公司 2014 年度无可供分配的利润，拟定公司 2014 年度不进行现金分配和送
股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、
法规及公司《章程》的规定。
       我们同意该预案，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。
       二、《关于制定<安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划>的议案》
    我们认为：
    1、公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2015-2017 年）股东回报规划事
项，符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投
资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取
现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有
效地保护了股东特别是中小股东的利益。
    2、公司在制定《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的过程中，公司
通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。新制定的公司《未
来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，增强了公司利润分配的连续性、稳定性和透
明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司
利益或中小股东利益的情形。
   3、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。我们同意该议案，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    三、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年关联交易完成情况确认及预计
2015 年关联交易的议案》
    我们认为：
    1、公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营
业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营
成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以
市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
    3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    我们同意该议案，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    四、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年高管人员年薪制实行办法》
    公司《2015 年高管人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前
的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力
资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意
义。该办法，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤
勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
    我们认为：该《办法》符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意
义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。我们同意该议案，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    五、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务审计
机构的议案》
    我们认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015
年度财务审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作能力和本公
司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2015 年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司 2014 年年度股东大
会审议。
    六、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度内部控制
审计机构的议案》
    我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、
期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较
熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。公司董事会在审议该议案时，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公
司 2014 年年度股东大会审议。
    七、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司签
署金融服务协议的议案》
    我们认为：
    1、基于淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）近几年财务报表数
据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响
公司资金的正常使用；公司要特别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发生
存款业务，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司发
生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，及时采取全额或部分调出在财务公司存
款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在
财务公司的存款安全；
    2、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司 2014
年年度股东大会审议。
    八、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
    我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其
他相关法律法规的要求，对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的
有效性进行了自我评价，在此基础上出具的公司 2014 年度内部控制自我评价报告，符
合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯
彻落实；公司 2014 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公司董事会在审议该
议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
    九、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
    我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2014 年 12 月 31
日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，
建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《芜湖港储
运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。
公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
我们同意该议案。


    独立董事（签字）：张永泰、卢太平、 陈颖洲、荣兆梓



                                                             2015 年 4 月 29 日