皖江物流：2014年度独立董事履职报告2015-04-30
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2014 年度独立董事履职报告
2014 年 4 月 2 日，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。第四届董事
会独立董事陈大铮先生任期届满不再继续担任公司独立董事。张永泰先生、卢太平先
生、陈颖洲先生、荣兆梓先生当选公司第五届董事会独立董事。其中：张永泰先生、
卢太平先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关要求，分别于 2014 年 11 月 27 日、2015 年 1 月 20 日向公司董事
会提出辞去公司独立董事职务及在董事会各专业委员会担任的相关职务。鉴于张永泰
先生和卢太平先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会成员的
三分之一，根据有关规定，张永泰先生和卢太平先生的辞职申请将在公司补选出新任
独立董事后生效。
在 2014 年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作细
则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经
营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，在提高公司董事会决策科学性和有效性、维护公司和
股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。
现将独立董事 2014 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司第五届董事会独立董事
1、张永泰，男，1939 年出生，中共党员，高级工程师，享受国务院政府特殊津
贴。2003 年至 2009 年任长航局巡视员、湖北省人民政府参事；曾任第八、九届全国
政协委员、武汉造船学会副理事长、中国生产力学会理事、中国造船工程学会理事。
自 2009 年 9 月起任本公司董事会独立董事，具有港口行业多年从业经历和企业管理经
验同时具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2、卢太平，男，1963 年出生。安徽财经大学会计学院系副主任、教授、博士、
会计学术研究生及 MBA 导师，九三学社安徽财经大学基层委员会主任委员，中国人民
政治协商会议蚌埠市第十二、十三届委员会委员、蚌山区第六届委员会常委，安徽省
中青年骨干教师培养对象，安徽财经大学骨干教师，中国中青年财务成本分会理事，
安徽省金融会计学会常务理事；曾在“财贸经济”、“经济管理”等经济管理类期刊
发表论文 40 余篇；参编专著或教材 5 本；主持或参加国家及省部级课题 10 余项，主
持并参与横向课题研究 4 项。现任公司第五届董事会独立董事，具有较深的会计专业
理论和实践基础同时具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
3、陈颖洲，男，1965 年出生，中共党员。安徽大学法学院副教授，宪法行政法
专业硕士生导师，中国法学会宪法学研究会理事，安徽省法学会宪法学研究会副总干
事，安徽省皖大律师事务所兼职律师，安徽省合肥市人大常委会立法专家库成员，安
徽省高级人民法院安徽省化解和处理房地产矛盾纠纷咨询专家，安徽省纪委党风党纪
监督员、安徽省监察厅特邀监察员；曾在《政法论坛》、《法学家》、《法律适用》、
《中国改革》、《学术界》等期刊发表学术论文 30 余篇，主持、参加国家及省级科研
项目多项；承办疑难、重大刑事、民事案件和非诉讼代理数百起；担任安徽大学等多
家企事业单位、国家机关法律顾问。现任公司第五届董事会独立董事，具有较深的法
律专业理论和实践基础同时具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
4、荣兆梓先生，男，1949 出生，中共党员。历任安徽省社会科学院江淮论坛杂
志社编辑室主任、副主编，安徽大学经济学院副院长、院长；现任安徽大学经济学院
教授、博士生导师、安徽大学学术委员会委员、安徽省政府决策咨询专家委员会委员、
安徽省经济学会副会长、中国《资本论》研究会常务理事；1995 年获国务院特殊津贴，
2003 年、2011 年两次获安徽省政府津贴。研究成果曾获安徽省社会科学优秀成果一等
奖两次，二等奖多次。现任本公司第五届董事会独立董事，具有较深的经济专业理论
和实践基础同时具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（二）公司第四届董事会独立董事（换届离任）
陈大铮先生，男，1946 年出生，中共党员，高级工程师、交通部长航局工程系列
高评委副主任。1968 年至 1986 在四川涪陵港务管理局工作；1986 年至 1992 年任交通
部长江航务管理局企管处处长；1993 年至 1995 年任长江航道局副局长；1995 年至 2006
年任长江航务管理局副局长，副巡视员。2007 年 12 月-2014 年 4 月任公司独立董事，
具有港口行业多年从业经历和企业管理经验同时具有上海证券交易所颁发的独立董事
任职资格培训证书。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、属没有直
接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专门委员会的情况
战略决策委 提名委员 薪酬与考核
董事会出席情况 审计委员会
员会 会 委员会
独立董 本年 以通 应
事姓名 应出 亲自 讯 委托 应出 实际 出 实际 应出 实际 应出 实际
缺席
席董 出席 方式 出席 席次 出席 席 出席 席次 出席 席次 出席
次数
事会 次数 出席 次数 数 次数 次 次数 数 次数 数 次数
次数 次数 数
张永泰 14 13 1 0 0 2 2 0 0 0 0 0 0
卢太平 14 13 1 0 0 0 0 2 2 8 8 1 1
陈颖洲 14 13 1 0 0 0 0 2 2 8 8 1 1
荣兆梓 12 11 1 0 0 2 2 1 1 0 0 0 0
陈大铮 2 2 0 0 0 0 0 1 1 0 0 1 1
（二）本年度出席股东大会的情况
独立董事姓名 股东大会出席情况
本年度应出席 本年度实际出席
股东大会次数 股东大会次数
张永泰 7 7
卢太平 7 7
陈颖洲 7 7
荣兆梓 4 4
陈大铮 3 3
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。
我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等
文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织独立
董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利
用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司经理层、董事会秘书、财务
负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决
策的事项，公司均在法定的时间内提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供
的资料，我们在会前均认真审阅。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2014 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们
听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进
行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排
进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师
进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程
序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司 2014 年年报按时、
高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日
常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对
公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
1、关于公司向关联方淮矿西部煤矿投资管理有限公司（以下简称“西部公司”）
提供委托贷款的议案
我们一致认为：在不影响公司正常经营的前提下，通过本次关联交易可以盘活公
司部分暂时闲置资金，提高资金收益。同时有助于与西部公司建立紧密的战略联系，
加快构建公司煤炭物流体系，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
委托贷款利率和手续费的收取系分别按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率
和公司与财务公司已签订的《金融服务协议》约定执行，体现了公允、公平、公正的
原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。
该项委托贷款在办理签署协议等相关手续前，西部公司的母公司淮南矿业（集团）
有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）完成向其增资，该公司的流动资金已经得到
补充。经双方协商，决定终止该项委托贷款办理程序。
2、关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的
淮矿电力燃料有限责任公司 100%股权的议案
我们一致认为：该关联交易符合公司的产业布局和长远发展；有利于进一步完善
公司煤炭综合物流的业务链条，有利于促进公司配煤业务的快速发展并增强公司持续
盈利能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形；关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的
原则；表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。
3、关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案
我们一致认为：公司在不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下，
使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型结构性存款，有利于增加募集资金的收益，
未改变募集资金投资计划，也未改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。本项投
资符合相关法律法规与规则的规定，其决策程序合法、有效，我们同意议案内容。
4、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
我们一致认为：公司董事会对《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》的审议和表决，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自
筹资金金额已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与公司募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募
集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。
5、关于全资子公司淮矿现代物流有限责任公司向法院申请重整的议案
我们一致认为：物流公司本次重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，且目前已
出现债务逾期情形和重大坏账风险。物流公司拟依法向法院申请重整，符合上市公司
和全体股东及债权人的利益。该事项决策程序合法、有效，我们同意议案内容。
6、关于公司会计政策变更的议案
我们一致认为：公司依据财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对
公司涉及的财务核算进行追溯调整。执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则
能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。相关
决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。我们同意公司按照财政部 2014
年新颁布或修订的相关会计准则执行。
7、关于对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司担保事项承担担保责任的议案
我们一致认为：淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）资产已不
能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，法院已正式裁定受理物流公司的重
整申请。该事项决策程序合法、有效，我们同意公司为物流公司承担代偿其银行等金
融机构债务的担保责任。
8、关于更换公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
我们一致认为：
（1）公司本次做出更换审计机构的决定有助于公司在审计工作衔接和进度安排上
与控股股东淮南矿业更加协同一致，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
（2）经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务
所”）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司审计工作的要求。
（3）公司本次更换财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规及《公
司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
我们同意公司聘请天健事务所作为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计
机构，并提交公司 2014 年第七次临时股东大会审议。
9、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
我们一致认为：本次资产重组由于标的资产的规模、权属边界等尚需进一步确认，
重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的审
批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在
不确定性。为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2014
年 12 月 8 日起继续停牌 30 天，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。
10、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
我们一致认为：
1、本次资产重组事项由于涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并
进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政
府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组
预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确定性；
2、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 1
月 8 日起继续停牌不超过 2 个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；
3、在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发〔2005〕120号文) 及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着
认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，
对关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表了如下独立意见：
1、本公司与关联方发生的资金往来中，全资子公司淮矿电燃公司委托中国农业银
行淮南分行营业部向淮矿地产有限责任公司发放委托贷款为非经营性资金占用，截至
2014年12月31日，上述委托贷款占用资金余额300,695,131.25元，资金占用利息
21,773,314.58元，该事项不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。具
体资金往来情况请参见《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
2、报告期内，公司对外担保额度为50,000万元。截止2014年12月31日，实际担保
余额为人民币40,000万元。担保说明如下：
因淮矿物流公司出现重大信用风险事项并于2014年10月28日收到安徽省淮南市中
级人民法院（2014）淮破（预）字第00001-1号《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流公
司的重整申请，淮矿物流公司资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力
可能，本公司为上述担保承担连带责任，分别于2014年11月27日、2015年1月9日偿还
担保债务（含利息）201,251,570.36元、201,330,000.00元。
基于独立立场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利
益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事陈大铮、卢太平、陈颖洲作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2014
年度根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全、财务绩效等目标以及德能勤
绩廉情况，结合公司实际，对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为，2013年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
系严格按照考核结果发放；同时，全体独立董事对公司《2014年高管人员年薪制实行
办法》（以下简称《办法》）发表了独立意见，认为：该《办法》是根据公司的实际
情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强
公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评
价标准具有积极的意义。该办法，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创
造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
（四）业绩预告及业绩快报情况
经公司财务部门初步测算，预计公司2014年年度经营业绩将出现亏损，公司于2015
年1月31日发布了公司《2014年年度业绩预亏公告》。对预亏的主要原因、其他说明事
项及重要体现、下一步工作措施等进行了详细披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普会计师事务所”）在
为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
的完成了各项审计任务，因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司2014年度审计
机构，聘期一年。
因公司控股股东淮南矿业根据安徽省国资委《关于确定省属企业2014年度财务决
算审计中介机构的通知》要求，改聘天健会计师事务所为其2014年度财务决算审计机
构。为在审计工作衔接和进度安排上与控股股东淮南矿业更加协同一致，经与华普会
计师事务所协商同意，自公司股东大会审议通过之日（即2014年12月18日）起不再续
聘华普事务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。改聘天健会计师事
务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于，公司正处于加快推进煤炭、大宗生产资料与集装箱物流三大物流体系建设，
向大型现代综合物流企业转型升级的关键时期，现金需求量大，为此公司 2013 年 12
月启动了拟融资不超过 14 亿元人民币现金的非公开发行股票事项。同时，公司近三年
（含报告期）现金累计分红占年均可分配利润的 37.49%，符合公司章程规定，为保持
企业的竞争优势，满足公司项目建设和主业发展的需要，公司拟定 2013 年度不实施利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为:该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定, 不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司《2013 年度利润分配预案》，并提
交公司 2013 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1、公司在与控股股东淮南矿业进行重大资产重组和向其非公开发行股票募集资
金（即2012年向淮南矿业非公开发行股票募集资金15亿元人民币和2014年向淮南矿业
非公开股票发行募集资金14亿元人民币）过程中，淮南矿业就避免同业竞争、规范关
联交易和股份限售做出承诺；淮南矿业在2012年公司非公开发行股票过程中就本公司
与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜作出承诺；淮南矿业全资子公司
上海淮矿资产管理公司（以下简称“上海淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，
淮南矿业及其全资子公司上海淮矿就该部分违规买入本公司股份有关事项作出承诺；
淮南矿业全资子公司上海淮矿于2014年实施增持本公司股份计划时淮南矿业及其全资
子公司上海淮矿作出承诺。在本报告期内公司股东和关联方已严格并将持续履行以上
承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2、公司在与淮南矿业进行重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限
责任公司就保障淮南矿业对本公司实际控制地位作出承诺，在本报告期内公司现第二
大股东芜湖港口有限责任公司已严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的
情况。
（八）信息披露的执行情况
2014 年度，公司共披露临时公告 119 份，披露了公司 2013 年年度报告、 2014
年第一季度报告、2014 年半年报， 2014 年第三季度报告。
上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，
定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖
了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利
益。
（九）内部控制的执行情况
公司内部控制体系建设于 2011 年 8 月正式启动，同年 12 月末结束。期间，依照
公司制定的《内部控制规范实施工作方案》完成的工作主要包括：
1.内部控制体系建设
报告期内，鉴于公司在管理层次、职能定位、组织架构及业务发展模式等方面发
生了新的调整和变化，为保证内控体系设计的健全性和有效性，实现对公司所有业务
的全覆盖，公司在聘请的咨询机构华富坤铭管理咨询（北京）有限公司协助和指导下，
经过充分调研，在梳理整体框架，查找内控缺陷、规范流程及关键控制点的基础上，
通过组织各单位、各部门充分讨论和审核，修订、完善了公司本部即所属子（分）公
司现有内控手册。同时，本次修订将淮矿电力燃料有限责任公司、芜湖港务有限责任
公司等纳入到公司内控体系，分别建立了符合其各自业务特点和管理模式的内控管理
手册，全面、系统提升了公司的内部管控水平。
2.内部控制实施
内部控制管理手册颁布以后，公司制定了《内部控制规范实施管理办法》，对内
控体系的全面实施进行规范。同时，公司结合内部控制管理手册，在内控流程指引下，
细化、建立了相关配套的制度。报告期内，制定了公司《董事会审计委员会工作规程》，
进一步修订完善了公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《募集资金管理制度》、
《股东大会议事规则》等一系列制度，公司结合全面制度建设工作，从管理体制、机
制以及落实各级权利责任等方面，将内控要求融入各项管理体系中，全面、系统提升
了公司的内部管控水平。
3.内部控制自我评价和审计工作
根据公司《内部控制规范实施方案》要求，公司成立了内部控制评价工作小组，
坚持“全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益”原则，按照规定的评价依据和
方法，对公司及各单位 2014 年度内部控制自我评价和内部控制审计进行了专项检查，
检查内容涵盖公司及所属单位的各种风险和事项。重点关注影响内部控制目标实现的
高风险领域和风险点；着重关注重要的业务事项和关键控制环节，以及重要业务单位。
对评价和审计过程中发行的缺陷提出意见或建议，监督整改落实，并形成自我评价报
告。根据内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于物流公司
出现重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险。
该等事项反映公司对物流公司在法人治理、内部控制、日常监管等相关内部控制制度
的执行上存在重大缺陷。针对本次事件，公司加强了对子公司的监管，同时在聘请的
咨询机构指导下，对内控手册进行了全面修订。对存在经营风险的子公司，公司成立
了由高管带队的检查工作小组，对内控制度落实情况进行全面检查，对违反内控体系
建设的企业进行通报并下达整改通知，限期整改，保证内控制度落实到位。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司（含分公司）、子公司的内部控制设
计、运行情况进行了审计。审计机构认为：由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目
标的影响，公司于 2014 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法
规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3（注：张永泰先生和卢太平先
生的辞职申请将在公司补选出新任独立董事后生效。在此之前，将按照有关法律、法
规和《公司章程》的规定继续履行职责）。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，
公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据
从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其中薪
酬与考核、提名、审计委员会独立董事占二分之一的多数席位。审计委员会召集人由
会计学专业独立董事担任，提名委员会中独立董事占三分之二的多数席位，召集人由
法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按
照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支
持监督作用。
四、总体评价和建议
2014 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
2015 年 4 月 30 日
