皖江物流：2014年年度股东大会材料2015-06-19
安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
600575
2014 年年度股东大会材料
二〇一五年六月二十九日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议题
审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度董事会工
作报告》
审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度监事会工
作报告》
审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事
履职报告》
审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度报告》
全文及其摘要
审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算
报告和 2015 年度财务预算报告》
审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度利润分配
预案》
审议《关于制定<安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》
审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年关联交易完
成情况确认及预计 2015 年关联交易的议案》
审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年高管人员年
薪制实行办法》
审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
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2015 年度财务审计机构的议案》
审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2015 年度内部控制审计机构的议案》
审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团
财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于 2014 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
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议题一：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东：
2014 年是贯彻落实党的十八届三中全会精神、全面深化改革的重要一年，也是公
司加快推进转型升级，提升发展质量和效益的关键一年，一年来，面对经济新常态下
复杂严峻的宏观经济形势和公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物
流公司”）突发重大信用风险事件等多方面带来的困难和压力，公司董事会紧紧围绕
2013 年年度股东大会确定的任务目标，按照“坚持稳中求进总基调，以推进改革创新
为根本动力，以提高发展质量和效益为立足点，确保企业发展健康可持续，确保职工
利益稳定可持续。”的总体工作思路，在客观分析和积极应对的同时，也充分把握住
了发展面临的重大机遇和有利条件，通过公司上下的不懈努力，公司安全生产经营形
势总体保持平稳，为 2015 年各项工作开好局、起好步打下了坚实基础。
2014 年主要工作回顾
一、严格预算管理，强化效益意识，全面落实经营目标考核。
为积极应对宏观经济下行压力，公司进一步强化效益意识，持续完善预算考核体
系和机制，从全面预算、经营绩效、项目建设、资产管理、招投标及统计体系的完善
提高入手，着力形成公司经营调控制度化。同时，全面坚持预算执行过程的原则性和
严肃性，对重点预算项目如“四项费用”、更新费用和财务费用等紧盯不放，严禁超预
算，把预算执行结果作为业绩考核的重要依据，将预算管理同经营绩效考核管理相结
合，有效提高了预算的控制力和约束力，全面控制了超预算项目或者无预算安排的支
出现象。通过有效的管理和刚性的考核，公司一定程度化解了宏观经济下行及国家经
济结构调整对公司生产经营带来的压力。
2014 年度公司完成铁路运量 4060.17 万吨，港口到煤量 648.02 万吨、发煤量
517.63 万吨，集装箱量 40.26 万 TEU。受物流公司事件影响，公司 2014 年度实现营业
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收入 215.41 亿元，实现利润总额-26.25 亿元，扣除所得税费用 1.23 亿元，税后净利
润-27.48 亿元，每股收益-1.04 元。截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 73.22 亿元，
归属于母公司所有者权益的净资产为 34.16 亿元，净资产收益率为-0.63%。
二、抢抓发展机遇，拓展发展空间，坚定不移推进企业转型升级
2014 年以来，公司抢抓国家建设长江经济带和安徽省委、省政府建设皖江段“黄
金水道”重大历史机遇，着力将煤炭综合物流、集装箱物流培育成企业新的利润增长
点。同时，为积极贯彻落实 “长江经济带”国家发展战略，公司正积极推进与中海油
等央企合作建设芜湖液化天然气接收站项目，为公司产业转型升级注入新动能。
在煤炭综合物流方面，随着裕溪口储配煤系统已具备正式规模化、市场化运营的
条件，公司适时完成对淮矿电力燃料公司 100%股权收购，这将发挥电力燃料公司在市
场开拓及渠道利用等方面的优势，为煤炭储配业务提供下游客户渠道及上游原料采购
渠道，逐步建立并完善一体化产业供应链；此外，裕溪口铁路装车系统改造工程完工，
29 号码头改扩建工程项目已于 11 月正式开工建设；镇江东港码头泊位升等改造工程
全面完成。未来公司将以港口为节点，通过铁水联运、水铁联运、水水换装、水转陆
路等多种方式，逐步形成具备双进双出功能的煤炭储备、精配、中转、配送物流基地，
实现煤炭物流效益最大化。另外，在构建多功能现代物流体系，提升物流产业效率效
益过程中，公司铁路运输业务起到关键支撑作用，淮南矿区煤炭运输服务的唯一服务
商是铁运分公司，承担了淮南矿区煤炭外运量的 80%以上，铁运分公司将进一步提升
服务，随着淮南矿区煤炭产业发展而发展。
在集装箱物流方面。作为安徽省外贸核心枢纽港，为培育公司集装箱物流新的利
润增长点，公司正积极拓展集装箱配套和物流链延伸业务，进一步增强集装箱物流服
务增值能力。目前，朱家桥外贸码头二期工程竣工并投入使用，集装箱物流的硬件基
础设施更加完备。自身实力的增强一定程度上促进了对外合作步伐，7 月 11 日，公司
与上港集团正式签署合作协议，由上港集团单方面对公司全资子公司芜湖港务公司进
行增资，依托上港集团强大的资源优势、先进的管理经验和重要的国际影响力，有助
于公司提升集装箱物流的管理层次、区域辐射能力和影响力，将芜湖港务公司打造成
为安徽省通江达海的主枢纽港和上海洋山港的重要喂给港，对皖江经济社会发展将起
到重要的辐射带动作用。同时，公司还充分利用好一系列政策，例如启动港退税试点、
集装箱发展扶持奖励政策等，把握住一系列加快集装箱业务发展的有利条件，2014 年
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度公司集装箱量历史性地完成了 40 万标箱，实现了历史性跨越。
三、完善管控模式，优化运营机制，着力提升公司经济运行质量
2014 年公司顺利完成董事会、监事会和经理层换届选举，并根据重组后公司业态
属性的变化，适时变更了公司名称和证券简称。为尽快建立符合企业实际和发展战略
的管理体制和机制，优化管理流程、提高管理效率，公司对机关机构职能进行整合调
整，机关部门由 10 个调整为 7 个，机关工作人员精简近三分之一，有力地推动了公司
机关人力资源优化配置和管理转型。同时，及时跟进和指导二级单位做好机构整合工
作，本着实事求是，按照能整合的尽量整合，能减少的尽量减少的原则，指导二级单
位重新梳理机构职能，核定机构设置及人员编制，并做好职能承接。此外，公司正着
手完善董、监、高选任机制，加大子公司外部董事比例，严格规范上市公司及所属子
公司三会一层运行机制。同时，将采取实行财务负责人委派、轮岗制，对子公司银行
授信实行统一审批、监管制度等方式，持续完善公司法人治理结构和内部管控模式。
通过以上工作，公司内部管控模式进一步优化，机关监管、考核、指导、服务职能进
一步明确，对二级单位管控能力进一步增强，公司经济运行质量得到有效提升。
四、完成定向增发，推进资产重组，确保公司平稳可持续发展
公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）一直以来
真心实意支持公司发展，2014 年公司顺利完成向淮南矿业非公开发行股票募集资金，
在当前严峻的经济形势下，淮南矿业一次性把 14 亿元资金注入到公司，这对公司的可
持续发展至关重要，为推动公司以项目建设为依托，加快业务转型升级和发展战略顺
利实施提供了重要的资金支持；此外，在物流公司发生重大信用风险事项并已进入法
定重整背景下，控股股东淮南矿业为维护公司全体股东及债权人的利益，实现上市公
司的平稳过渡，正依规加快推进与本公司的重大资产重组事项，本次重组如取得成功，
新注入资产将明显增厚公司每股收益，为公司后续平稳可持续发展提供强劲动力。后
续控股股东淮南矿业从战略安排方面，还有意将本公司作为其主业资产进入资本市场
的平台，安徽省政府专题会议纪要也明确安徽省国资委要指导淮南矿业开展整体上市
工作，帮助研究总体思路和方案，依法依规推进。
五、坚持规范运作，完善公司治理，保障广大股东权益
强化内控管理体系及公司治理制度建设。修订、完善了《公司章程》、《募集资金
管理制度》、“三会一层”议事规则等一系列制度。深入实施内部控制规范，将内控要
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求融入各项管理体系中，按照公司印发的《内部控制实施管理办法》、《内控评价管理
办法》，组织开展公司 2014 年内控管理体系全面修订工作，完成新设子公司和新纳入
子公司内控体系的建立工作，同时积极开展对内控实施的日常监督、专项监督，对发
现的设计和运行缺陷及时进行整改落实，促进内控体系的有效运行和持续改进工作。
出具了公司内部控制年度自我评价报告，根据内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，物流公司出现重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，且已出
现债务逾期情形和重大坏账风险。该等事项反映公司对物流公司在法人治理、内部控
制、日常监管等相关内部控制制度的执行上存在重大缺陷。针对本次事件，公司加强
了对子公司的监管，同时在聘请的咨询机构指导下，对内控手册进行了全面修订。对
存在经营风险的子公司，公司成立了由高管带队的检查工作小组，对内控制度落实情
况进行全面检查，对违反内控体系建设的企业进行通报并下达整改通知，限期整改，
保证内控制度落实到位。
加强"三会一层"建设。报告期内，公司依规顺利完成董事会、监事会和经理层换
届选举工作，公司高级管理人员由原先 11 人精简至 7 人。期间，公司两位独立董事根
据中共中央组织部相关文件精神，向公司提出辞职申请，因上述两位独立董事辞职将
导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此以上辞职申请将在公司补选
出新任独立董事后方能生效；公司规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，确保
所有股东能够充分地行使权利，控股股东通过股东大会依法行使权利；各位董事能够
从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责；公司董事会各专门委员会积极履行职
责，其作用得以有效发挥；监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，
积极参与公司重大决策事项的讨论，对董事、高级管理人员履职情况有效监督，维护
了公司及股东的合法权益；安排有关高管人员参加交易所、监管局举办的相关培训，
促进高管人员规范运作意识和资本运作水平的提高。
规范控股股东行为，减少并规范关联交易事项。认真开展了 12.4 普法宣传月专项
活动，积极向控股股东宣传上市公司法律、法规，引导规范控股股东行为，公司与控
股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，控股股东没有违规占用
公司资金等问题；督促控股股东和相关股东严格履行各项承诺，未出现超过履行期限
未履行或无法履行的情况；进一步规范关联交易，年初根据股权结构及控股股东的新
变化，重新界定了公司的关联方，规定了应当按照关联交易规定决策或披露的事项、
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关联交易的程序与披露等，保证了关联交易的公平、公正和公允性，不存在损害中小
投资者利益的情形。
强化信息披露工作，做好内幕交易防控。落实董事会办公室联络员制度，保证公
司重大信息在公司内部及时传递、归集和有效管理。既重视常规信息的披露质量，更
重视定向增发、资产重组等重大事项中涉及的非常规信息的披露工作，保证了形式上
合规，实质内容上的真实、准确、完整；按照要求做好定期报告报送和披露工作，董
事会审计委员会、独立董事在年度报告工作中充分履职；细化接待特定对象调研采访
工作流程，强化过程控制，确保公司信息披露的公平性；明确防控内幕交易的管理责
任，切实防控内幕交易行为，认真做好内幕知情人的登记和报备工作。报告期内，未
出现重大信息泄密现象。
优化投资者关系管理。公司严格按照投资者关系管理制度，积极拓宽与投资者沟
通的渠道。除按照规定进行信息披露外，还通过电话沟通、面谈、上证 E 互动平台、
召开投资者说明会等多种形式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
对公司的了解与认同。动态更新和充实公司网站投资者关系栏目内容，及时强化与投
资者的沟通与交流，切实维护投资者合法权益。
健全绩效评价与激励约束机制。公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理
人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法
规的规定。
六、认真开展董事会日常工作
2014 年，公司共召开董事会十四次，分别是：
——于 2014 年 2 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议，决议公告刊登在 2014
年 2 月 26 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 3 月 17 日召开第四届董事会第二十八次会议，决议公告刊登在 2014
年 3 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 4 月 2 日召开第五届董事会第一次会议，决议公告刊登在 2014 年
4 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二会议，决议公告刊登在 2014 年 4
月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 5 月 5 日召开第五届董事会第三次会议，决议公告刊登在 2014 年
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5 月 6 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 7 月 1 日召开第五届董事会第四次会议，决议公告刊登在 2014 年
7 月 2 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 7 月 25 日召开第五届董事会第五次会议，决议公告刊登在 2014
年 7 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 8 月 15 日召开第五届董事会第六次会议，决议公告刊登在 2014
年 8 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 8 月 22 日召开第五届董事会第七次会议，决议公告刊登在 2014
年 8 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 9 月 30 日召开第五届董事会第八次会议，决议公告刊登在 2014
年 10 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 10 月 30 日召开第五届董事会第九次会议，决议公告刊登在 2014
年 10 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 11 月 14 日召开第五届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2014
年 11 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 11 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2014
年 11 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2014 年 12 月 30 日召开第五届董事会第十二次会议，决议公告刊登在 2014 年 12 月 31
日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，按
照股东大会决议及授权，组织实施了相关决议：
根据 2013 年年度股东大会决议，除公司 2014 年度财务预算因物流公司事件影响
未能全面完成外，公司总体上完成了股东大会其他决议，关联交易按照股东大会批准
的关联交易合同执行；执行了董事、监事的报酬方案；有序推进工程项目建设和布局
优化。
公司发展面临的形势
一、面临的机遇
一是行业发展机遇。在国家全面深化改革不断推进的大环境下，随着现代产业体
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系初步形成，物流业已成为国民经济的重要组成部分，对于促进产业结构调整、转变
发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。2014 年 6 月 11 日，
国务院常务会议讨论通过了《物流业发展中长期规划》，这是自 2009 年 4 月国务院印
发《物流业调整和振兴规划》以来,国务院正式下发的物流行业政策纲领性文件,《规
划》阐明了物流业发展前景及重点，提出了物流行业的发展目标，地方政府亦相继建
立了推进现代物流业发展的综合协调机制，出台了支持现代物流业发展的规划和政策。
物流产业发展得到国家的高度重视和大力支持，预示着物流行业将迎来更多的政策支
持时期。
二是区域发展机遇。芜湖港位于东西部产业转移的结合部、位于长三角与长江中
游地区结合部，占有得天独厚的地理位置。在当前国家正推进长江经济带建设之际，
安徽省委、省政府高度重视建设皖江段“黄金水道”，省市政府对把芜湖港打造成安
徽外贸枢纽港工作给予大力支持，随着促进公司集装箱发展的一系列扶持政策落地，
例如启动港退税试点、路桥费减免等，加上成功实现与上港集团实现深度战略合作，
芜湖港区位优势将进一步凸现。
三是自身要素资源优势。经过重组几年来的发展，公司的规模和实力都大大提高，
产业结构和功能布局都得到优化，综合竞争力显著增强，积累了一定的资源、市场、
管理、人才和品牌优势，加上与上海港深度合作带来了成功的管理理念、管理经验和
成熟的集装箱物流运作方式和完成向控股股东淮南矿业定向增发，企业的规模、资金
实力和可持续发展能力得到进一步增强，具备了进一步做大做强的基础条件，具备了
在新的更高层次参与市场竞争的有利条件。
二、主要困难和压力
一是国内外经济形势复杂多变，国家经济增速放缓，外贸进出口增长乏力，消费
需求增速放缓，煤炭、钢铁等行业持续低迷，给公司生产经营带来很大压力。与此同
时，货币市场流动性偏紧，资金和人工成本等要素价格刚性上升，企业控本增效难度
加大，物流行业长期掩盖在经济高速增长下的问题日益突出，物流企业间的同质化竞
争现象严重，市场经营风险加大，公司的经营管理面临严峻挑战和考验。
二是公司目前各个板块主要还是依靠传统业务支撑，新的利润增长点尚未壮大，
且还需不断地加大投入。受宏观经济影响，传统港口板块业务如煤炭、散货、件杂货
中转量不断下滑，传统大宗生产资料商贸业务优势弱化，融资成本和经营风险有增无
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减。公司基础设施和项目建设投入巨大，且有一定建设周期，无法在短期内迅速释放
产能，增加效益，公司持续盈利能力受限。加上物流公司事件的影响，对公司转型发
展和正常经营工作造成较大影响，经营困难凸显。
三是经营基础管理方法精细化、集约化水平不高，市场开拓、经营考核机制有待
进一步完善；管理改革创新的力度不够，成本控制方面还有潜力可挖；部分单位管理
风险意识和风险管理水平仍需提高。
2015 年总体工作要求和工作重点
（一）总体工作要求：以市场为导向，以效益为中心，全面从严从紧，着力挖潜
增效，推进改革创新，推动转型发展，确保安全、确保稳定、防范风险，实现扭亏为
盈，为企业“十三五”发展奠定基础。
2015 年，公司董事会下达给经理层的目标是：2015 年全公司预算总收入 57.55
亿元，利润总额 2.51 亿元，净利润 1.88 亿元。
铁运分公司铁路运量 4030.00 万吨；裕溪口分公司到发煤量 430.00 万吨，配煤量
400.00 万吨；电燃公司交易量 1000.00 万吨；芜湖港务公司集装箱量 50.00 万 TEU。
项目建设严格按照计划工期完成。
（二）工作重点
1、加快公司转型步伐，形成新的利润增长点，增强企业可持续发展能力。
未来几年是我国物流产业发展的最佳时机，也是物流产业转型升级的关键时期。
我们要抓住机遇，深入推进煤炭物流和集装箱物流体系建设发展，加快发挥产业链和
利润链功能，尽快形成新的盈利增长点。同时，加快推进与中海油等央企合作建设芜
湖液化天然气接收站项目，进一步拓展公司发展空间，提升公司核心竞争力。
煤炭物流。加强与上游煤炭生产企业，中游铁路、煤炭物流企业，下游用户的沟
通联系，充分发挥煤炭贸易、交易、中转、运输、储备、精配、检验检测等煤炭物流
服务功能，积极拓展相关一体化的产业供应链服务，建立适应个性化需求的煤炭超市，
推进精配煤业务专业化、规模化经营，实现增量、增效，加快转型升级为长江流域大
型煤炭物流综合服务商。电燃公司要在加强煤炭贸易业务风险防控基础上，充分发挥
在市场开拓及上下游渠道利用等方面的优势，与裕溪口分公司紧密衔接，加大配煤业
务宣传推介，大力拓展配煤业务，形成合理可行的定价机制，真正发挥先进设备和一
体化服务的优势，从煤炭价差,提供增值服务上获得更多利润,从而形成煤炭综合物流
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业务的核心竞争力。铁运分公司在进一步狠抓运量和成本控制的同时，努力提高平煤
直运量，拓展利润增长空间，关注和解决好“营改增”涉及的相关问题，继续发挥盈
利主力作用。铁水联运公司要进一步加大市场开拓，提高运量。
集装箱物流。港务公司要紧紧抓住长江经济带建设、国家产业结构调整、区域经
济发展和政策环境大力扶持的有利机遇，充分利用自身资源、区位优势和省市政府扶
持口岸发展的有利契机，持续推进安徽外贸枢纽港建设，打造成为上海港与长江港口
合作发展的典范。要加强与省内及上游地区港口的合作，推动省内港口资源整合。进
一步完善集装箱物流服务网络，加大市场开拓力度，扩大业务量，形成规模效应，增
强市场控制力。要创新服务手段，积极发展多式联运，大力拓宽集装箱配套和物流链
延伸业务，增强港口物流服务增值能力。
加快推进重点项目建设，认真谋划公司“十三五”发展规划。集装箱重点是充分
释放物流基地综合服务功能，推进集装箱一期后续工程建设和信息平台、口岸综合配
套服务等建设，争取政府支持和保税政策，认真谋划朱家桥港区集装箱综合物流方案，
加快推进皖江外贸主枢纽港建设；煤炭重点是全面完善通道建设，加快推进裕溪口港
区 29 号码头改扩建工程建设，9 月底完工投产。公司要结合国家规划、产业政策、市
场资源等，站在企业持续、高效发展的高度，尽快谋划制定公司“十三五” 发展规划，
为公司新时期转型发展指明方向。芜湖液化天然气接收站项目，是公司落实 “长江经
济带”国家发展战略，积极响应国家“节能减排、保护环境”政策的需要。依托长江
建设芜湖 LNG 接收站及配套工程项目，可以充分发挥芜湖港的港口中转、多式联运、
仓储配送等优势，抢占长江黄金水道 LNG 产业发展的先机，对于优化我省能源战略布
局，将芜湖港打造成为省内重要的能源板块集聚中心，具有重要意义，公司要加大与
中海油等央企协商力度，加强与政府衔接，争取项目取得实质进展。
2、全面从严从紧，着力挖潜降耗，全面提升企业经营管理创效水平。
完善绩效考核机制，严格经营目标考核。各单位和广大员工要树立工资增长靠效
益，靠大家挣的思想。经理层必须统筹安排，围绕公司总体生产经营，完善经营目标
考核体系，进一步完善考核政策，将压力传导下去。年度预算工资预留 10%与单位效
益挂钩，想要把这 10%的工资拿回去，就要靠各单位挖潜增效自己挣。各单位要宣传
好，引导好，通过考核政策调整传压力、挖潜力、增效益。在此基础上要严肃企业内
部经营考核工作，年度经营指标一经确定原则上不准调整，特殊情况下需要调整考核
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指标和政策的，必须经集体研究、形成纪要，任何人不得擅自剔除、调整考核指标。
公司要做好对各子（分）公司每月工效挂钩考核和每季一次的经济运行考核检查，重
点是经济运行资金回收考核、预算执行情况考核和“从严从紧控制支出”等执行情况。
强化全面预算管理，加强各项成本控制。从严执行“先有预算，后有支出”原则，
在坚持“量入为出、综合平衡，效益优先、确保重点”前提下，继续采取全员参与、
全过程跟踪、全岗位落实、全内容管控、全方位覆盖管理的做法，全面坚持预算执行
过程的原则性和严肃性。严控工程资金投入，大幅度压缩专项资金，除安全生产方面
和又急又紧要的工程外，其它工程能停则停，能缓则缓，能省则省。严格采购和维修
管理，设备材料能够调剂使用的一律不准新购，能够自修的一律不准外委。采购的设
备材料质次价高、不适用或造成闲置浪费的，必须追查问责。严格各种费用支出管理，
对各种费用支出的合规性和标准全面梳理，不该支出的立即停止，需要支出的严格控
制标准。严肃财经纪律，违规和超标准的职务消费任何人不得审批，财务一律不准报
销。工程、外委修理、物资采购过程中把关不严，给企业造成损失的，必须赔偿并问
责。严格从技术源头控成本，制定完善各种技术标准，技术方案和规程措施的编制、
检查、评审要将技术经济比较作为重要内容。严格控制新增人员，未经批准私自使用
劳务工，该解除劳动合同不解除、该清理不清理、该辞退不辞退的，追究单位主要领
导责任。
牢固树立效益意识，切实提高执行力和落实力。公司上下要把以效益为中心的管
理思想作为统领性、全局性的目标导向，牢固树立过“紧日子”思想，积极调整思路，
充分挖掘内部潜力，创新经营管理方式，积极开拓市场，努力扩大利润增长点提高经
济效益，增强企业的适应能力、生存能力和竞争能力。公司领导班子成员要带头从严
从紧，加强对分管范围内从严从紧各项制度规定的监督检查。各单位要像抓安全工作
一样抓好全面从严从紧，做好自查自纠，严格执行落实。机关部门首先要看好自家门、
管好自家人，纪委（监察审计部、工会）要把监督落实全面从严从紧要求作为重点任
务，通过专项审计检查、重点抽查、巡查等多种方式，严格执纪监督，加大惩戒问责
力度，下猛药根治经营管理中的大手大脚、铺张浪费现象和违规违纪行为，确保全面
从严从紧要求落地生根。
3、主动适应新常态，切实加强新形势下的思想作风和能力建设
当前我国宏观经济发展已进入新常态，新常态下复杂严峻的宏观经济形势给公司
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
经营发展带来了巨大的压力与挑战，同时企业内部一些深层次问题也逐渐暴露。对此，
公司上下要有清醒的认识，要认识新常态，理解新常态，适应新常态，思想观念和工
作方法都要与时俱进、调整革新。
要切实转变思想观念、树立健康的管理思想。各级管理人员要牢固树立大局意识、
团队意识，反对本位主义、个人主义，思想不能停留在过去不改变。按照健康、前瞻、
集成、精细管理理念，结合当前形势，我们要提倡顺应市场、适应常态，反对封闭僵
化、惯性思维；提倡效益为本、效率优先，反对不计成本、人浮于事；提倡勤俭节约、
从严从紧，反对铺张浪费、大手大脚；提倡勇于改革、善于创新，反对因循守旧、墨
守成规；提倡依制管理、规范有序，反对有章不循、粗放随意；提倡求真务实、真抓
实干，反对形式主义、表面文章；提倡责权分明、自主经营，反对相互替代、等靠依
赖；提倡主动尽职、敢于担当，反对推诿扯皮、被动应付；提倡团结协作、统筹集成，
反对拆台内讧、各自为政；提倡公正透明、廉洁从业，反对徇私舞弊、违规违纪。各
级管理人员要对照“十个提倡、十个反对”，自我画像、自我反省、自我改正，擦一
擦思想上的锈迹，清一清观念上的油斑，除一除认识上的尘垢。
要调整工作方法、增强工作的主动性。建设现代大型综合物流企业，是一项全新
的事业，面临的难题和挑战很多。固守传统，满足现状，循规蹈矩，是干不好，也是
干不成事的。一是要增强工作的主动性。公司经营发展各方面的工作千头万绪，如果
每项工作都靠上级盯着去干、催着去干，是不现实的，就是干了工作效率也会大打折
扣。要发挥主动性、能动性，主动思考，主动调研，主动提出意见和建议，主动抓好
执行落实。二是要增强工作的超前性。凡事预则立，不预则废。经理层、机关部门和
二级单位要加强对政策形势的分析，加强对现代物流发展趋势的分析，加强外部市场
调研分析，加强内部经济运行分析，通过分析研判，提出针对性的应对策略和改进措
施。三是要增强工作的创造性。创新是企业发展的动力。我们要按照现代物流企业的
发展趋势，与行业先进企业对标，不断推进企业的技术创新、管理创新和发展业务创
新，通过创新增强企业发展的内在动力和市场竞争力。
要坚持依法治企，进一步增强工作的执行力和落实力。制度是企业的法，制度
建设是一项根本性、全局性、稳定性和长期性的工作。制度一经出台，必须作为强制
性的规范，不折不扣地落实到位，如果没有抓落实的强烈意识，没有狠抓落实的措施
和自觉行为，再好的制度也等于零，再响亮的口号也是空话。抓好制度的学习宣贯是
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
落实好制度的基础，各级管理人员要认真学习贯彻党的十八届四中全会精神，坚持带
头学法，带头遵法，带头守法，带头用法，严格依法依规办事，将企业各项工作全面
纳入法治化、规范化轨道。制度制定部门同时也是制度宣传、推动和落实的责任部门，
要持续关注和督促制度的执行情况和效果，保证制度的有效运行和持续改进。要切实
加大监督检查力度，完善落实制度的问责机制，对制度不落实、不按制度办事和破坏
制度的人和事，要根据所造成的损失和影响，追究相关人员的责任，并通过有效的监
督，从上到下形成一个完善的监督链条体系，确保将各项制度落到实处，形成按制度
办事，用制度管人的良性机制。
4、积极稳妥推进重组工作，持之以恒推进规范运作。
控股股东淮南矿业在物流公司发生重大信用风险事项并已进入法定重整背景下，
为维护公司全体股东及债权人的利益，实现上市公司的平稳过渡，正依规加快推进与
本公司的重大资产重组事项，本次重组如取得成功，新注入资产将明显增厚公司每股
收益，为公司后续平稳可持续发展提供强劲动力，公司要进一步依规加快重组工作进
度，争取早日取得成功，实现上市公司平稳过渡。同时，公司董事会要进一步强化公
司的规范运作，继续完善公司制度建设，依照各级监管部门要求，结合公司实际情况，
做好内部控制及公司治理信息披露管理、内幕交易防控和投资者关系管理等各项工作。
各位董事，2015年是公司全面深化改革的关键一年，也是全面完成“十二五”规
划的收官之年。公司董事会将在各级政府关心指导下，在公司股东的信任支持下，在
公司全体员工共同努力下，坚持完善物流体系建设不动摇，坚持“服务社会、回报股
东、造福员工”的企业宗旨不动摇，坚持“大物流、大服务、大效益”的发展战略不
动摇，紧紧抓住国家建设长江经济带战略契机，全面深入推进企业转型升级，促进企
业健康可持续发展，努力以优异的经营管理业绩，向广大投资者、企业和员工交上一
份满意的答卷。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2014年年度股
东大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
议题二：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东：
2014 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其
他有关法律、法规和规范性文件要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独
立行使职权，认真履行监督、检查职责，积极有效地开展工作；通过列席历次董事会
和股东大会会议，了解和掌握公司生产经营决策等情况，对公司董事和其他高级管理
人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司、全体股东及员工的合法权益。现将 2014
年度监事会工作报告如下：
一、报告期内公司监事会日常工作情况
2014 年度，公司监事会共召开十次会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，会
议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：
（一）2014 年 2 月 25 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并一致通
过了《芜湖港储运股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》、《芜湖港储运股份有限公
司 2013 年度独立董事履职报告》、芜湖港储运股份有限公司 2013 年度利润分配预案》、
《芜湖港储运股份有限公司 2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算报告》、《关
于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务审计机构的议
案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度内部控制
审计机构的议案》、《芜湖港储运股份有限公司 2014 年高管人员年薪制实行办法》、《芜
湖港储运股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《芜湖港储运股份有限公司
内部控制审计报告》、《芜湖港储运股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》和《芜湖港储运股份有限公司 2013 年年度报告》及其摘要，
并对年报发表了肯定的审核意见。
（二）2014 年 3 月 17 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议并一致通
过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
（三）2014 年 4 月 2 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议并一致通过了
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
（四）2014 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并一致通过
了《芜湖港储运股份有限公司 2014 年第一季度报告》全文及其正文，并对该定期报告
发表了肯定的审核意见。
（五）2014 年 7 月 25 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议并一致通过
了《关于补选公司第五届监事会监事的议案》。
（六）2014 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并一致通过
了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金用于现金
管理的议案》和《芜湖港储运股份有限公司 2014 年半年度报告全文及其摘要》，并对
该定期报告发表了肯定的审核意见。
（七）2014 年 8 月 22 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议并一致通过
了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
（八）2014 年 10 月 30 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议并一致通过
了《关于公司会计政策变更的议案》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年第
三季度报告》全文及其正文，并对该定期报告发表了肯定的审核意见。
（九）2014 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议并一致通过
了《关于对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司担保事项承担担保责任的议案》。
（十）2014 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并一致通过
了《关于更换公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经
营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会
决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会
认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公
司建立了较为完善的内部控制制度，除因淮矿现代物流有限责任公司原董事长汪晓秀
滥用职权、串通舞弊导致皖江物流对物流公司的内部执行局部失效外，均能得到有效
执行；公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审
查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司 2014 年度财务管理、财务状况等进行了
全面细致的检查、审核和监督。监事会认为：除了天健会计师事务所（特殊普通合伙）
财务审计报告中所述保留意见涉及的事项外，本年度公司财务制度健全、内控制度完
善，财务运行稳健，财务状况良好，各项费用提取合理。具有证券、期货相关业务从
业资格、并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告客观公正，真实地反映了公司 2014 年度的
财务状况和经营成果。公司董事会编制的 2014 年度报告真实、合法、完整地反映了公
司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理制度》的相关
规定，监事会对报告期内公司募集资金存放和实际使用情况进行了监督。监事会认为：
公司对募集资金的存放、使用符合有关法律法规和上海证券交易所的要求，不存在违
规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：该等关联交
易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正、
公允、合理的原则，不存在向控股股东输送利益的情形，关联交易的决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害上市公司和其他股东利益的行为。
（五）公司与关联方资金往来及对外担保情况
报告期内，监事会对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了监督检查，监
事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项
审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（六）审查公司内部控制自我评价报告情况
监事会对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》及内部控制体系的建设和运行
情况进行了审核。监事会认为：公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，结合公司自身的生产经营需要，建立了
较为健全的内部控制体系。报告期内，根据内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，物流公司出现重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，且已出现
债务逾期情形和重大坏账风险。该等事项表明公司对淮矿现代物流公司在法人治理、
内部控制、日常监管等相关内部控制制度的执行上存在重大缺陷。针对本次事件，公
司加强了对子公司的监管，同时聘请北京华富坤铭管理咨询（北京）有限公司，对内
控手册进行了全面修订。对存在经营风险的子公司，公司成立了由高管带队的检查工
作小组，对内控制度落实情况进行全面检查，对违反内控体系建设的企业进行通报并
下达整改通知，限期整改，保证内控制度落实到位。公司出具的《2014 年内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
（七）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会，并严格依照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其他相关法律法规要求，
依法对董事会履行股东大会决议进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行
股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2015 年监事会工作安排
（一）按照法律法规，认真履行职责
2015 年，公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，依法对董事、高级管理人员进行监督，促使董事会、经理层的决策和经营活动更
加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，
提高公司治理水准；二是按照《监事会议事规则》要求，继续加强落实监督职能，依
法列席公司董事会、股东大会等会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法、合规性，切实履行监督职责。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会将不断加大对董事、高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规等方
面的监督。切实做好以下几方面工作：一是坚持以财务监督为核心，采取定期检查或
专项核查等方式依法对公司的财务状况进行监督检查；二是经常保持与公司监察审计
部、审计委员会和公司所聘请的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计
信息，及时了解和掌握公司经营管理有关情况；三是为了防范企业风险，密切关注公
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
司高风险领域，重点加强对公司重大投资、资金管理、资产处置、收购兼并、关联交
易等事项的监督检查，发现问题及时建议予以制止和纠正。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能更加有效地做好工作。为
了进一步维护公司和全体股东利益，监事会成员将在新的一年里继续加强学习，通过
有计划的参加相关培训和坚持自我学习的方式，不断拓宽专业知识和提高业务水平，
并严格依照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监
督职能。
2015 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司
监事会议事规则》及证券监管部门有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实开展
好各项工作，促进公司健康、稳定发展；同时，监事会将继续加大监督检查力度，强
化监事会的监督职能，推动公司依法经营、规范运作和增强风险防范意识，切实维护
和保障公司、全体股东及员工的利益。
本议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提交公司 2014 年年度股东
大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会
2015年6月29日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
议题三：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2014年度独立董事履职报告
各位股东：
2014 年 4 月 2 日，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。第四届董事
会独立董事陈大铮先生任期届满不再继续担任公司独立董事。张永泰先生、卢太平先
生、陈颖洲先生、荣兆梓先生当选公司第五届董事会独立董事。其中：张永泰先生、
卢太平先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关要求，分别于 2014 年 11 月 27 日、2015 年 1 月 20 日向公司董事
会提出辞去公司独立董事职务及在董事会各专业委员会担任的相关职务。鉴于张永泰
先生和卢太平先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会成员的
三分之一，根据有关规定，张永泰先生和卢太平先生的辞职申请将在公司补选出新任
独立董事后生效。
在 2014 年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作细
则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经
营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，在提高公司董事会决策科学性和有效性、维护公司和
股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。
现将独立董事 2014 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司第五届董事会独立董事
1、张永泰，男，1939 年出生，中共党员，高级工程师，享受国务院政府特殊津
贴。2003 年至 2009 年任长航局巡视员、湖北省人民政府参事；曾任第八、九届全国
政协委员、武汉造船学会副理事长、中国生产力学会理事、中国造船工程学会理事。
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
自 2009 年 9 月起任本公司董事会独立董事，具有港口行业多年从业经历和企业管理经
验同时具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2、卢太平，男，1963 年出生。安徽财经大学会计学院系副主任、教授、博士、
会计学术研究生及 MBA 导师，九三学社安徽财经大学基层委员会主任委员，中国人民
政治协商会议蚌埠市第十二、十三届委员会委员、蚌山区第六届委员会常委，安徽省
中青年骨干教师培养对象，安徽财经大学骨干教师，中国中青年财务成本分会理事，
安徽省金融会计学会常务理事；曾在“财贸经济”、“经济管理”等经济管理类期刊
发表论文 40 余篇；参编专著或教材 5 本；主持或参加国家及省部级课题 10 余项，主
持并参与横向课题研究 4 项。现任公司第五届董事会独立董事，具有较深的会计专业
理论和实践基础同时具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
3、陈颖洲，男，1965 年出生，中共党员。安徽大学法学院副教授，宪法行政法
专业硕士生导师，中国法学会宪法学研究会理事，安徽省法学会宪法学研究会副总干
事，安徽省皖大律师事务所兼职律师，安徽省合肥市人大常委会立法专家库成员，安
徽省高级人民法院安徽省化解和处理房地产矛盾纠纷咨询专家，安徽省纪委党风党纪
监督员、安徽省监察厅特邀监察员；曾在《政法论坛》、《法学家》、《法律适用》、
《中国改革》、《学术界》等期刊发表学术论文 30 余篇，主持、参加国家及省级科研
项目多项；承办疑难、重大刑事、民事案件和非诉讼代理数百起；担任安徽大学等多
家企事业单位、国家机关法律顾问。现任公司第五届董事会独立董事，具有较深的法
律专业理论和实践基础同时具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
4、荣兆梓先生，男，1949 出生，中共党员。历任安徽省社会科学院江淮论坛杂
志社编辑室主任、副主编，安徽大学经济学院副院长、院长；现任安徽大学经济学院
教授、博士生导师、安徽大学学术委员会委员、安徽省政府决策咨询专家委员会委员、
安徽省经济学会副会长、中国《资本论》研究会常务理事；1995 年获国务院特殊津贴，
2003 年、2011 年两次获安徽省政府津贴。研究成果曾获安徽省社会科学优秀成果一等
奖两次，二等奖多次。现任本公司第五届董事会独立董事，具有较深的经济专业理论
和实践基础同时具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（二）公司第四届董事会独立董事（换届离任）
陈大铮先生，男，1946 年出生，中共党员，高级工程师、交通部长航局工程系列
高评委副主任。1968 年至 1986 在四川涪陵港务管理局工作；1986 年至 1992 年任交通
部长江航务管理局企管处处长；1993 年至 1995 年任长江航道局副局长；1995 年至 2006
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年任长江航务管理局副局长，副巡视员。2007 年 12 月-2014 年 4 月任公司独立董事，
具有港口行业多年从业经历和企业管理经验同时具有上海证券交易所颁发的独立董事
任职资格培训证书。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、属没有直
接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专门委员会的情况
战略决策委 提名委员 薪酬与考核
董事会出席情况 审计委员会
员会 会 委员会
独立董 本年 以通 应
事姓名 应出 亲自 讯 委托 应出 实际 出 实际 应出 实际 应出 实际
缺席
席董 出席 方式 出席 席次 出席 席 出席 席次 出席 席次 出席
次数
事会 次数 出席 次数 数 次数 次 次数 数 次数 数 次数
次数 次数 数
张永泰 14 13 1 0 0 2 2 0 0 0 0 0 0
卢太平 14 13 1 0 0 0 0 2 2 8 8 1 1
陈颖洲 14 13 1 0 0 0 0 2 2 8 8 1 1
荣兆梓 12 11 1 0 0 2 2 1 1 0 0 0 0
陈大铮 2 2 0 0 0 0 0 1 1 0 0 1 1
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（二）本年度出席股东大会的情况
股东大会出席情况
独立董事姓名
本年度应出席 本年度实际出席
股东大会次数 股东大会次数
张永泰 7 7
卢太平 7 7
陈颖洲 7 7
荣兆梓 4 4
陈大铮 3 3
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。
我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等
文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织独立
董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利
用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司经理层、董事会秘书、财务
负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决
策的事项，公司均在法定的时间内提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供
的资料，我们在会前均认真审阅。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2014 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们
听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进
行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排
进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师
进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程
序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司 2014 年年报按时、
高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日
常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对
公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
1、关于公司向关联方淮矿西部煤矿投资管理有限公司（以下简称“西部公司”）
提供委托贷款的议案
我们一致认为：在不影响公司正常经营的前提下，通过本次关联交易可以盘活公
司部分暂时闲置资金，提高资金收益。同时有助于与西部公司建立紧密的战略联系，
加快构建公司煤炭物流体系，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
委托贷款利率和手续费的收取系分别按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率
和公司与财务公司已签订的《金融服务协议》约定执行，体现了公允、公平、公正的
原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。
该项委托贷款在办理签署协议等相关手续前，西部公司的母公司淮南矿业（集团）
有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）完成向其增资，该公司的流动资金已经得到
补充。经双方协商，决定终止该项委托贷款办理程序。
2、关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的
淮矿电力燃料有限责任公司 100%股权的议案
我们一致认为：该关联交易符合公司的产业布局和长远发展；有利于进一步完善
公司煤炭综合物流的业务链条，有利于促进公司配煤业务的快速发展并增强公司持续
盈利能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形；关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的
原则；表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。
3、关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案
我们一致认为：公司在不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下，
使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型结构性存款，有利于增加募集资金的收益，
未改变募集资金投资计划，也未改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。本项投
资符合相关法律法规与规则的规定，其决策程序合法、有效，我们同意议案内容。
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
4、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
我们一致认为：公司董事会对《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》的审议和表决，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自
筹资金金额已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与公司募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募
集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。
5、关于全资子公司淮矿现代物流有限责任公司向法院申请重整的议案
我们一致认为：物流公司本次重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，且目前已
出现债务逾期情形和重大坏账风险。物流公司拟依法向法院申请重整，符合上市公司
和全体股东及债权人的利益。该事项决策程序合法、有效，我们同意议案内容。
6、关于公司会计政策变更的议案
我们一致认为：公司依据财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对
公司涉及的财务核算进行追溯调整。执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则
能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。相关
决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。我们同意公司按照财政部 2014
年新颁布或修订的相关会计准则执行。
7、关于对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司担保事项承担担保责任的议案
我们一致认为：淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）资产已不
能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，法院已正式裁定受理物流公司的重
整申请。该事项决策程序合法、有效，我们同意公司为物流公司承担代偿其银行等金
融机构债务的担保责任。
8、关于更换公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
我们一致认为：
（1）公司本次做出更换审计机构的决定有助于公司在审计工作衔接和进度安排上
与控股股东淮南矿业更加协同一致，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
（2）经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务
所”）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司审计工作的要求。
（3）公司本次更换财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规及《公
司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
我们同意公司聘请天健事务所作为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计
机构，并提交公司 2014 年第七次临时股东大会审议。
9、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
我们一致认为：本次资产重组由于标的资产的规模、权属边界等尚需进一步确认，
重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的审
批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在
不确定性。为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2014
年 12 月 8 日起继续停牌 30 天，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。
10、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
我们一致认为：
1、本次资产重组事项由于涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并
进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政
府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组
预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确定性；
2、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 1
月 8 日起继续停牌不超过 2 个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；
3、在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
监发〔2005〕120号文) 及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着
认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，
对关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表了如下独立意见：
1、本公司与关联方发生的资金往来中，全资子公司淮矿电燃公司委托中国农业银
行淮南分行营业部向淮矿地产有限责任公司发放委托贷款为非经营性资金占用，截至
2014年12月31日，上述委托贷款占用资金余额300,695,131.25元，资金占用利息
21,773,314.58元，该事项不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。具
体资金往来情况请参见《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
2、报告期内，公司对外担保额度为50,000万元。截止2014年12月31日，实际担保
余额为人民币40,000万元。担保说明如下：
因淮矿物流公司出现重大信用风险事项并于2014年10月28日收到安徽省淮南市中
级人民法院（2014）淮破（预）字第00001-1号《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流公
司的重整申请，淮矿物流公司资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力
可能，本公司为上述担保承担连带责任，分别于2014年11月27日、2015年1月9日偿还
担保债务（含利息）201,251,570.36元、201,330,000.00元。
基于独立立场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利
益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事陈大铮、卢太平、陈颖洲作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2014
年度根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全、财务绩效等目标以及德能勤
绩廉情况，结合公司实际，对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为，2013年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
系严格按照考核结果发放；同时，全体独立董事对公司《2014年高管人员年薪制实行
办法》（以下简称《办法》）发表了独立意见，认为：该《办法》是根据公司的实际
情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强
公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评
价标准具有积极的意义。该办法，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
（四）业绩预告及业绩快报情况
经公司财务部门初步测算，预计公司2014年年度经营业绩将出现亏损，公司于2015
年1月31日发布了公司《2014年年度业绩预亏公告》。对预亏的主要原因、其他说明事
项及重要体现、下一步工作措施等进行了详细披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普会计师事务所”）在
为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
的完成了各项审计任务，因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司2014年度审计
机构，聘期一年。
因公司控股股东淮南矿业根据安徽省国资委《关于确定省属企业2014年度财务决
算审计中介机构的通知》要求，改聘天健会计师事务所为其2014年度财务决算审计机
构。为在审计工作衔接和进度安排上与控股股东淮南矿业更加协同一致，经与华普会
计师事务所协商同意，自公司股东大会审议通过之日（即2014年12月18日）起不再续
聘华普事务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。改聘天健会计师事
务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于，公司正处于加快推进煤炭、大宗生产资料与集装箱物流三大物流体系建设，
向大型现代综合物流企业转型升级的关键时期，现金需求量大，为此公司 2013 年 12
月启动了拟融资不超过 14 亿元人民币现金的非公开发行股票事项。同时，公司近三年
（含报告期）现金累计分红占年均可分配利润的 37.49%，符合公司章程规定，为保持
企业的竞争优势，满足公司项目建设和主业发展的需要，公司拟定 2013 年度不实施利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为:该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定, 不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司《2013 年度利润分配预案》，并提
交公司 2013 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1、公司在与控股股东淮南矿业进行重大资产重组和向其非公开发行股票募集资
金（即2012年向淮南矿业非公开发行股票募集资金15亿元人民币和2014年向淮南矿业
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
非公开股票发行募集资金14亿元人民币）过程中，淮南矿业就避免同业竞争、规范关
联交易和股份限售做出承诺；淮南矿业在2012年公司非公开发行股票过程中就本公司
与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜作出承诺；淮南矿业全资子公司
上海淮矿资产管理公司（以下简称“上海淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，
淮南矿业及其全资子公司上海淮矿就该部分违规买入本公司股份有关事项作出承诺；
淮南矿业全资子公司上海淮矿于2014年实施增持本公司股份计划时淮南矿业及其全资
子公司上海淮矿作出承诺。在本报告期内公司股东和关联方已严格并将持续履行以上
承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2、公司在与淮南矿业进行重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限
责任公司就保障淮南矿业对本公司实际控制地位作出承诺，在本报告期内公司现第二
大股东芜湖港口有限责任公司已严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的
情况。
（八）信息披露的执行情况
2014 年度，公司共披露临时公告 119 份，披露了公司 2013 年年度报告、 2014
年第一季度报告、2014 年半年报， 2014 年第三季度报告。
上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，
定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖
了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利
益。
（九）内部控制的执行情况
公司内部控制体系建设于 2011 年 8 月正式启动，同年 12 月末结束。期间，依照
公司制定的《内部控制规范实施工作方案》完成的工作主要包括：
1.内部控制体系建设
报告期内，鉴于公司在管理层次、职能定位、组织架构及业务发展模式等方面发
生了新的调整和变化，为保证内控体系设计的健全性和有效性，实现对公司所有业务
的全覆盖，公司在聘请的咨询机构华富坤铭管理咨询（北京）有限公司协助和指导下，
经过充分调研，在梳理整体框架，查找内控缺陷、规范流程及关键控制点的基础上，
通过组织各单位、各部门充分讨论和审核，修订、完善了公司本部即所属子（分）公
司现有内控手册。同时，本次修订将淮矿电力燃料有限责任公司、芜湖港务有限责任
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
公司等纳入到公司内控体系，分别建立了符合其各自业务特点和管理模式的内控管理
手册，全面、系统提升了公司的内部管控水平。
2.内部控制实施
内部控制管理手册颁布以后，公司制定了《内部控制规范实施管理办法》，对内
控体系的全面实施进行规范。同时，公司结合内部控制管理手册，在内控流程指引下，
细化、建立了相关配套的制度。报告期内，制定了公司《董事会审计委员会工作规程》，
进一步修订完善了公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《募集资金管理制度》、
《股东大会议事规则》等一系列制度，公司结合全面制度建设工作，从管理体制、机
制以及落实各级权利责任等方面，将内控要求融入各项管理体系中，全面、系统提升
了公司的内部管控水平。
3.内部控制自我评价和审计工作
根据公司《内部控制规范实施方案》要求，公司成立了内部控制评价工作小组，
坚持“全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益”原则，按照规定的评价依据和
方法，对公司及各单位 2014 年度内部控制自我评价和内部控制审计进行了专项检查，
检查内容涵盖公司及所属单位的各种风险和事项。重点关注影响内部控制目标实现的
高风险领域和风险点；着重关注重要的业务事项和关键控制环节，以及重要业务单位。
对评价和审计过程中发行的缺陷提出意见或建议，监督整改落实，并形成自我评价报
告。根据内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于物流公司
出现重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险。
该等事项反映公司对物流公司在法人治理、内部控制、日常监管等相关内部控制制度
的执行上存在重大缺陷。针对本次事件，公司加强了对子公司的监管，同时在聘请的
咨询机构指导下，对内控手册进行了全面修订。对存在经营风险的子公司，公司成立
了由高管带队的检查工作小组，对内控制度落实情况进行全面检查，对违反内控体系
建设的企业进行通报并下达整改通知，限期整改，保证内控制度落实到位。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司（含分公司）、子公司的内部控制设
计、运行情况进行了审计。审计机构认为：由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目
标的影响，公司于 2014 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法
规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3（注：张永泰先生和卢太平先
生的辞职申请将在公司补选出新任独立董事后生效。在此之前，将按照有关法律、法
规和《公司章程》的规定继续履行职责）。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，
公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据
从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其中薪
酬与考核、提名、审计委员会独立董事占二分之一的多数席位。审计委员会召集人由
会计学专业独立董事担任，提名委员会中独立董事占三分之二的多数席位，召集人由
法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按
照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支
持监督作用。
四、总体评价和建议
2014 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通
过，现提交公司 2014 年年度股东大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
议题四：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2014年年度报告全文及其摘要
各位股东：
公 司 2014 年 年 度 报 告 全 文 详 见 2015 年 4 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
公 司 2014 年 年 度 报 告 摘 要 详 见 2015 年 4 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通
过，现提交公司2014年年度股东大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
议题五：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告
各位股东：
2014 年，公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）
因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产已不能清偿到期债务，且有明显丧
失清偿能力的可能，法院已正式裁定受理物流公司的重整申请并指定管理人对其进行
管理。公司自 2014 年 9 月末起，不再将丧失控制权的物流公司列入合并报表范围，公
司计提投资成本、连带责任担保及相关债权等损失，造成公司 2014 年度出现大额亏损。
现将 2014 年度决算及 2015 年度预算汇报如下：
一、2014 年度财务决算
2014 年，公司全年完成铁路运量 4060.17 万吨，同比减少 23.02 万吨，为上年
同期的 99.44%；完成到煤量 648.02 万吨，同比增加 90.47 万吨，为上年同期的 116.23%，
完成发煤量 517.63 万吨，同比减少 115.56 万吨，为上年同期的 81.75%；完成集装箱
量 40.26 万 TEU，同比增长 11.49 万 TEU，为上年同期的 139.95%。
经天健会计师事务所审计，2014 年公司实现营业总收入 215.41 亿元，较上年减
少 181.62 亿元，其中：物流贸易收入 205.81 亿元；港口作业收入 1.54 亿元；铁路运
输业务收入 7.45 亿元；其他 0.61 亿元。
2014 年，公司营业总成本 325.50 亿元，较上年减少 67.98 亿元，其中：营业成
本 206.40 亿元，期间费用 8.71 亿元，税金及附加 0.29 亿元，资产减值损失 110.11
亿元。
2014 年，公司实现利润总额-26.25 亿元，扣除所得税费用 1.23 亿元，税后净利
润-27.48 亿元，其中，归属于母公司净利润-27.38 亿元，较上年减少 30.16 亿元。每
股收益由上年 0.14 元减少到-1.04 元。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 73.22 亿元，较上年减少 186.10 亿元；净
资产 35.43 亿元，较上年减少 18.60 亿元，其中，归属于母公司所有者权益 34.16 亿
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
元；负债总额 37.79 亿元，较上年减少 167.51 亿元。公司的资产负债率为 51.61%，
流动比率为 1.52，净资产收益率为-0.63%。
2014 年公司生产经营活动现金净流入-5.44 亿元，其中流入现金 264.39 亿元，
流出现金 269.83 亿元；投资活动现金净流入-49.20 亿元，其中，投资活动现金流入
1.43 亿元，投资活动现金流出 50.63 亿元；筹资活动现金净流入 10.85 亿元，其中，
筹资活动现金流入 89.09 亿元，筹资活动现金流出 78.24 亿元。2014 年公司总现金流
入净额为-43.79 亿元。
二、2015 年度财务预算
公司 2015 年预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、
经营实际为基础，并结合 2014 年经营指标完成情况，按照“量入为出，综合平衡”的
原则确定。2015 年预算利润同口径较 2014 年实际完成利润有所上升。预计 2015 年全
年实现总收入 57.55 亿元，利润总额为 2.51 亿元，扣除所得税费用 0.63 亿元，净利
润为 1.88 亿元。
根据2015年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2015年更新改造预算为
7,788.25万元，基本建设项目预算为10,742.10万元。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通
过，现提交公司2014年年度股东大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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议题六：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司合并报表归属于母公
司所有者的净利润为-2,738,449,964.29 元；母公司净利润为-2,308,806,639.74 元。
公司年末累计可供股东分配的利润为 -2,109,181,008.38 元，母公司年末累计可供股
东分配的利润为-2,013,534,182.95 元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，
本公司累计未分配利润为负数，公司 2014 年度无可供分配的利润，拟定公司 2014 年
度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通
过，现提交公司2014年年度股东大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
议题七：
关于制定《安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年
（2015-2017年）股东回报规划》的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事宜的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及
公司《章程》的相关规定，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分
红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回
报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，结合公司实际情况，特拟订《安
徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，详情见上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2014年年度股
东大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
议题八：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2014年关联交易完成情况确认及预计2015年关联交易的
议案
各位股东：
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及
《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2014年度与关联方发生
了购买、出售资产和接收劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时
披露相关信息，公司对2015年度日常关联交易进行了预测，详见公司指定信息披露媒
体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015-046号公告。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2014年年度股
东大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
议题九：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2015年高管人员年薪制实行办法
各位股东：
为建立有效的激励约束机制，激励公司高管人员勤勉尽责工作，实现高管人员权、
责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，
根据国家有关政策法规及公司章程，公司对高管人员实行年薪制，并制定本办法。
一、范围
执行本年薪制的高管人员系指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
《公司章程》规定的高级管理人员；公司党委副书记参照本办法执行。
二、考评及激励办法
高管人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。
基本年薪根据管理职责、责任与风险大小及上年度公司员工平均工资水平等因素
确定，考核基数为公司董事会确定的年度净利润预算。
效益年薪，由董事会薪酬与考核委员会负责考核，根据审计后的企业净利润确定。
高管人员必须完成考核基数指标，并承担全部法人财产及净资产保值增值责任。
三、基本年薪
总经理基本年薪为 22 万元，其他高管人员基本年薪为 20 万元。
四、效益年薪
高管人员效益年薪总额，根据会计师事务所出具的年度审计报告，按照超考核基
数净利润的 30%提取。各高级管理人员的效益年薪标准授权董事会薪酬与考核委员会
根据其所分管的业务系统所实现的安全目标、财务绩效目标、德能勤绩进行综合业绩
评估确定，效益年薪不得超过基本年薪两倍。
五、独立董事津贴
公司对独立董事支付津贴。独立董事本年度津贴标准为每月 5000 元/人（税前，
下同）。
六、其他
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董事会和监事会成员中，未在公司领取薪酬的成员（不包括独立董事）享受包括
通讯费、资料费和交通费在内的月津贴待遇，其标准为：董事每月 5000 元/人；监事
每月 3000 元/人。
根据公司经营状况，公司可适当提取奖励基金，以激励员工奋发向上，努力工作。
具体提取标准及奖励办法由总经理办公会研究并报董事长批准后执行。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通
过，现提交公司2014年年度股东大会审议。
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议题十：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2015年度财务审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营
规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年为本公司审计期间，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德
规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通。完成了对公司2014年
年度报告等系列相关财务资料的审计评价。经过协商，公司与其双方达成一致，确定
2014年年度报告审计费用为130万元。
根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015度财务审计机构，负责会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。并提请股东大会授权公
司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原
则，确定2015年度财务审计的报酬事宜。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通
过，现提交公司2014年年度股东大会审议。
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2015 年 6 月 29 日
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议题十一：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2015年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关
业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具
备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。在 2014 年为本公司提供内部控制审计期
间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独
立客观的完成对公司 2014 年度内部控制的审计评价工作。经过协商，公司与其双方达
成一致，确定 2014 年内部控制审计费用为 30 万元。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际
情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机
构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计
的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2015年度内部控制审计的报酬
事宜。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通
过，现提交公司2014年年度股东大会审议。
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议题十二：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于与淮南矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议》
的议案
各位股东：
为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用
效益。经公司2011年年度股东大会批准，公司于2012年4月与淮南矿业集团财务有限公
司（以下简称“财务公司”）签署了有效期为三年的《金融服务协议》。
该金融服务的主要内容为：财务公司根据公司及公司全资和控股子公司需求向公
司及公司全资和控股子公司提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务。财务公司
承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子
公司提供金融服务支持，该金融服务协议。鉴于该协议已到期，公司于2015年4月与财
务公司续签该协议，有效期为三年，协议主要条款不变。
财务公司与本公司为同受淮南矿业（集团）有限责任公司控制的公司，故此项金
融服务构成关联交易。为规范公司的关联交易，保护广大股东的合法权益，根据《上
海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》、《芜湖港储运股份有限
公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》和《芜湖港储运股
份有限公司在淮南矿业集团财务有限公司存款风险预防处置预案》等有关规定，该项
金融服务协议对公司及公司全资和控股子公司享有的服务内容做出相关约定，并明确
风险控制措施及财务公司所承担的责任。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2014年年度股
东大会审议。
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议题十三：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规
定》以及公司《募集资金管理制度》等规定，特编制公司《2014年度募集资金使用与
管理情况的专项报告》，对2014年度募集资金使用与管理情况进行说明，详见上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通
过，现提交公司2014年年度股东大会审议。
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议题十四：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为维护公司及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行
使职权，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会
规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规以及公司章程的规
定，结合公司实际修订了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司股东大会议事规则》，
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2014年年度股
东大会审议。
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议题十五：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据2015年1月26日起施行的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修改，具体
修改内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构 第四十条 股东大会是公司最高权力机构和最高
决策机构
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在提
交披露股东大会召开通知等公告时，应核对、确
认并保证所提交的网络投票数据信息的准确和
完整，并在股东大会投票起始日前一交易日，登
录上海证券交易所上市公司信息服务平台，再次
核对网络投票数据信息的准确和完整。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）股东大会的类型和届次；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）现场与网络投票的时间；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出 （三）参会股东类型；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （四）股权登记日或最后交易日；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （五）拟审议的议案；
东； （六）网络投票流程；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （七）其他需要载明的网络投票信息。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 本条规定的参会股东类型，按照 A 股、B 股、恢
复表决权的优先股、优先股进行分类。如公司发
行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。
第五十五条后增加一条作为第五十六条 第五十六 股东大会的股权登记日与会议日期之
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间的间隔应当至少间隔两个交易日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条后增加一条作为第五十七条 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
原第七十八条依次顺延为修订后的第八十条 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议要求独立董事发表独立意见且影
股东大会审议要求独立董事发表独立意见且 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 告中披露。
时公开披露。
原第七十九条依次顺延为修订后的第八十一 第八十二条 出现“需回避表决或者承诺放弃表
条，第八十一条后增加一条作为第八十二条 决权的股东参加网络投票的”、“同一次股东大会
对同一事项有不同议案”、“优先股股东参加网络
投票”等情形的，信息公司向公司提供相关议案
的全部投票记录，公司应根据有关规定及公司章
程和股东大会相关公告披露的计票规则统计股
东大会表决结果。
原第八十二条依次顺延为第八十五条 通过累 第八十五条 通过累积投票制选举董事、监事时
积投票制选举董事、监事时实行差额或等额选 实行差额或等额选举，董事、监事候选人的人数
举，董事、监事候选人的人数应当多于或等于 应当多于或等于拟选出的董事、监事人数，并应
拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下， 当在股东大会召开通知公告中按董事候选人选
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独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举分
别独立列示议案组。股东应以每个议案组的选举
票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效
投票。
原第八十五条依次顺延为修订后的第八十八 第八十九条 A股股东、B股股东、优先股股东、
条，第八十八条后增加一条作为第八十九条 恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型
及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量
是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和
相同品种优先股的数量总和，并可以通过其任一
股东账户参加网络投票。投票后视为其拥有相同
股份均已分别投出同一意见的表决票。对于相同
股份，股东分别通过多个股东账户重复进行表决
的，以第一次有效投票结果为准。
第八十七条依次顺延为第九十一条 股东大会 第九十一条 股东大会对提案进行表决时，应当
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 会议记录。公司及其律师应当对投票数据进行合
规性确认，对投票数据有异议的，应当及时向上
海证券交易所及信息公司提出。
原第八十八条依次顺延为修订后的第九十二 第九十三条 公司需要对普通股股东和优先股股
条，第九十二条后增加一条作为第九十三条 东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出
席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托
信息公司提供相应的分类统计服务。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2014年年度股
东大会审议。
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