皖江物流：关于向公司控股股东让渡全资子公司淮矿现代物流有限责任公司全部出资人权益的公告2015-07-31
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临 2015-094
债券简称：12 芜湖港 债券代码：122235
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于向公司控股股东让渡全资子公司淮矿现代物流
有限责任公司全部出资人权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟
以零对价向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）
让渡全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“淮矿物流”）全部出资
人权益（以下简称“本次权益让渡”）。
●本次交易构成关联交易，关联董事孔祥喜先生、杨林先生、董淦林先生在
董事会会议表决时回避表决。
●本次关联交易有利于淮矿物流后续经营方案的顺利实施，是实现淮南矿业
对淮矿物流留债本息提供连带责任保证担保的必要条件，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
●本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
●根据有关法律法规规定，此议案经公司董事会审议通过后尚需提交股东大
会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司拟以零对价向控股股东淮南矿业让渡全资子公司淮矿物流全部出资人
权益，本次权益让渡对价系以湖北众联资产评估有限公司安徽分公司以 2014 年
10 月 28 日为评估基准日，出具的《淮矿现代物流有限责任公司拟破产重整所涉
及的该公司全部资产清算价值评估项目评估咨询报告（摘要）》 众联评咨字[2015]
第 5002 号）以及淮矿物流管理人《模拟破产清算清偿能力预测分析报告》（相关
内容见公司 2015 年 7 月 28 刊登于上海证券交易所网站的《淮矿现代物流有限责
任公司重整计划草案》）为依据。
本次权益让渡完成后，将使淮矿物流成为淮南矿业全资一级子公司，有利于
淮矿物流后续经营方案的顺利实施，是实现淮南矿业对淮矿物流留债本息提供连
带责任保证担保的必要条件。
（二）本次权益让渡不构成重大资产重组的说明
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条规定的标
准，不构成重大资产重组。
（三）本次权益让渡构成关联交易的说明
淮矿物流为公司的全资子公司，淮南矿业现直接持有公司 50.65%的股份，
是公司的控股股东属公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（四）本次权益让渡行为生效所必需的审批程序
根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次权益让渡事项经公司第五届
董事会第十六次会议审议通过后尚需提交股东大会审议，最终经安徽省淮南市中
级人民法院裁定批准后生效。
二、关联方介绍
1、关联方名称：淮南矿业（集团）有限责任公司
2、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：孔祥喜
5、注册资本：1,952,156.49 万元
6、成立日期：1982 年 11 月 2 日
7、主要股东或实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
8、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯
气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、
金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、
炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、
搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用
工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、
水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，
线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器
仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化
服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、
五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、
养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出
口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，
有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术
服务（不含特种设备）。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）
三、本次交易标的基本情况
1、公司名称：淮矿现代物流有限责任公司
2、住所：安徽省淮南市谢家集区望峰岗(铁路新村)
3、法定代表人：黄仁祝
4、经营范围：仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，物流方案规划设计、
物流专业一体化服务和信息化咨询与服务，工矿、洗选煤、电力和铁路运输设备
及配件，机电机械产品、电子电器产品、量具和仪器仪表、五金交电、金属材料、
钢材、有色金属、电线、电缆、保温材料、炉料、化轻、火工产品、润滑油、橡
塑制品、轻纺制品、建筑材料、竹产品、土产品、水泥、消防救护、劳动保护和
作业工具产品的贸易，日用百货、文化用品和办公自动化零售，国际货物和技术
进出口贸易和海关保税库，汽车（不包括品牌汽车）销售代理，计算软硬件开发、
销售，废旧物资(不含危险废物)回收、销售，计算机及信息技术服务、培训，计
算机信息系统网络工程设计，房地产租赁，木材收购及销售（有效期至 2015 年
06 月 15 日止），化工产品销售（危险化学品经营许可证有效期至 2014 年 11 月
15 日止），汽油、煤油、柴油的零售经营（限分支机构经营），普通货运（有效
期至 2017 年 08 月 13 日），铁矿石、家用电器销售。（国家法律法规禁止经营的
除外）。
5、本次权益让渡已经具有从事证券业务资格的湖北众联资产评估有限公司
安徽分公司评估，并出具了众联评咨字[2015]第 5002 号《淮矿现代物流有限责
任公司拟破产重整所涉及的该公司全部资产清算价值评估项目评估咨询报告》
（摘要），同时淮矿物流管理人根据审计、评估结果和债权申报情况出具了《模
拟破产清算清偿能力预测分析报告》（相关内容见公司 2015 年 7 月 28 刊登于上
海证券交易所网站的《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》）。
6、评估基准日：2014 年 10 月 28 日
7、评估方法：本次评估采用清算价格法
8、评估结果：在评估基准日 2014 年 10 月 28 日破产清算前提下，淮矿物流
经审核后的总资产账面原值为 1,586,268.01 万元，账面净值为 773,140.85 万
元，评估后总资产清算价值为 381,640.02 万元，总资产评估增值 -391,500.83
万元，增值率-50.64 %。具体评估汇总情况见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：淮矿现代物流有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 757,613.19 370,379.41 -387,233.78 -51.11
2 非流动资产 15,527.66 11,260.61 -4,267.05 -27.48
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 7,706.36 4,633.90 -3,072.46 -39.87
7 投资性房地产 223.27 59.19 -164.08 -73.49
8 固定资产 2,535.79 1,666.53 -869.26 -34.28
9 在建工程 319.44 - -319.44 -100.00
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 4,742.80 4,900.99 158.19 3.34
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 773,140.85 381,640.02 -391,500.83 -50.64
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
21 其中：普通资产 620,334.00 274,939.16 -345,394.84 -55.68
22 抵押担保的资产 152,806.85 106,700.86 -46,105.99 -30.17
9、根据审计、评估结果及淮矿物流管理人的分析报告：截至 2014 年 10 月
28 日，淮矿物流物流经审计的资产净值为 77.31 亿元，评估净值为 38.16 亿元；
管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计 149.00 亿元。淮矿物流已经严重
资不抵债，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比例为
17.53%。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次权益让渡有利于淮矿物流后续经营方案的顺利实施，是实现淮南矿业对
淮矿物流留债本息提供连带责任保证担保的必要条件。同时，有利于公司的长远
发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
五、本关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本
次关联交易事项提请公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会对本次关联交易交易的表决情况
公司于 2015 年 7 月 30 日召开第五届董事会审计委员会第十一次会议，审议
通过了《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿
物流有限责任公司全部出资人权益的议案》。
（三）董事会对本次权益让渡的表决情况
公司于 2015 年 7 月 30 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿物流有限责
任公司全部出资人权益的议案》，关联董事孔祥喜先生、杨林先生、董淦林先生
对此议案进行了回避表决，其他 8 名董事一致同意此议案。
（四）独立董事的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事
工作规则》等有关规定，独立董事对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关
于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿物流有限责
任公司全部出资人权益的议案》发表了独立意见，认为本次权益让渡有利于淮矿
物流后续经营方案的顺利实施，是实现淮南矿业对淮矿物流留债本息提供连带责
任保证担保的必要条件。同时，有利于公司的长远发展；符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；表决程序符合有关
法律法规的规定。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、本公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、独立董事对关联交易的事先认可函和独立意见；
4、《淮矿现代物流有限责任公司拟破产重整所涉及的该公司全部资产清算价
值评估项目评估咨询报告（摘要）》（众联评咨字[2015]第 5002 号）；
5、《淮矿现代物流有限责任公司合并（汇总）资产负债专项审核报告》（天
健皖审〔2015〕295）
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 7 月 31 日
