上市地：上海证券交易所 证券代码：600575 证券简称：皖江物流
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
相关方 名称 通讯地址
交易对方 淮南矿业 安徽省淮南市洞山中路 1 号
独立财务顾问
二〇一五年八月
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方淮南矿业已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易的主要内容
本公司拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤
电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权，其中，交易价款的
75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的 25%由皖江物
流以现金方式支付。同时，本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，在扣除相关发行费用后用以支付现金
对价。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易的简要情况
本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核
准。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会
第十九次会议决议公告日，即 2015 年 8 月 31 日，发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价，即 3.98 元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东
大会批准。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
根据本次交易的标的资产预估值（403,925.79 万元）测算，本次向淮南矿业
发行的股票数量预计约为 761,166,689 股，具体发行数量将以本次交易标的资产
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最终交易价格为依据进行调整。
（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届
董事会第十九次会议决议公告日即 2015 年 8 月 31 日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.58 元/股，最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 100,981.45 万元（不超过本次
交易总金额的 25%），发行股份数预计不超过 282,071,082 股。具体发行数量将
根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调
整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定
进行相应调整。
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的
支付。
（三）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的锁定安排
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，
自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，若本次交易完成后 6 个月内皖江
物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
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盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿
业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10 名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行
上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、本次交易的标的资产预估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机
构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司未经审计的账面净资产为 552,621.85 万元，
预估值约为 633,718.66 万元，预估增值率约为 14.67%，按股权比例折算后，标
的资产预估值为 403,925.79 万元。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。
四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方淮南矿业为本公司控股股东，为本
公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本
次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
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（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高
为判断标准之一。根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 403,925.79
万元，高于标的资产账面净资产，占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告
期末资产净额（35.43 亿元）的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。
鉴于上述，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，
需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行普通股购买资产，需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司的控股股东及实际控制
人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易对于上市公司影响的简要介绍
本次交易前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公
司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第
一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，
是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。
2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权
债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014
年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投
资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平
稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以提升上市公
司资产规模与盈利能力。
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在本次重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流
贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比
达 90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，目前，皖
江物流从事的业务主要为铁路运输和港口业务。本次重组完成后，上市公司将主
要从事电力生产、铁路运输和港口装卸仓储等业务，主营业务由单一的“物流业
务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠
道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和
后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化
上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的
业务发展。2014年和2015上半年，标的资产实现净利润6.63亿元和3.00亿元，标
的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。
在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为能源业务
进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
五、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易预案已获得主管国资部门的原则性同意；
2、本次交易预案已经淮南矿业二届九十二次董事会会议审议通过；
3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、主管国资部门完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
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3、中国证监会核准本次交易方案。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下表所示：
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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将及时向皖江物流提供本次重组项目相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的
关于提供信息、资料的真实
1 淮南矿业 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记
性、准确性和完整性之承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖江物流或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
关于本次重大资产重组信息 1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，且所提供的文件和材料均是真实、准确、完整的，所提
2 皖江物流 披露与申请文件真实性、准确 供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
性和完整性之承诺函 2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权（以下统称“标的资产”）均系本公司
真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有发
电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权的情形。发电公司、淮沪煤电和淮沪电力均为合法设立
关于对标的资产无权利瑕疵 及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
3 淮南矿业
的承诺函 2、本公司对标的资产合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；标的资产没有设置
抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转
移不存在法律障碍。
本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁
定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
4 淮南矿业 关于股份限售之承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的
限售期承诺函。
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鉴于淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）拟将其持有的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤
关于放弃淮沪煤电和淮沪电 电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权转让给安徽皖江物流（集团）股份有限公司
5 上海电力
力股权优先购买权的声明 （以下简称“皖江物流”）。本公司作为淮沪煤电和淮沪电力的现有股东，依法持有淮沪煤电49.57%的股权和淮沪电
力51%的股权，在此声明同意淮南矿业与皖江物流之间的上述股权转让行为，并放弃行使对上述股权的优先购买权。
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本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确
结论意见等情况。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或者除本
承诺函附件一所列事项之外的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
关于是否存在行政、刑事处罚 立案调查、尚未有明确结论意见等情况，不存在刑事处罚或者除本承诺函附件二所列事项之外的行政处罚（与证券
6 淮南矿业 市场明显无关的除外），不存在经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
及重大诉讼、仲裁之承诺函
附件二：截至本承诺函出具日，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员近五年涉及行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）具体如下：
2015年7月23日，中国证监会以“[2015]21号”《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》对淮南矿业董事长孔祥喜、
副总经理杨林进行了行政处罚。根据该文件，因淮南矿业下属上市公司安徽皖江物流（集团）股份有限责任公司（以
下简称“皖江物流”）涉嫌信息披露违法违规，对责任人暨皖江物流的董事、监事、高级管理人员给予行政处罚，其
中包括对淮南矿业董事长孔祥喜给予警告，并处10万元罚款；对淮南矿业副总经理杨林给予警告，并处3万元罚款。
1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协
助上市公司做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业新庄孜电厂技改
建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。由于上述资产暂不具
备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄
关于避免与上市公司同业竞 孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相
7 淮南矿业
争的承诺函 同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要
求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司,其中，新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关
国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式注入上市公司。
3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增
同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人
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签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可
向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关
联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生关
联交易。
关于减少并规范关联交易之 2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的
8 淮南矿业 关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
承诺函
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定
履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害
公司及非关联股东的利益。
在皖江物流本次重大资产重组完成后，本公司不会因增加所持有皖江物流股份比例而损害皖江物流的独立性，在资
关于保证上市公司独立性的
9 淮南矿业 产、人员、财务、机构和业务上与皖江物流保持“三分开、五独立“的原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
承诺函
性的相关规定，不违规利用上市提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
全体董事、监事、高级管理人
承诺人承诺本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
10 皖江物流 员关于关于所提供信息真实
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
性、准确性和完整性之承诺函
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七、上市公司股票的停复牌安排
2014 年 9 月 9 日，本公司向上交所申请紧急停牌，并于 2014 年 9 月 10 日
《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于重大事项继续停牌的公告》，公告全
资子公司淮矿物流存在重大坏账风险，预计将出现重大亏损，因仍需对有关事项
进行进一步查证，上市公司股票于 2014 年 9 月 10 日起继续停牌。2014 年 9 月
17 日、9 月 24 日，本公司先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关
于重大事项继续停牌的公告》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于全资子
公司淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项进展情况及股票继续停牌的
公告》。
2014 年 10 月 8 日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大
资产重组停牌公告》，公告本公司拟进行重大资产重组事项，鉴于相关事项存在
重大不确定性，为保证公平信息披露，上市公司股票于 2014 年 10 月 8 日起继续
停牌，并于 2014 年 10 月 14 日发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重
大资产重组进展情况及继续停牌公告》，并于 2014 年 10 月 21 日、10 月 28 日、
11 月 4 日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展
情况公告》。
2014 年 11 月 7 日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，公告本公司正在与淮南矿业积极推进本次资产重组有
关工作，积极推进相关中介机构尽职调查、审计、评估以及方案论证等重组事项
相关工作。鉴于本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟
通协调并进一步细化、修改和完善重组方案，为避免公司股价异常波动，维护投
资者利益，经申请，公司股票自 2014 年 11 月 7 日起继续停牌。上市公司于 2014
年 11 月 11 日、11 月 18 日、11 月 25 日、12 月 2 日先后发布了《安徽皖江物流
（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。
2014 年 12 月 6 日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，公告本次交易的交易对方确定为上市公司控股股东淮
南矿业，标的资产初步确定为淮南矿业下属煤炭、电力板块部分资产，鉴于相关
方案正在与政府主管部门进行汇报、沟通，但尚未最终确定，为避免公司股价异
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常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自 2014 年 12 月 8 日起继续停牌，
预计将于 2015 年 1 月 8 日起复牌。上市公司于 2014 年 12 月 9 日、12 年 16 日、
12 月 23 日、12 月 30 日以及 2015 年 1 月 6 日先后发布了《安徽皖江物流（集团）
股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。
2015 年 1 月 8 日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，公告鉴于本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复
杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未
最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准
后，公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确
定性。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自 2015
年 1 月 8 日起继续停牌不超过 2 个月。上市公司于 2015 年 1 月 13 日、1 月 20
日、1 月 27 日、2 月 3 日、2 月 10 日、2 月 17 日、3 月 3 日先后发布了《安徽
皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。
2015 年 3 月 7 日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，公告鉴于本次重大资产重组预案尚未最后形成，经申
请，公司股票自 2015 年 3 月 9 日起继续停牌。上市公司于 2015 年 3 月 10 日、
3 月 17 日、3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 8 日、4 月 15 日、4 月 22 日、4 月 29
日、5 月 7 号、5 月 14 号、5 月 21 号、5 月 28 号、6 月 4 号、6 月 11 号、6 月
18 号、6 月 25 号、7 月 2 号、7 月 9 号、7 月 16 号、7 月 23 日、7 月 30 日、8
月 6 日、8 月 13 日、8 月 20 日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公
司重大资产重组进展情况公告》。另外，本公司于 2015 年 3 月 9 日、4 月 17 日、
5 月 25 日、6 月 25 日、7 月 28 日就本次重大资产重组分别召开投资者说明会。
2015 年 8 月 28 日，本公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过本次交
易预案及相关议案。本公司股票将于本公司披露本次交易预案并经上交所事后审
核通过后恢复交易。
八、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重
大资产重组被终止的情形
本次交易的标的资产不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产
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重组被终止的情形。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已于 2015 年 8 月 28 日经本公司第五届董事会第
十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经
具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审
慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在本次交易正式方案中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、淮矿物流重整事宜的风险
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形
和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖
江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，本公司已依法向法院申请淮矿物
流重整，在法院主导下开展重整有关工作，安徽省淮南市中级人民法院于 2014
年 10 月 28 日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
2015 年 7 月 28 日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划
草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》将向安徽省淮南市中级人民法院
和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述，管理人聘请的中介机
构，对淮矿物流（含其合并纳入重整的 4 家子公司，下同）截至 2014 年 10 月
28 日的资产及债务情况进行了审计、评估：淮矿物流经审计的资产净值为 77.31
亿元，评估净值为 38.16 亿元；管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计
149.00 亿元。淮矿物流已经严重资不抵债，而且根据管理人《模拟破产清算清偿
能力预测分析报告》，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比
例为 17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力，
淮矿物流提出了债权调整和清偿方案（即普通债权人所持普通债权 30 万元及以
下部分全额现金清偿；30 万元以上部分的 40%留债，并进行现金分期清偿；30
万元以上部分的 60%全部豁免，不再清偿）、出资人权益调整方案、经营方案以
及重整计划的执行和监督等，力求获得债权人会议通过。
为确保淮矿物流本次重整工作的顺利进行，根据本次《重整计划草案》安排
的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南
矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债
权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015 年 8 月 21
日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控
股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资
16
人权益的议案》。若本次重整计划失败，则淮矿物流预计将进入破产清算程序，
鉴于公司已于 2014 年将淮矿物流相关资产全部计提坏账且拟将淮矿物流股权转
让给淮南矿业，因此重整计划失败预计不会对公司构成财务或经营上的重大影
响，亦不会对本次重组构成重大影响。
公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定
性，请投资者注意风险。
二、投资者提起诉讼索赔风险
2015 年 7 月 30 日，中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》，对皖
江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。证券市场投资人有可能向
人民法院提起民事诉讼并要求赔偿，未来可能对上市公司造成影响，请投资者注
意风险。
三、财务数据未经审计评估的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业
务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与
目前披露数据不一致的风险。
在与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，皖江物流将另行召开
董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重
组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、业务整合与管理风险
本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标
的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良
好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的
扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。
此外，本公司于 2015 年 8 月 21 日召开临时股东大会以及董事会更换了大部
17
分董事以及高管人员，新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就本公司
的运营管理进行交接，存在短期磨合的管理风险。
五、内部控制风险
2015 年 4 月 30 日，基于淮矿物流重大风险事项中暴露的公司内部控制问题，
天健会计师事务所出具《内部控制审计报告》（天健审[2015]5-44 号），针对皖江
物流 2014 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性发表如下意见：“我们认为，
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，皖江物流公司于 2014 年 12
月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持有效的
财务报告内部控制”。
公司已针对上述内部控制中存在的重大缺陷进行整改，董事会正在以 2015
年 6 月 30 日为基准日对公司内部控制有效性进行评价，天健会计事务所正在以
2015 年 6 月 30 日为基准日针对皖江物流财务报告内部控制情况进行审计。上述
内部控制评价和审计工作尚未完成，请投资者注意相关风险。
六、盈利能力风险
本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家
电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，若未来上述因素
发生相关波动，标的资产的经营业绩存在一定不确定性。
七、尚未取得土地、房产等权属文件的风险
本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋
建筑物尚未办理权属证书，具体可见本报告书“第四章 交易标的基本情况”部分。
敬请投资者关注标的资产部分土地、房产尚未取得权属文件的风险。
八、配套债务、业务资质转移风险
2015 年 6 月 23 日，经淮南矿业二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现
金 12.8 亿元出资设立发电公司。发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南
矿业集团顾桥电厂、淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。2015
年 6 月 24 日，淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
18
部分配套债务从淮南矿业向发电公司的转移需要获得相关债权人认可，交易
对方正在协调和推进。另外，上述电厂的电力业务许可证也需要从淮南矿业转移
至发电公司，交易对方已向有关机构申请并正在履行相关程序。公司将积极督促
交易对方进行配套债务和业务资质的转移，请投资者注意相关风险。
九、短期无法分红风险
本次交易前，由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥
补亏损。本次交易后，预计皖江物流盈利水平将明显提升，但短期内预计难以抵
消未弥补亏损金额，导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。
十、政策风险
电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的
资产的输电范围、电价等发生不利变化，可能影响标的资产的经营业绩，从而影
响上市公司的持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
十一、能源价格波动的风险
标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电
力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响，但如
煤炭价格发生显著波动，仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力，
提请投资者注意相关风险。
十二、经济周期波动的风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观
经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营
业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增
长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏
观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观
经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
19
十三、配套融资风险
本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付
的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利
实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公
司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。
十四、关于本次重组的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括：上市公司董事会审议通过本
次交易正式方案；安徽省国资委对本次评估报告的备案；安徽省国资委对本次交
易方案的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交
易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取
得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
十五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
20
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
目 录.......................................................................................................................... 21
释 义.......................................................................................................................... 24
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 27
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 27
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 29
三、本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 33
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定.................................................. 35
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 40
一、基本信息...................................................................................................... 40
二、历史沿革及最近三年的控制权变动情况.................................................. 40
三、主营业务发展情况...................................................................................... 45
四、最近两年及一期的主要财务指标.............................................................. 48
五、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 48
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况.............. 49
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 51
一、淮南矿业基本情况...................................................................................... 51
二、产权控制关系.............................................................................................. 52
三、主要业务发展状况...................................................................................... 52
四、最近两年及一期的主要财务指标.............................................................. 53
五、主要下属企业情况...................................................................................... 54
六、与上市公司的关联关系.............................................................................. 57
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................... 57
八、淮南矿业及其主要管理人员行政处罚、刑事处罚情况.......................... 57
九、淮南矿业及其主要管理人员与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况.......................................................................................................................... 58
十、淮南矿业及其主要管理人员诚信情况...................................................... 60
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 61
21
一、标的公司基本情况...................................................................................... 61
二、淮沪煤电基本情况...................................................................................... 63
三、淮沪电力基本情况...................................................................................... 69
四、发电公司基本情况...................................................................................... 72
五、交易标的主要资产权属.............................................................................. 74
六、债权债务转移情况...................................................................................... 76
七、标的资产的合法合规性说明...................................................................... 76
八、最近三年资产评估情况.............................................................................. 77
九、标的资产预估作价及定价公允性.............................................................. 81
第五章 非现金支付方式情况 ................................................................................. 91
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况.................................................. 91
二、发行前后上市公司股权结构...................................................................... 93
三、过渡期间损益归属...................................................................................... 93
第六章 募集配套资金 ............................................................................................. 94
一、募集配套资金上限及占交易总金额比例.................................................. 94
二、募集配套资金的用途及必要性.................................................................. 95
第七章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 96
一、本次交易对主营业务的影响...................................................................... 96
二、本次交易对盈利能力的影响...................................................................... 97
三、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 97
四、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 100
五、本次交易对负债结构的影响.................................................................... 101
六、本次交易对股权结构的影响.................................................................... 102
第八章 风险因素 ................................................................................................... 103
一、淮矿物流重整事宜的风险........................................................................ 103
二、投资者提起诉讼索赔风险........................................................................ 104
三、财务数据未经审计评估的风险................................................................ 104
四、业务整合与管理风险................................................................................ 104
五、内部控制风险............................................................................................ 105
六、盈利能力风险............................................................................................ 105
七、尚未取得土地、房产等权属文件的风险................................................ 105
八、配套债务、业务资质转移风险................................................................ 105
九、短期无法分红风险.................................................................................... 106
22
十、政策风险.................................................................................................... 106
十一、能源价格波动的风险............................................................................ 106
十二、经济周期波动的风险............................................................................ 106
十三、配套融资风险........................................................................................ 107
十四、关于本次重组的审批风险.................................................................... 107
十五、股价波动的风险.................................................................................... 107
第九章 其他重要事项 ........................................................................................... 108
一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序................................................ 108
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................ 109
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况.................................... 109
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 109
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 110
六、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 111
第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................... 113
一、独立董事意见............................................................................................ 113
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 114
23
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现
本预案、预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
皖江物流、上市公司、本公
指 安徽皖江物流（集团）股份有限公司
司、公司
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标 淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电
指
的资产 公司 100%股权
标的公司 指 淮沪煤电、淮沪电力和发电公司
交易对方、淮南矿业 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
淮矿物流 指 淮矿现代物流有限责任公司
原名为芜湖港口有限责任公司，2015 年 7 月更名为芜
港口公司 指
湖飞尚港口有限公司
铁运公司 指 淮矿铁路运输有限责任公司
芜湖港储运股份有限公司淮南铁路运输分公司、安徽皖
铁运分公司 指
江物流（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司
淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司
财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
上海电力 指 上海电力股份有限公司
24
浙能电力 指 浙江浙能电力股份有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
淮矿电力 指 淮南矿业集团电力有限责任公司
电燃公司 指 淮矿电力燃料有限责任公司
首次董事会 指 皖江物流第五届董事会第十九次会议
定价基准日 指 皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日
皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有
本次交易、本次发行、本次
指 的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发
重大资产重组
电公司 100%的股权并募集配套资金
皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有
本次收购 指 的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发
电公司 100%的股权
本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决
本次收购的发行价格 指 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 3.98 元
/股。
本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价
本次非公开发行募集配套
指 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（3.98 元/股）
资金的发行底价
的 90%，即 3.58 元/股。
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所
25
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
安徽地源 指 安徽地源不动产咨询评估有限公司
《公司章程》 指 《安徽皖江物流（集团）股份有限公司公司章程》
《重整计划草案》 指 《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
千瓦 指 功率计量单位，1 千瓦=1000 瓦
千瓦时 指 计量用电的单位，1 千瓦时=1 千瓦*1 小时
元 指 人民币元
人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或上交所
A股 指
上市并以人民币认购和进行交易的股票
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
26
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2014 年 9 月 9 日，皖江物流股票实施紧急停牌，发布公告称其全资子公司
淮矿物流因无足额资金支付到期债务，作为第一被告被中国民生银行上海分行起
诉，截至 2014 年 9 月 5 日，淮矿物流在银行等金融机构的 20 多个账户已经被全
部冻结，冻结金额共计 1.5 亿元。此外，皖江物流在对原董事、常务副总经理、
淮矿物流原董事长汪晓秀的离职审计过程中，发现淮矿物流的应收款项存在重大
坏账风险。随后，皖江物流对淮矿物流财务情况进行了核查，并于 2014 年 9 月
24 日公告了初步核查结果。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之后，淮南矿业及皖江物流迅速建立应急
组织，在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下，有序开展事项清查、
债权追偿、债权银行对接、投资者沟通及业务重整等工作。通过调查和司法审查，
初步认定本次重大信用风险事项为典型系统性案件，淮矿物流部分领导存在串通
舞弊、恶意隐瞒情形，导致一般性经营风险未能及时发现，在钢贸行业景气度整
体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下，最终累积为业务链系统性风
险并集中爆发。
鉴于淮矿物流本次重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期
情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，
经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物
流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于 2014
年 10 月 28 日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。在此基础上，
为弥补皖江物流重大信用风险事项对上市公司造成的投资及应收款项等损失，最
大限度维护上市公司全体股东及债权人的利益，实现上市公司平稳过渡，控股股
东淮南矿业于 2014 年 9 月 30 日通知本公司，拟将本公司作为能源业务进入资本
市场的资本运作平台，筹划与本公司有关的重大资产重组事项，皖江物流股票自
2014 年 10 月 8 日起按照重大资产重组事项停牌。
27
此外，皖江物流于 2014 年 10 月 9 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：
稽查总队调查通字 142526 号），因皖江物流涉嫌信息披露违法违规，根据《证券
法》的有关规定，中国证监会决定对本公司进行立案调查。2015 年 7 月 28 日，
孔祥喜先生提出辞去在公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务；
杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在公司
担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015 年 7 月 30 日，本公司收到中国
证监会行政处罚决定。2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大
会，补选张宝春、李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，补选陈矜、郭志
远为公司独立董事。同日，公司召开第五届董事会第十八次会议，选举张宝春为
公司董事长，聘任张宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总经理，马进华为公司
财务总监，并指定马进华代行董事会秘书职责。
截至本预案签署日，制约皖江物流重大资产重组方案推出的不确定因素已经
消除，本公司召开第五届董事会第十九次会议审议本预案，推进本次重大资产重
组方案决策、审批及实施有关工作。
（二）本次交易的目的
在本次重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流
贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比
90%以上。在本次重大信用风险事项发生之后，虽然淮矿物流已依法启动重整程
序，但仍无法改变皖江物流业务巨变、收入大幅下降、完成计提约 28.06 亿元损
失的不利局面。考虑到皖江物流自身实力相对有限，如无重组安排，则上市公司
经营业绩与持续盈利能力将遭受很大冲击，对全体股东及债权人利益产生不利影
响。
鉴于上述，淮南矿业作为皖江物流控股股东，拟从实现上市公司平稳过渡、
保障区域金融生态及社会稳定大局出发，向上市公司注入优质电力及配套煤炭业
务资产，通过实施重大资产重组提升上市公司盈利能力，充实上市公司资产规模，
化解本次淮矿物流重大信用风险事项对上市公司造成的不利影响，保护公司全体
股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。
此外，在妥善解决淮矿物流重大信用风险事项的同时，公司控股股东淮南矿
28
业拟将本公司作为其从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公
司做大做强主营业务。
（三）本次交易遵循的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、妥善解决淮矿物流重大信用风险事项，保护皖江物流全体股东特别是中
小股东以及全体债权人的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩，增强上市公司持续运
营和盈利能力。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、交易对方
本次交易的交易对方为本公司控股股东——淮南矿业。
2、交易标的
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力
49%的股权和发电公司 100%的股权。
3、交易方式
本次交易中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式向淮南矿业购买其下
属的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公司 100%的股权，其
中，交易价款的 75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款
的 25%由皖江物流以现金方式支付。同时，本公司向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，用以支付现金对价。
本次交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支
付现金对价部分。
本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
29
两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次
核准。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败或金额不足，
则本公司将以自有资金或债务融资等方式支付本次交易的现金对价。
4、交易金额
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的、并经安徽省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
目前，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。以 2015 年 6 月 30 日为评估
基准日，标的资产预估值合计约为 403,925.79 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易标的的资产预估值（403,925.79 万元）测算，本次交易公司拟
向淮南矿业发行股份支付对价 302,944.34 万元，支付现金对价 100,981.45 万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为淮南矿业，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方
式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，
即 2015 年 8 月 31 日。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前 20、60 及 120 个交易日公司股票交易均价及 9 折后
30
价格测算如下表所示：
项 目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 3.98 元/股 3.86 元/股 3.81 元/股
交易均价的 90% 3.58 元/股 3.47 元/股 3.43 元/股
为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南
矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，即 3.98 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调
整。
4、发行数量
本次向淮南矿业发行的股票数量预计约为 761,166,689 股，具体发行数量将
以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应
调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》，具体如下：
“本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不
转让，若本次交易完成后 6 个月内皖江物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的
锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
31
确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管
机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
（三）募集配套资金
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的
25%。本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于
支付现金对价部分。
具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十
九次会议决议公告日即 2015 年 8 月 31 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.58 元/股，最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 100,981.45 万元（不超过本次
交易总金额的 25%），发行股份数预计不超过 282,071,082 股，具体发行股份数
将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应
调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
32
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定
进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的
支付。
（四）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。过渡期损益的
确定以资产交割审计报告为准。
三、本次交易相关合同的主要内容
上市公司与交易对方于 2015 年 8 月 28 日签署了《安徽皖江物流（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）本次注入资产主要内容
标的资产系淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、
发电公司 100%股权。
（二）本次发行主要内容
1、皖江物流拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的标
的资产，其中，非公开发行股份的具体方案为：本次发行的股票为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。本次发行股份的上市地点为上交所。本次
发行采取向认购方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个
月内实施。
33
2、本次发行定价基准日为皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日。
3、本次发行价格为皖江物流本次发行定价基准日前 20 个交易日的股票交易
均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量），即
3.98 元/股。若皖江物流 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调
整。
4、本次标的资产的定价依据：以经具有证券从业资格的评估机构出具的资
产评估报告，并经安徽省国资委核准/备案后的标的资产的评估值为准确定。皖
江物流本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共
享。
5、双方依据最终评估结果确定标的资产的交易价格。其中，标的资产交易
价格的 75%由皖江物流以发行股份的方式支付，向淮南矿业发行股份数量的计算
结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整；标的资产交易价格的 25%由皖
江物流以现金方式支付。
6、本次皖江物流以募集配套资金支付标的资产交易价格的 25%部分，募集
配套资金不足以支付的，由皖江物流以自筹资金解决。本次发行股份及支付现金
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产的实施。
7、根据本次交易预估值 403,925.79 万元测算，本次交易拟向淮南矿业发行
股份支付对价 302,944.34 万元，本次向淮南矿业发行的股票数量预计约为
761,166,689 股，同时支付现金对价 100,981.45 万元。具体发行数量将以标的资
产的交易价格为依据进行调整。
8、双方同意，标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。
9、淮南矿业作为皖江物流控股股东，承诺自本次发行上市之日起 36 个月内，
不转让本次交易所认购的上市公司股份，并承诺本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
34
盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。淮南矿
业基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
10、协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：上市公
司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次
发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；本次发行股份购买资产
获得中国证监会核准。
11、本次发行股份及现金支付购买淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股
权、发电公司 100%股权，不涉及发电公司、淮沪煤电和淮沪电力职工的用人单
位变更，原由发电公司、淮沪煤电和淮沪电力聘任的员工在交割完成日后仍然由
发电公司、淮沪煤电和淮沪电力继续聘用，其劳动合同等继续履行。
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政
法规的规定，不存在违反环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
截至本预案签署日，本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或
出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书。本公司正在督促相关各方按照土
地管理相关法律法规要求加速办理上述事宜。本次重大资产重组符合有关土地管
理法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，以及交易标的预估值、本次拟发行普通股的定价进行计算，本次
重大资产重组完成后，皖江物流公众股东所持比例高于 10%的最低比例要求，不
会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
35
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东
合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的、并经安徽省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依
据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%
股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。
本次交易所涉及的标的资产股权和资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在质押、担保、冻结获其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关
股权和资产的过户不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，将盈利能力较强的标的资产注入上市公司，改善了上市公司
的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，淮南矿业已出具相关承诺函，将遵守相关法律、法规、规
章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公
36
司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机
构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公
司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，本公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司的控股股东及实际控制
人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司净利润将大幅提
高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易完成后，公司合
并报表的资产规模、盈利能力都将有所提升。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务
数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确
的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董
事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
37
（2）关于关联交易
由于历史原因，标的资产与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易。本
次交易完成后，上述关联交易将形成皖江物流与淮南矿业之间新增的关联交易，
新增关联交易主要包括标的资产向淮南矿业采购煤炭等方面。为进一步减少和规
范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《关于减少并规范关联交易之承
诺函》，详见本预案第七章之“四、本次交易对关联交易的影响”。
本次交易完成后，本公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司
治理；淮南矿业已出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》；在相关各方切
实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本公司的关联交易将是
公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于同业竞争
本次交易前，本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业均未从事与本公
司业务相同或相似的业务，本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
本次交易后，本公司将获得淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪
电力 49%的股权、发电公司 100%的股权，上述业务将不会与本公司控股股东淮
南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为从事能源业务进入资本市场
的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。同时，淮南矿业出具了《关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后淮南矿
业及其所控制的其他企业避免与皖江物流同业竞争的事宜作出承诺，详见本预案
第七章之“三、本次交易对同业竞争的影响”。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中
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小投资者的合法权益，淮南矿业出具了关于保持皖江物流独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2014 年度财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了保留意见审计报告。2015 年 7 月 31 日，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《关于皖江物流公司 2014 年度审计报告中保留意见所述事项消
除情况的说明》（天健[2015]5-25 号）：“截至 2015 年 7 月 31 日，导致我们对皖
江物流公司 2014 年度财务报表发表保留意见的原因已经消除。”
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%
股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。
截至本预案签署日，淮南矿业所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存
在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存
在重大法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 安徽皖江物流（集团）股份有限公司
营业执照注册号 340000000042587
组织机构代码证号 72553954-8
税务登记证号 皖地税芜字 340207725539548 号
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 288,401.3936 万元
法定代表人 孔祥喜
成立日期 2000 年 11 月 29 日
营业期限 长期
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区内
主要办公地址 安徽省芜湖市长江中路港一路 16 号
邮政编码 241006
联系电话 0553-5840528
联系传真 0553-5840085
货物装卸、仓储；港口拖轮经营、港口货物中转服务（以上经营范围
凭许可证经营）；铁路运输（限分支机构经营）；机械设备、场地、
经营范围 房屋租赁服务；房屋建筑及线路管道安装，铁路、公路、桥涵工程施
工（以上经营范围凭资质证经营）；金属材料、钢材、电线、电缆、
橡塑制品销售；铁路、线路器材设备维护；煤炭仓储及配煤服务。
二、历史沿革及最近三年的控制权变动情况
（一）历史沿革
1、2001 年公司设立
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本公司成立于 2000 年 11 月 29 日，系经安徽省人民政府《安徽省股份有限
公司批准证书》（皖府股字[2000]第 41 号）和原安徽省经济体制改革委员会《关
于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85 号）批准，由
芜湖港务管理局（现港口公司）作为主发起人，以其所属裕溪口煤炭生产港区、
朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资，联合芜湖长江大桥公路
桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜
湖外轮代理公司共同发起设立。
公司设立时的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
国有法人股 73,600,000 100.00%
港口公司 72,120,000 97.99%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.72%
芜湖经济开发区建设总公司 420,000 0.57%
芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.50%
中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.22%
合计 73,600,000 100.00%
2、2003 年首次公开发行股票并上市
2003 年 3 月 13 日，经中国证监会“证监发行字[2003]17 号文”核准，本公司
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,500 万股，并经上交所“上证
上字[2003]22 号文”批准，于 2003 年 3 月 28 日起在上交所上市交易。公司发行
上市后股本总额为 11,860 万股，每股面值人民币 1 元，股票代码为 600575，股
票简称为“芜湖港”。
公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、国有法人股 73,600,000 62.06%
港口公司 72,120,000 60.81%
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股份类别 股份数量（股） 所占比例
芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.45%
芜湖经济开发区建设总公司 420,000 0.35%
芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.31%
中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.13%
二、社会公众股 45,000,000 37.94%
合计 118,600,000 100.00%
3、2006 年股权分置改革
经本公司关于股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于 2006 年 6 月 26
日实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的 1,350 万股股份向全体
流通股股东按照每 10 股流通股送 3 股的方式支付对价，公司总股本不变。公司
股权分置改革完成后的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 60,100,000 50.67%
港口公司 58,891,468 49.66%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 432,785 0.36%
芜湖经济开发区建设总公司 342,962 0.29%
芜湖高新技术创业服务中心 302,133 0.25%
中国芜湖外轮代理公司 130,652 0.11%
二、无限售条件股份 58,500,000 49.33%
合计 118,600,000 100.00%
4、2007 年资本公积金转增股本
2007 年 6 月 22 日，本公司实施 2006 年度利润分配方案，即以 2006 年 12
月 31 日股本数 11,860 万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10
股转增 5 股派现 1.0 元，公司总股本变更为 17,790 万股。
42
5、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 5 月 23 日，公司实施 2007 年度利润分配方案，即以 2007 年 12 月
31 日股本数 17,790 万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10 股
转增 10 股，公司总股本变更为 35,580 万股。
6、2010 年重大资产重组
2010 年 10 月 14 日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司
向 淮 南 矿 业 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2010]1412 号），核准公司按照 11.11 元/股的价格，向淮南矿业非公开发行股份
16,760 万股，认购淮南矿业所拥有的铁运公司、淮矿物流 100%股权。2010 年 10
月 31 日，淮南矿业持有的铁运公司、淮矿物流 100%股权变更登记至公司的工商
变更登记手续办理完毕。2010 年 11 月 24 日，本公司非公开发行股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为 52,340 万股，控股股东由港
口公司变更为淮南矿业，股权比例变化情况如下表所示：
重组完成前 重组完成后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
淮南矿业 - - 167,602,585 32.02%
港口公司 157,444,404 44.25% 157,444,404 30.08%
其他流通股股东 198,355,596 55.75% 198,355,596 37.90%
股份合计 355,800,000 100.00% 523,402,585 100.00%
7、2011 年资本公积金转增股本
根据本公司第四届董事会第三次会议及 2010 年年度股东大会审议通过的
2010 年度利润分配预案，以 2010 年末总股本 52,340 万股为基数，公司以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 52,340 万股。转增完成后，公司
总股本变更为 104,680 万股。
8、2012 年非公开发行股票
43
经中国证监会证监许可[2012]391 号《关于核准芜湖港储运股份有限公司非
公开发行股票的批复》核准，本公司向控股股东淮南矿业非公开发行股票 17,084
万股，共募集资金 1,499,999,994.72 元。本次非公开发行完成后，公司总股本变
更为 121,765 万股，股权比例变化情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 - -
淮南矿业 506,047,994 41.56%
二、无限售条件股份 - -
港口公司 314,888,808 25.86%
其他股东 396,711,192 32.58%
合计 1,217,647,994 100.00%
9、2012 年送股及资本公积金转增股本
根据本公司第四届董事会第二十二次会议及 2012 年年度股东大会审议通过
的 2012 年度利润分配预案，以 2012 年期末总股本 121,765 万股为基数，向全体
股东每 10 股送 2 股，派发现金红利 0.5 元（含税），转增 8 股。转增完成后，公
司总股本变更为 243,529 万股。
10、2014 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2014]696 号《关于核准芜湖港储运股份有限公司非
公开发行股票的批复》核准，本公司向控股股东淮南矿业非公开发行股票 44,872
万股，共募集资金 1,399,999,997.76 元。本次非公开发行完成后，公司总股本变
更为 288,401 万股，股权比例变化情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 - -
淮南矿业 1,460,813,936 50.65 %
二、无限售条件股份 - -
港口公司 629,777,616 21.84 %
44
股份类别 股份数量（股） 所占比例
其他股东 793,422,384 27.51%
合计 2,884,013,936 100.00%
11、公司股本现状
截至本预案签署日，本公司总股本未发生变化，结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 - -
淮南矿业 1,460,813,936 50.65 %
二、无限售条件股份 - -
港口公司 629,777,616 21.84 %
其他股东 793,422,384 27.51%
合计 2,884,013,936 100.00%
（二）最近三年的控制权变动情况
截至本预案签署日，皖江物流的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省
国资委，淮南矿业直接持有本公司 50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一
致行动人）持有本公司 0.44%的股权，合计持有本公司 51.09%的股权。
最近三年，本公司的控股股东为淮南矿业，未发生变化。
三、主营业务发展情况
在本次重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流
贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比
达 90%以上。在物流贸易方面，皖江物流主要通过淮矿物流开展，主要从事各种
钢材原材料、机电产品等大宗生产资料的销售和服务，以及第三方物流整体外包
业务，其中钢材和铜材是物流贸易业务的主要品种。
本次淮矿物流重大风险事项发生后，淮南矿业及皖江物流迅速建立应急组
织，在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下，有序开展事项清查、
45
债权追偿、债权银行对接谈判、淮矿物流依法重整、舆情引导等工作。通过前一
阶段的调查和司法审查，初步认定本次重大事项为典型系统性案件，淮矿物流领
导层存在集体性串通舞弊、恶意隐瞒情形，导致一般性经营风险未能及时发现，
在钢贸行业景气度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下，最终累
积为业务链系统性风险并集中爆发。
鉴于淮矿物流本次重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期
情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，
经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物
流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于 2014
年 10 月 28 日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，截至本预案签署日
皖江物流从事的业务主要为铁路运输和港口业务。
（一）铁路运输
本公司的铁路运输服务由铁运分公司提供。由于铁运分公司位于淮南矿区
内，其主要运输货源系来自淮南矿业所产煤炭，煤炭运输收入占铁运分公司主营
业务收入的 90%以上。铁运分公司主要根据过轨运量按照周转量向运输服务委托
方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路专用
线全程货物运输费用。铁路运输业务收入基本保持稳定。
（二）港口业务
本公司的港口业务收入分为煤炭货物类收入、集装箱货物类收入以及其他货
物类收入，主要由裕溪口煤码头分公司和国际集装箱码头分公司负责运营。煤炭
货物类收入是核心业务，占港口业务收入的 50%以上。
目前，煤炭货物类收入大部分收入来自于装卸服务的包干费，包括对从煤炭
运到港口开始至装船完成的整个服务过程收取的各项费用。在实际操作过程中，
公司一般定期与客户签订年度的服务合同，在政府定价、政府指导价和市场调节
价的基础上，根据港口的实际成本与客户协商约定港口作业包干费，并在合同中
约定每吨煤炭的装卸中转价格，实际提供服务时按照合同约定价格结算。近年来，
46
由于受铁路运输网络不断健全、长江航道疏浚导致煤炭可以通过海运进江的影
响，煤炭铁路运输以及海运运输成本降低，更多客户选择通过铁路或海运运输煤
炭货物，挤占了公司作为内陆港口的煤炭中转量，以及近年来公司周边港口纷纷
加强港口建设，港口装卸中转业务竞争日益激烈的影响，煤炭货物类收入在港口
业务收入中的占比大幅下降。
集装箱货物类收入以及其他货物类收入主要包括两部分：装卸费和堆存费。
服务价格主要按照中华人民共和国交通运输部颁布的标准定价。公司定期与客户
签订年度服务合同，并在合同中就各类型集装箱的装卸价格进行明确约定。此外，
公司还单独收取堆存费用，一般根据集装箱型号按照堆存天数收取。
为了改善公司煤炭货物类收入逐步下滑的现状，公司计划逐步推进裕溪口配
煤业务规模化经营，后续将在避免同业竞争和规范关联交易的前提下，拟依托控
股股东淮南矿业对公司开展配煤业务包括但不限于市场开拓、渠道利用、资源整
合等方面的大力支持，整合两淮矿区及海进江煤炭资源优势，进一步发挥国内最
先进的配煤中心优势，根据用户需求提供一体化的产业供应链服务，实现煤炭综
合物流效益最大化，打造公司新的主要利润增长点，巩固公司作为长江航线上第
一大煤炭能源中转港口的战略地位。随着工作的推进，煤炭货物类装卸收入和配
煤加工收入预计将会逐步提高。
47
四、最近两年及一期的主要财务指标
皖江物流最近两年及一期的合并口径主要财务指标如下表所示：
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
（万元） 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
资产总计 713,976.89 732,163.30 2,544,745.04
负债合计 354,628.82 377,882.55 2,052,974.30
所有者权益总计 359,348.07 354,280.75 491,770.74
归属于母公司所有者权益合计 346,705.54 341,598.68 484,366.48
营业收入 113,708.34 1,931,809.23 3,509,909.26
利润总额 6,572.21 -213,998.59 14,973.62
净利润 4,895.67 -226,361.31 4,798.23
归属于母公司所有者的净利润 4,935.22 -273,845.00 4,865.14
经营活动产生的现金流量净额 34,671.65 -54,432.45 72,843.35
基本每股收益（元/股） 0.02 -0.86 0.02
资产负债率（%） 49.67 51.61 80.68
毛利率（%） 8.52 3.75 2.59
注：上表中 2013 年度、2014 年度财务数据经审计，2015 年 1-3 月数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，皖江物流的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省
国资委，淮南矿业直接持有本公司 50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一
致行动人）持有本公司 0.44%的股权，合计持有本公司 51.09%的股权。
48
安徽省国资委
75.16%
淮南矿业
51.09%
皖江物流
控股股东淮南矿业为本次交易的交易对方，详见本预案第三章之“一、淮南
矿业基本情况”。
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况
因涉嫌信息披露违法违规，皖江物流于 2014 年 10 月 9 日收到中国证监会《调
查通知书》（编号：稽查总队调查通字 142526 号），根据《证券法》的有关规定，
中国证监会决定对本公司进行立案调查。2015 年 7 月 28 日，孔祥喜先生提出辞
去在公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务；杨林先生、李非文
先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在公司担任的董事及董事
会专业委员会委员职务。2015 年 7 月 23 日，中国证监会以[2015]21 号《行政处
罚决定书》对皖江物流及皖江物流时任董事兼常务副总经理汪晓秀、董事长孔祥
喜、董事杨林、董事兼董事会秘书牛占奎、董事兼副总经理张孟邻、董事李非文、
董事赖勇波、独立董事陈颖洲、独立董事卢太平、独立董事陈大铮、独立董事张
永泰、监事会主席江文革、监事张伟、监事艾强、监事杨学伟、总经理李健、副
总经理陈家喜、副总经理彭广月、副总经理程峥、副总经理于晓辰、副总经理毕
泗斌、副总经理郑凯、财务总监吕觉人进行了行政处罚：对皖江物流给予警告，
并处 50 万元罚款；对汪晓秀给予警告，并处 30 万元罚款；对孔祥喜给予警告，
并处 10 万元罚款；对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太
平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、
程峥、于晓辰、毕泗斌、郑凯、吕觉人给予警告，并分别处 3 万元罚款。
2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，补选张宝春、
49
李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，补选陈矜、郭志远为公司独立董事。
同日，公司召开第五届董事会第十八次会议，选举张宝春为公司董事长，聘任张
宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总经理，马进华为公司财务总监，并指定马
进华代行董事会秘书职责。
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第三章 交易对方基本情况
一、淮南矿业基本情况
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
营业执照注册号 340400000024302
组织机构代码证号 15023000-4
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,952,156.49 万元
法定代表人 孔祥喜
成立日期 1981 年 11 月 2 日
住所 安徽省淮南市田家庵区洞山
煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯
气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、
化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、
橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成
品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、
装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，
工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注
浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程
施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件
制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，
汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案
经营范围 规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息
化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、
日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、
设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。
煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，
有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设
备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设
备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，
供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，
转供水，电力集控仿真培训。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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二、产权控制关系
截至本预案签署日，安徽省国资委持有淮南矿业 75.16%的股权，为淮南矿
业的控股股东及实际控制人。
安徽省国资委
75.16%
淮南矿业
三、主要业务发展状况
淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业务，被
列为全国 14 个亿吨级煤炭基地和 6 个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济
试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。
1、煤炭业务
煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。淮南矿业所在的淮南矿区位于华东腹地，
是我国黄河以南最大的整装煤田，煤炭资源量占安徽省的 74%，占华东地区的
50%以上。
截至 2014 年 12 月 31 日，淮南矿业拥有 13 对生产矿井，原煤核定产能达
6,800 万吨/年。近几年，淮南矿业煤炭产量基本保持稳定，2014 年煤炭产量达
5,544 万吨。
2、电力业务
目前，淮南矿业共有 3 个子公司及 13（不含平圩三期）个参股公司拥有电
力项目。截至 2014 年 12 月 31 日，淮南矿业控股电厂装机总容量达 507 万千瓦，
参股电厂装机总容量达 1,785 万千瓦。
随着控参股电厂的建成，淮南矿业成功转型为煤电一体化企业，现已成为安
徽省权益装机容量最大的企业，是华东地区具有重要影响的煤电集团。
3、房地产业务
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淮南矿业的房地产业务由子公司淮矿地产承担。淮矿地产由原淮矿地产和淮
南矿业新地产投资发展有限责任公司于 2010 年 7 月合并而成，是淮南矿业的全
资子公司，主要从事矿区的棚户区改造、生态环境修复、商业开发等业务。
4、物流业务
淮南矿业的物流业务主要由上市公司皖江物流承担。“十二五”期间，为把握
国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，应对宏观经济形势及传统行
业竞争格局变化所带来的挑战，通过对内外部形势的科学研判，皖江物流确立了
“大物流、大服务、大效益”之发展战略，依托皖江物流自有的港口、铁路等独特
资源和集输运便捷的有利条件，按照“装备一流、管理一流、效益一流”的要求，
加快转型升级，致力于成为具有多种功能的大型现代综合物流企业。
5、金融业务
淮南矿业下属财务公司承担淮南矿业主要金融业务。财务公司成立于 2007
年 9 月，注册资本为人民币 20 亿元。作为非银行金融机构，主营淮南矿业内部
单位资金结算、吸收存款、发放贷款、代理保险、投资理财等金融业务。
6、技术服务等其他业务
淮南矿业的技术服务等其他业务主要包括瓦斯治理技术开发与服务、煤矿托
管、住宿、餐饮服务、农业种植养殖、材料销售、转供水电（为职工住宅区提供
供水、供电服务）、废旧物资处置和出租固定资产等。
四、最近两年及一期的主要财务指标
淮南矿业最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
项目 2014-12-31 2013-12-31
（万元） 2014 年度 2013 年度
资产总计 14,447,081.00 15,590,885.00
所有者权益总计 2,824,792.00 3,180,490.00
归属于母公司所有者权益合计 1,866,626.00 2,380,258.00
营业收入 5,651,109.00 7,125,232.00
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利润总额 -529,998.00 1,013.00
净利润 -578,988.00 -52,476.00
注：上表中财务数据已经审计。
五、主要下属企业情况
截至 2015 年 6 月 30 日，淮南矿业主要下属企业情况如下表所示：
54
注册资本
序号 企业名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例
（万元）
煤炭业务
1 内蒙古银宏能源开发有限公司 鄂尔多斯市 煤炭 105,000 50.00% 50.00%
2 淮矿西部煤矿投资管理有限公司*2 鄂尔多斯市 煤炭 150,000 100.00% 100.00%
电力业务
1 淮矿电力 淮南市 电力 275,519 100.00% 100.00%
2 淮沪煤电 淮南市 电力 290,000 50.43% 50.43%
3 发电公司 淮南市 电力 128,000 100.00% 100.00%
4 淮浙煤电1 淮南市 电力 314,924.4665 50.00% 50.00%
物流业务
1 皖江物流 芜湖市 物流 288,401 50.65% 50.65%
1 淮浙煤电系淮矿电力与浙能电力各出资 50%共同设立之公司，目前在淮南市凤台县已经建成并营运 2 台 63 万千瓦、2 台 66 万千瓦的火力发电厂（以下简称“凤台电厂”），并拥
有位于淮南市凤台县的一座年产 400 万吨的煤矿（以下简称“顾北煤矿”）。2015 年 6 月，淮矿电力与浙能电力签署框架协议，淮浙煤电拟进行存续分立，存续公司将拥有、运营、
管理顾北煤矿，新设公司将拥有、运营、管理凤台电厂。分立后，淮矿电力将对存续公司进行增资并控股存续公司，浙能电力对新设公司进行增资并控股新设公司。目前分立工作
正在协商推进过程中。
55
房地产业务
1 淮矿地产 淮南市 房地产 513,664 100.00% 100.00%
2 上海东方蓝海置业有限公司 上海市 房地产 115,000 100.00% 100.00%
金融业务
1 财务公司 淮南市 金融 200,000 91.50% 91.50%
2 上海淮矿 上海市 金融 75,000 100.00% 100.00%
技术服务等其他业务
1 平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司 淮南市 服务 11,000 90.91% 90.91%
2 淮南煤矿勘察设计院 淮南市 服务 300 100.00% 100.00%
3 淮南矿业集团商品检测检验有限公司 淮南市 服务 312 100.00% 100.00%
4 淮矿经济技术咨询公司 北京 服务 5,000 100.00% 100.00%
5 淮矿国际有限公司 香港 国际贸易 3,961 100.00% 100.00%
6 淮矿上信融资租赁有限公司 上海 融资租赁 15,000 100.00% 100.00%
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六、与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，淮南矿业直接持有本公司 50.65%的股权，通过全资子
公司上海淮矿（一致行动人）持有本公司 0.44%的股权，合计持有本公司 51.09%
的股权。
安徽省国资委
75.16%
淮南矿业
51.09%
皖江物流
本次交易前，淮南矿业与本公司存在关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、
独立董事 3 名，其中，张宝春、董淦林、王戎、李远和、马进华 5 名非独立董事
由淮南矿业推荐。
淮南矿业没有向本公司推荐高级管理人员。
八、淮南矿业及其主要管理人员行政处罚、刑事处罚情况
2015 年 7 月 23 日，中国证监会以[2015]21 号《行政处罚决定书》对皖江物
流信息披露违法违规作出行政处罚，其中：对淮南矿业董事长孔祥喜给予警告，
并处 10 万元罚款；对淮南矿业副总经理杨林给予警告，并处 3 万元罚款。
根据淮南矿业出具的声明，除上述中国证监会行政处罚外，淮南矿业现任董
事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年不存在受到刑事处罚或其
他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
57
九、淮南矿业及其主要管理人员与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况
2012 年至 2015 年 6 月 30 日，淮南矿业涉及重大诉讼案件 7 件，涉案标的
金额共计 12,740 万元。具体如下：
1、原告凤台县宏运商贸有限公司诉被告张集矿、淮南矿业财产损害赔偿纠
纷案，标的额 1,002 万元。2009 年 8 月，原告以张集矿采煤塌陷造成其 61 亩花
卉苗木种植基地损失为由，向淮南市中级人民法院起诉。2010 年 11 月，淮南市
中级人民法院判决二被告补偿原告经济损失 538 万元。张集矿、淮南矿业不服一
审判决，上诉安徽省高级人民法院。2011 年 8 月，安徽省高级人民法院裁定撤
销一审判决，发回重审。2011 年 12 月，淮南市中级人民法院重新作出一审判决，
驳回原告诉讼请求。原告不服，向安徽省高级人民法院上诉。2012 年 7 月，安
徽省高级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
2、原告北京市华泽远经贸有限公司诉被告郑子君、中能源电力燃料有限公
司股权转让合同纠纷案，淮南矿业为第三人，标的额 5,000 万元。2013 年 4 月，
原告以其转让内蒙古长青煤炭经销有限公司股权显失公平及被告违约为由，向内
蒙古呼和浩特中级人民法院起诉。2013 年 7 月，内蒙古呼和浩特中级人民法院
判决驳回原告起诉。
3、申请人淮南市大元岩土工程有限公司、温州第二井巷工程有限公司与被
申请人潘一矿建设工程施工合同纠纷案，标的额 820 万元。2011 年 9 月，申请
人以被申请人拖欠其工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2012 年 8 月，淮
南仲裁委员会裁决被申请人支付申请人工程款、逾期付款利息及违约金共 535 万
元。2012 年 9 月，潘一矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2012 年 11
月，淮南市中级人民法院裁定驳回申请，维持仲裁裁决。2012 年 12 月，本案执
行完毕。
4、申请人温州二井建设有限公司（原名温州第二井巷工程有限公司）与被
申请人淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿（以下简称“潘三矿”）建设
工程施工合同纠纷案，标的额 4,015 万元。2013 年 3 月，申请人以潘三矿拖欠其
工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2015 年 1 月 19 日，淮南仲裁委作出了
58
裁决：（1）潘三矿在本裁决送达后十日内支付申请人工程款 3,346,540.45 元；（2）
潘三矿向申请人按同期银行贷款利率支付利息；（3）潘三矿向申请人按同期银行
贷款利率的 2 倍支付违约金；（4）驳回申请人的其他仲裁请求。本案仲裁费用
250,640 元，申请人承担 190,640 元，被申请人承担 60,000 元。2015 年 1 月 30
日，潘三矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2015 年 3 月 10 日，淮南
市中级人民法院裁定驳回潘三矿的申请。2015 年 5 月 25 日，淮南市中级人民法
院向潘三矿送达了执行通知书［（2015）淮执字第 00146 号］，责令潘三矿自本通
知送达之日起七日内向温州二井建设有限公司支付案件标的款 12,530,236.57 元，
负担申请执行费 79,930 元。2015 年 5 月 26 日，潘三矿向淮南市中级人民法院申
请不予执行仲裁裁决。2015 年 6 月 5 日，淮南市中级人民法院作出（2015）淮
执字第 00146 号执行裁定书，裁定驳回潘三矿不予执行仲裁裁决申请。因潘三矿
对执行标的额（利息及违约金）提出异议。2015 年 7 月 10 日，淮南市中级人民
法院组织执行当事人对执行标的额进行复核，现仍在复核之中。
5、原告凤台县永华加油站诉被告张集矿财产损害赔偿纠纷案，标的额 586
万元。2013 年 1 月，原告以被告采煤塌陷造成其加油站和房屋损失为由，向淮
南市中级人民法院起诉。2013 年 11 月，淮南市中级人民法院判决张集矿补偿原
告损失 337 万元。2014 年 1 月，本案执行完毕。
6、申请人郭超与被申请人淮南矿业企业承包合同纠纷案，标的额 687 万元。
2010 年 3 月，申请人以被申请人撤销国能公司北京分公司给其造成损失为由，
向淮南仲裁委员会申请仲裁。现案件仍在审理之中。
7、原告徐士猛诉被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司、淮南矿业建设
工程施工合同纠纷案，标的额 6,301,766 元。2015 年 3 月 16 日，原告以两被告
拖欠其工程款为由，向淮南市中级人民法院提起诉讼，要求二被告共同给付其工
程款及利息共 6,301,766 元。2015 年 4 月 22 日，淮南市中级人民法院开庭审理。
现未作出判决。
截至本预案签署日，淮南矿业主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
59
十、淮南矿业及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，根据淮南矿业出具的声明，淮南矿业现任董事、监事、
高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情
况。
60
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力
49%的股权、发电公司 100%的股权，权益装机容量为 221 万千瓦，配套煤矿产
能为 600 万吨/年。
（一）淮沪煤电
公司名称 淮沪煤电有限公司
营业执照注册号 340400000001534
组织机构代码证号 76904750
国税税务登记证号 340402769047502
地税税务登记证号 340403769047502
企业类型 有限公司
注册资本 210,000 万元
法定代表人 樊建兵
成立日期 2005 年 1 月 4 日
住所 安徽省淮南市学院南路 234 号
火力发电及销售，粉煤灰销售，煤炭生产、洗选及销售，
经营范围
煤矸石销售。（分支机构生产经营）
营业期限 2005 年 1 月 4 日至 2035 年 1 月 4 日
（二）淮沪电力
公司名称 淮沪电力有限公司
营业执照注册号 340400000143329
组织机构代码证号 39937093
61
税务登记证号 340403399370934
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 90,000 万元
法定代表人 樊建兵
成立日期 2014 年 5 月 23 日
住所 安徽省淮南市学院南路 234 号
火力发电开发、建设和营运（限安徽田集电厂二期扩建工
程项目），电力电量生产并上网销售。（涉及国家法律、行
经营范围
政法规规定禁止经营的除外，涉及前置审批或许可经营
的，凭批准文件或许可证在有效期内从事经营活动）
营业期限 2014 年 5 月 23 日至 2044 年 5 月 22 日
（三）发电公司
公司名称 淮南矿业集团发电有限责任公司
营业执照注册号 340400000173825
组织机构代码证号 34392879-1
税务登记证号 340402343928791
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 128,000 万元
法定代表人 程晋峰
成立日期 2015 年 6 月 24 日
住所 淮南市大通区居仁村三区对面
火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石
发电的基本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，
经营范围 非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控
仿真培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2015 年 6 月 24 日至长期
62
二、淮沪煤电基本情况
（一）历史沿革
1、2004 年设立
2004 年 11 月 21 日，淮沪煤电召开股东会，审议通过了《淮沪煤电有限公
司公司章程》。根据约定，淮沪煤电的注册资本为 20,000 万元，其中淮南矿业出
资 10,000 万元，占注册资本的 50%；上海电力出资 10,000 万元，占注册资本的
50%。
2004 年 11 月 25 日，安徽众信会计师事务所出具了编号为“[2004]243 号”的
《验资报告》。根据该验资报告，截至 2004 年 11 月 25 日，淮沪煤电已收到全体
股东以货币形式缴纳的注册资本合计人民币 20,000 万元。
淮沪煤电设立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
淮南矿业 10,000 50.00%
上海电力 10,000 50.00%
合计 20,000 100.00%
2005 年 1 月 4 日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
2、2006 年增资
2006 年 1 月 20 日，经淮沪煤电临时股东会审议通过，淮沪煤电的注册资本
由 20,000 万元增加至 40,000 万元，其中淮南矿业增加注册资本 10,000 万元，上
海电力增加注册资本 10,000 万元。
2006 年 12 月 2 日，华证会计师事务所有限公司出具“华证验字（2006）第
B186 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2006 年 3 月 31 日，淮沪煤电已
收到淮南矿业和上海电力缴纳的新增注册资本合计人民币 20,000 万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
63
股东名称 出资额（万元） 出资比例
淮南矿业 20,000 50.00%
上海电力 20,000 50.00%
合计 40,000 100.00%
2007 年 3 月 9 日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》。
3、2009 年增资并变更经营范围
2008 年 12 月 18 日，淮沪煤电召开股东会，审议通过如下事项：（1）将淮
沪煤电原经营期限 2005 年 1 月 4 日至 2009 年 7 月 31 日变更为 2005 年 1 月 4 日
至 2035 年 1 月 4 日。（2）将淮沪煤电原经营范围“火力发电；煤炭开采的基本建
设”变更为“火力发电及销售，粉煤灰销售；煤炭生产、洗选及销售，煤矸石销售。”
（3）将淮沪煤电原注册资本 40,000 万元变更为 249,374 万元。其中，淮南矿业
以丁集煤矿采矿权作价出资 124,687 万元，占淮沪煤电注册资本的 50%；上海电
力以货币出资 124,687 万元，占淮沪煤电注册资本的 50%。
2009 年 3 月 20 日，淮南矿业和上海电力签订了《丁集煤矿采矿权作价协议》，
约定：淮南矿业以丁集煤矿采矿权作价人民币 124,687 万元对淮沪煤电进行增资。
2009 年 3 月 20 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华验
（2009）综第 040004 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2008 年 8 月 7 日，
淮沪煤电已收到淮南矿业和上海电力缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 209,374 万元。各股东以货币出资 104,687 万元，无形资产采矿权出资 124,687
万元，同时退回原先用货币资金垫付出资部分 20,000 万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
淮南矿业 124,686.94 50.00%
上海电力 124,686.94 50.00%
合计 249,373.88 100.00%
64
2009 年 7 月 28 日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》。
4、2013 年未分配利润转增注册资本
2012 年 12 月 5 日，淮沪煤电召开 2012 年第二次临时股东会，同意淮沪煤
电股东分别以未分配利润对淮沪煤电进行增资，增资完成后，淮沪煤电的注册资
本由 249,374 万元增加至 290,000 万元。
2013 年 1 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2013]000033 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 12 月 5 日，淮沪
煤电已将未分配利润 40,626.12 万元转增注册股本。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
淮南矿业 145,000 50.00%
上海电力 145,000 50.00%
合计 290,000 100.00%
2013 年 2 月 22 日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》。
5、2014 年变更注册资本
2013 年 9 月 10 日，淮沪煤电召开股东会，一致同意淮沪煤电采取存续分立
的方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电，新设公司名称为淮沪电力。
该次分立后，存续公司淮沪煤电的注册资本和实收资本均为 20.82 亿元人民币，
其中，淮南矿业认缴 10.41 亿元，实缴 10.41 亿元；上海电力认缴 10.41 亿元，
实缴 10.41 亿元。原淮沪煤电的债务由分立后的两个公司承担，并就债务纠纷承
担连带责任。
2013 年 9 月 13 日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于分立公告。
本次变更完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
65
股东名称 出资额（万元） 出资比例
淮南矿业 104,100 50.00%
上海电力 104,100 50.00%
合计 208,200 100.00%
2014 年 5 月 27 日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》。
6、2014 年增资
根据淮南矿业与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》，淮南
矿业对分立后存续的淮沪煤电进行单方增资，增资后淮南矿业持有其 50.43%的
股权，上海电力持有其 49.57%的股权。
2014 年 10 月 22 日，经淮沪煤电 2014 年第二次临时股东会审议通过，淮沪
煤电的注册资本由 208,200 万元增加至 210,000 万元，其中淮南矿业单独增加注
册资本 1,800 万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
淮南矿业 105,900 50.43%
上海电力 104,100 49.57%
合计 210,000 100.00%
2014 年 12 月 31 日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
（二）股东和股权结构
截至本预案签署日，淮沪煤电的两家股东分别为淮南矿业和上海电力，持股
比例分别为 50.43%和 49.57%。
淮沪煤电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也
不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响淮沪煤电独立性的
66
协议或其他安排。
（三）主营业务发展情况
淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目，同步配套建设一对装机容量
2×63 万千瓦的田集电厂一期项目和年产 600 万吨煤炭的丁集煤矿项目。
1、田集电厂一期项目
田集电厂一期项目装机容量 2×63 万千瓦机组于 2005 年 3 月核准，并于 2007
年建成投产。田集电厂一期项目最近三年主营业务发展情况如下表所示：
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
发电量（万千瓦时） 602,691 771,454 773,211
上网电量（万千瓦时） 571,711 735,534 737,160
设备平均利用小时数（小时） 4,783 6,122 6,136
2、丁集煤矿项目
丁集煤矿项目为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，产能为 600 万吨，于
2005 年 3 月核准，并于 2007 年 7 月投产。丁集煤矿项目地质储量为 12.8 亿吨，
可采储量为 6.4 亿吨，主要产品是动力煤，用于田集电厂项目发电用煤。
丁集煤矿项目位于淮南市西北，潘谢矿区中部，凤台县境内，阜淮线及矿区
铁路专用线经过矿井南部，工业广场紧邻省道凤蒙公路，地理位置优越，交通十
分便捷。
丁集煤矿项目井田东西长 14.75 公里，南北宽 11 公里，共有可采煤层 9 层，
煤层赋存稳定。井田地质储量为 12.79 亿吨，可采储量为 6.4 亿吨。煤层属中灰、
中高挥发份、中高发热量，为特低硫、特低磷、富油的气煤和 1/3 焦煤，可供动
力、炼焦配煤和化工之用。丁集煤矿项目最近三年主营业务发展情况如下表所示：
年 度 产能（万吨） 原煤生产量（万吨）
2012 年 600 586.67
2013 年 600 591.33
67
2014 年 600 536.05
（四）主要财务数据
1、主要财务数据
淮沪煤电最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
项 目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
（万元） 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
资产总计 815,697.50 802,997.93 1,149,965.05
负债合计 533,565.57 541,196.51 774,656.37
所有者权益合计 282,131.93 261,801.42 375,308.68
归属于母公司所有者权益合计 282,131.93 261,801.42 375,308.68
营业收入 137,997.07 365,450.57 349,196.52
利润总额 13,730.09 60,269.76 79,742.98
净利润 10,597.73 46,123.70 59,897.01
归属于母公司所有者净利润 10,597.73 46,123.70 59,897.01
注：上述数据未经审计。
2、非经常性损益的构成及原因
项 目（元） 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 2,405,536.18 -13,865,485.15 -15,643,647.20
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 - 10,500,000.00 40,000.00
额或定量持续享受的政府补助除外）
罚没收入 353,019.00 2,120,253.58 46,050.00
罚款支出 -540,000.00 -368,998.46 -60,000.00
非常损失 - -6,000.00 -6,000.00
对外委托贷款取得的损益 6,585,000.00 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,042.84 293,975.66 67,247.01
小 计 8,784,512.34 -1,326,254.37 -15,550,350.19
68
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 2,196,128.09 -331,563.59 -3,887,587.55
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 6,588,384.26 -994,690.78 -11,662,762.64
从上述业务可以看出，淮沪煤电的非流动性资产存在处置损益的情形，因淮
沪煤电设立于 2005 年，部分设备在 2014 年及 2013 年进行处置更新造成。淮沪
煤电 2014 年度有政府补助，在非经常性损益总额中所占比例较大，2013 年未取
得政府补助。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”发生额比重较小。淮沪
煤电报告期内非经常性损益发生项目均有偶发性，不具有持续性和稳定性。
（五）本次交易是否征得淮沪煤电其他股东的同意
上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先
购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪煤电的股权，符合淮沪煤
电公司章程规定的股权转让前置条件。
三、淮沪电力基本情况
（一）历史沿革
2013 年 8 月 7 日，安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资
产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568 号），同意淮沪煤电以存续分
立方式，分立为淮沪煤电和淮沪电力。同意分立后的淮沪电力注册资本为 9 亿元，
其中淮南矿业持股 49%，上海电力持股 51%。
1、2013 年设立
2013 年 9 月 10 日，淮沪煤电召开股东会，一致同意淮沪煤电采取存续分立
的方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电，新设公司名称为淮沪电力。
该次分立后，新设公司淮沪电力的注册资本和实收资本均为 8.18 亿元人民币，
其中淮南矿业认缴 4.09 亿元，实缴 4.09 亿元；上海电力认缴 4.09 亿元，实缴 4.09
亿元。原淮沪煤电的债务由分立后的两个公司承担，并就债务纠纷承担连带责任。
2013 年 9 月 13 日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于分立公告。
2013 年 11 月 21 日，国家工商行政管理总局以“（国）登记内名预核字[2013]
69
第 1539 号”《企业名称预核准通知书》，同意预先核准由淮南矿业和上海电力共
同投资设立公司，名称为：淮沪电力有限公司。
2014 年 5 月 19 日，淮沪电力召开第一次股东会，选举淮沪电力第一届董事
会董事和第一届监事会监事，并通过了公司章程。
淮沪电力设立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
淮南矿业 40,900 50.00%
上海电力 40,900 50.00%
合计 81,800 100.00%
2014 年 5 月 23 日，淮沪电力取得淮南市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
2、2014 年增资
2014 年 10 月 22 日，淮沪电力召开 2014 年第二次临时股东会，全体股东一
致同意对淮沪电力进行现金增资。
本次增资完成后，淮沪电力的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
淮南矿业 44,100 49.00%
上海电力 45,900 51.00%
合计 90,000 100.00%
2014 年 12 月 29 日，淮沪电力取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
（二）股东和股权结构
截至本预案签署日，淮沪电力的两家股东分别为上海电力和淮南矿业，持股
比例分别为 51.00%和 49.00%。
淮沪电力公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也
70
不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响淮沪电力独立性的
协议或其他安排。
（三）主营业务发展情况
淮沪电力下属田集电厂二期项目，装机容量为 2×66 万千瓦机组。项目于 2003
年 1 月核准，并于 2014 年建成投产。田集电厂二期项目最近一年主营业务发展
情况如下表所示：
项 目 2014 年
发电量（万千瓦时） 439,993
上网电量（万千瓦时） 422,135
设备平均利用小时数（小时） 3,333
（四）主要财务数据
1、主要财务数据
淮沪电力最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
项 目 2015-12-31 2014-12-31
（万元） 2015 年 1-6 月 2014 年度
资产总计 446,829.62 429,261.40
负债合计 303,684.24 307,401.83
所有者权益合计 143,145.37 121,859.57
归属于母公司所有者权益合计 143,145.37 121,859.57
营业收入 102,946.14 149,453.48
利润总额 28,381.07 42,253.10
净利润 21,285.80 31,681.42
归属于母公司所有者净利润 21,285.80 31,681.42
注：上述数据未经审计。
2、非经常性损益的构成及原因
71
项 目（元） 2015 年 1-6 月 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 - -
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 - -
额或定量持续享受的政府补助除外）
税收罚款 - -46,816.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -
小 计 -46,816.63
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） - -11,704.16
少数股东权益影响额（税后） - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 - -35,112.47
从上述业务可以看出，淮沪电力报告期内的非经常性损益发生金额很小，发
生项目具有偶发性，不具有持续性和稳定性。
（五）本次交易是否征得淮沪电力其他股东的同意
上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先
购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪电力的股权，符合淮沪电
力公司章程规定的股权转让前置条件。
四、发电公司基本情况
（一）历史沿革
2015 年 6 月 23 日，经淮南矿业二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现
金 12.8 亿元出资设立发电公司，经营范围为火力发电，炉渣、炉灰销售，低热
值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，非饮
用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。
发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南矿业集团顾桥电厂、淮南矿业
集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。以原淮南矿业集团顾桥电厂全部经营
性资产及配套债务为基础成立顾桥电厂，以原淮南矿业集团潘三电厂全部经营性
资产及配套债务为基础成立潘三电厂，作为发电公司的分公司。
72
2015 年 6 月 24 日，淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
（二）股东和股权结构
截至本预案签署日，发电公司为淮南矿业的全资子公司。
（三）主营业务发展情况
发电公司主要业务通过顾桥电厂、潘三电厂开展。
顾桥电厂是根据国家发展和改革委员会发改能源[2012]1887 号文件的批复，
建成的 2×33 万千瓦综合利用电厂。顾桥电厂最近三年主营业务发展情况如下表
所示：
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
发电量（万千瓦时） 323,270 370,799 272,317
上网电量（万千瓦时） 304,539 349,736 255,888
设备平均利用小时数（小时） 4,898 5,618 4,126
潘三电厂是根据国家发展和改革委员会发改能源[2007]3529 号文件批复，建
成的 2×13.5 万千瓦综合利用电厂。潘三电厂最近三年主营业务发展情况如下表
所示：
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
发电量（万千瓦时） 130,796 138,002 149,763
上网电量（万千瓦时） 120,985 127,408 138,467
设备平均利用小时数（小时） 4,844 5,111 5,547
（四）主要财务数据
1、主要财务数据
发电公司 2015 年 1-6 月、2014 年度主要财务数据（未经审计）如下，因发
电公司于 2015 年 6 月成立，故下表中发电公司主要财务数据为模拟数据：
2015-6-30 2014-12-31
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
73
（万元）
资产总计 295,360.61 277,109.23
负债合计 168,016.06 235,150.36
所有者权益合计 127,344.54 41,958.87
归属于母公司所有者权益合计 127,344.54 41,958.87
营业收入 71,483.13 158,896.02
利润总额 14,255.84 27,442.59
净利润 14,258.16 27,477.12
归属于母公司所有者净利润 14,258.16 27,477.12
2、非经常性损益的构成及原因
项 目（元） 2015 年 1-6 月 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 - -
部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 10,020.00 100,000.00
政府补助除外）
经营罚款收入 4,200.00 6,800.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -
小 计 14,220.00 106,800.00
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 3,555.00 -
少数股东权益影响额（税后） - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 10,665.00 106,800.00
从上述业务可以看出，发电公司 2014 年及 2015 年 1-6 月均取得政府补助。
发电公司报告期内模拟非经常性损益发生项目均有偶发性，不具有持续性和稳定
性。
五、交易标的主要资产权属
（一）土地使用权
截至本预案签署日，交易标的土地使用权的情况如下表所示：
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序 土地使用权 面积
所属 宗地名称 土地使用权证号 土地用途
号 取得方式 （平方米）
1 丁集煤矿工业广场地块 凤国用（2015）第 0034 号 工业用地 出让 694,235.10
2 丁集煤矿南区地块 凤国用（2015）第 0035 号 仓储用地 出让 33,778.30
淮沪煤电
3 田集电厂一期地块 淮国用（2015）第 060045 号 工业用地 出让 435,345.05
4 田集电厂铁路专用线用地 正在办理中 铁路用地 出让 43,200.00
5 田集电厂二期地块 淮国用（2015）第 060044 号 工业用地 出让 185,939.36
淮沪电力
6 田集电厂厂前综合服务中心项目地块 淮国用（2015）第 060043 号 工业用地 出让 30762.51
7 顾桥电厂厂区地块 凤国用（2015）第 0054 号 工业用地 出让 93,823.90
8 顾桥电厂 顾桥电厂厂区（煤矸石电厂）地块 凤国用（2015）第 0053 号 工业用地 出让 76,796.70
9 顾桥电厂办公区地块 凤国用（2015）第 0057 号 工业用地 出让 25,375.60
10 潘三电厂厂区工业广场用地 淮国用（2014）第 060027 号 工业用地 出让 79,884.74
11 潘三电厂厂区工业广场用地 淮国用（2014）第 060028 号 工业用地 出让 28,309.15
潘三电厂
12 潘三电厂厂区单身宿舍用地 淮国用（2015）第 060042 号 工业用地 出让 39,249.86
13 潘三电厂厂区补征地 淮国用（2015）第 060041 号 工业用地 出让 12,779.24
75
截至本预案签署日，本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或
出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书，本公司正在督促相关各方按照土
地管理相关法律法规要求加速办理上述事宜。
（二）矿业权
截至本预案签署日，交易标的矿业权的情况如下表所示：
采矿
采矿权证号 矿山名称 生产规模 矿区面积 有效期限
权人
淮沪 淮沪煤电 100.5341 2008 年 4 月 8 日至
1000000820038 500 万吨/年
煤电 丁集煤矿 平方公里 2035 年 9 月 23 日
（三）资产权利限制情况
截至本预案签署日，标的公司不存在资产抵押、质押等权利限制情形，不存
在标的金额在 500 万元以上的未决诉讼。
六、债权债务转移情况
本次交易标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
七、标的资产的合法合规性说明
本次交易的标的资产为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力
49%的股权、发电公司 100%股权。
淮南矿业承诺：
“1、本公司持有发电公司 100%股权、淮沪煤电 50.43%股权和淮沪电力 49%
股权（以下统称“标的资产”）均系本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委
托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有发电
公司 100%股权、淮沪煤电 50.43%股权和淮沪电力 49%股权的情形。发电公司、
淮沪煤电和淮沪电力均为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据
法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
2、本公司对标的资产合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、
使用、收益及处分权；标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不
76
存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。”
截至本预案签署日，标的资产涉及立项、环保、行业准入、规划、施工建设
等有关事项报批的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本次标
的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未
办理权属证书，公司正在督促相关各方按照土地管理相关法律法规要求加速办理
上述事宜。
八、最近三年资产评估情况
1、淮沪煤电有限公司资产评估情况
（1）第一次评估情况
2014 年 5 月 31 日，北京中同华资产评估有限公司接受淮沪煤电委托，对淮
沪煤电拟增资扩股行为所涉及的淮沪煤电股东全部权益价值在评估基准日的市
场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第 298 号《资产评估报告》。
评估具体情况如下：
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；本次评估目的是为
淮沪煤电增资扩股之经济行为提供价值参考依据，被评估单位成立时间较长，历
史年度经营较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以
预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因
此本次评估可选择收益法评估；本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购
建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依
据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
考虑到收益法对淮沪煤电未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大
的不确定性，又由于本次评估目的是公司股东拟增资，资产基础法从企业购建角
度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因
此选定以资产基础法评估结果作为淮沪煤电股东全部权益价值的最终评估结论。
77
截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，淮沪煤电总资产账面值 859,955.59 万元，
评估值 870,886.23 万元，评估增值 10,930.63 万元，增值率 1.27%；负债账面值
611,418.32 万元，评估值 611,418.32 万元，评估无增减值变化。净资产账面值
248,537.27 万元，评估值 259,467.91 万元，评估增值 10,930.64 万元，增值率 4.40%。
（2）本次评估情况
2015 年 6 月 30 日，中水致远资产评估有限公司接受淮南矿业（集团）有限
责任公司的委托，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电
50.43%股权之事宜而涉及的淮沪煤电股东全部权益于评估基准日 2015 年 6 月 30
日的市场价值进行预评估。预评估具体情况如下：
由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业股权转让案例的公开资料
少，具有与淮沪煤电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较困难，难
以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市
场法进行评估条件。故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法。
考虑到以下因素：电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤
价的影响。从历史情况看，淮沪煤电各年度发电指标均由华东电网根据各年度电
力供需情况调整，淮沪煤电无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自
2010 年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电
力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚
无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随
着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影
响也会导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体
方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评
估人员无法作出合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项
目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，
本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下，淮沪煤电总资产账面价值
815,697.50 万元，总负债账面价值 533,565.57 万元，净资产账面价值 282,131.93
万元。
78
采用资产基础法评估后的淮沪煤电总资产评估价值 845,484.73 万元，总负债
评估价值 533,565.57 万元，净资产评估价值 311,919.16 万元，增值额 29,787.23
万元，增值率 10.56%。
（3）评估结果差异分析
两次评估对于淮沪煤电都采取资产基础法评估结果，基准日相差 13 个月，
评估值差异主要原因分析如下：
2015 年 6 月 30 日基准日 2014 年 5 月 31 日基准日 账面 评估
（本次评估） （2014 年 5 月 31 日评估） 差异值 差异值
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
淮沪煤电净资产 282,131.93 311,919.16 248,537.27 259,467.91 33,594.66 52,451.25
1、本次评估企业账面净资产较上次增长；2、两次评估时采用的固定资产经济耐用
评估结果差异原因 年限差异较少，但均长于企业会计折旧年限，会计折旧年限大于评估采用的经济耐
用年限对评估值的影响额，导致两次评估增值幅度差异。
2、淮沪电力有限公司资产评估情况
（1）第一次评估情况
2014 年 5 月 31 日，北京中同华资产评估有限公司接受淮沪电力委托，对淮
沪电力拟增资扩股行为所涉及的淮沪电力股东全部权益价值在评估基准日的市
场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第 299 号《资产评估报告》。
评估具体情况如下：
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；本次评估目的是为
淮沪电力增资扩股之经济行为提供价值参考依据，被评估单位成立时间较长，历
史年度经营较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以
预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因
此本次评估可选择收益法评估；本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购
建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依
据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
79
考虑到收益法对淮沪电力未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大
的不确定性，又由于本次评估目的是公司股东拟增资，资产基础法从企业购建角
度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因
此选定以资产基础法评估结果作为淮沪电力股东全部权益价值的最终评估结论。
截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，淮沪电力总资产账面值 391,096.66 万元，
评估值 391,971.26 万元，评估增值 874.60 万元，增值率 0.22%；负债账面值
308,394.04 万元，评估值 308,394.04 万元，评估无增减值变化。净资产账面值
82,702.62 万元，评估值 83,577.22 万元，评估增值 874.60 万元，增值率 1.06%。
（2）本次评估情况
2015 年 6 月 30 日，中水致远资产评估有限公司接受淮南矿业（集团）有限
责任公司的委托，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪电力
49.00%股权之事宜而涉及的淮沪电力股东全部权益于评估基准日 2015 年 6 月 30
日的市场价值进行预评估。预评估具体情况如下：
由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业股权转让案例的公开资料
少，具有与淮沪电力较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较困难，难
以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市
场法进行评估条件。故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法。
考虑到以下因素：电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤
价的影响。从历史情况看，淮沪电力各年度发电指标均由华东电网根据各年度电
力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010
年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业
因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显
的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家
对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会
导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及
实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员
无法作出合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和
评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评
80
估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下，淮沪电力总资产账面价值
为 446,829.62 万元，总负债账面价值为 303,684.24 万元，净资产账面价值为
143,145.37 万元。
采用资产基础法评估后的淮沪电力总资产评估价值为 451,085.31 万元，总负
债评估价值为 303,684.24 万元，净资产评估价值为 147,401.07 万元，增值额为
4,255.69 万元，增值率 2.97%。
（3）评估结果差异分析
两次评估对于淮沪电力都采取资产基础法评估结果，基准日相差 13 个月，
评估值差异主要原因分析如下：
2015 年 6 月 30 日基准日 2014 年 5 月 31 日基准日 账面 评估
（本次评估） （2014 年 5 月 31 日评估） 差异值 差异值
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
淮沪电力净资产 143,145.37 147,401.07 82,702.62 83,577.22 60,442.75 63,823.85
1、本次评估企业账面净资产较上次增长；2、两次评估时采用的固定资产经济耐用年限
评估结果差异原 差异较少，但均长于企业会计折旧年限，会计折旧年限大于评估采用的经济耐用年限对
因 评估值的影响额，导致两次评估增值幅度差异，但由于淮沪电力主要固定资产购置于
2014 年，距离评估基准日较近，会计折旧因素影响不大，故两次评估差异较小。
九、标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披
露了标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日的预估值，标的资产最终评估结果将
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经安徽省国资委备案的评估
报告的评估结果为准，并将在重组报告书中予以披露。
（一）预估值总体情况
截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司未经审计的账面净资产为 552,621.85 万元，
预估值约为 633,718.66 万元，预估增值率约为 14.67%，按股权比例折算后，标
81
的资产预估值为 403,925.79 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 账面净资产 评估方法 预估值 增值率 股权比例 标的资产预估值
淮沪煤电 282,131.93 资产基础法 311,919.16 10.56% 50.43% 157,300.83
淮沪电力 143,145.37 资产基础法 147,401.07 2.97% 49.00% 72,226.52
发电公司 127,344.54 资产基础法 174,398.43 36.95% 100.00% 174,398.43
合计 552,621.85 - 633,718.66 14.67% - 403,925.79
（二）淮沪煤电的估值方法
淮沪煤电的预估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，根据预估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，本次评估选择了资产基础法和收益法作为评估方
法。
1、淮沪煤电的估值方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。具体评估师需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资
产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各
项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
淮沪煤电为煤电一体化发电项目，目前类似企业市场公开资料较为缺乏，难
以找到足够的可比交易案例或参考企业，在选取参照物方面具有较大难度，故不
宜采用市场法。
淮沪煤电各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
82
淮沪煤电为煤电一体化发电项目。公司已正式建成运营多年，收入、成本及
各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史
年度的收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益
法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采
用资产基础法和收益法作为评估方法。
电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史
情况看，公司各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，公司
无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010 年以来煤价结束了长期
上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所
好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业
经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断
加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况
不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，
电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判断，收益
法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑
上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估
的初步价值结论作为最终评估结论。
2、本次预估的结果及增值原因分析
截至 2015 年 6 月 30 日，采用资产基础法预估标的公司预估值为 311,919.16
万元，未审计的账面净资产为 282,131.93 万元，预估增值率约为 10.56%。
本次评估增值的主要原因包括：
标的资产预估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是存货、固定资产
和无形资产增值，存货增值主要来源于产成品的增值，无形资产增值主要来源于
土地使用权增值，固定资产增值主要来源于机器设备增值。
（1）存货增值的原因
存货评估增值主要是评估时考虑了产成品混煤等部分销售利润。
83
（2）机器设备增值的原因
淮沪煤电主要资产为 2×63 万千瓦国产超临界燃煤发电机组，2005 年 6 月开
工建设，2007 年 10 月竣工投产，近年来火力发电主要设备锅炉、汽轮机、发电
机等市场价格略有下降，但火力发电企业主要机器设备经济寿命年限长于企业会
计计提折旧年限；其次，淮沪煤电有限公司丁集矿部分机器设备由维简费资金购
建，于转入固定资产时一次性计提全部折旧，账面净值为 0，截至评估基准日，
该部分设备均正常使用。
（3）土地使用权增值的原因
淮沪煤电评估基准日土地使用权类型为划拨用地，其征地费用已分摊计入固
定资产账面价值，土地使用权价值账面未单独反映。本次预估土地使用权价值根
据安徽地源出让地价预估结果扣除预计应补交的土地出让金及相关税费作为评
估基准日划拨土地使用权价值。
（三）淮沪电力的估值方法
淮沪电力的预估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，根据预估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，本次评估选择了资产基础法和收益法作为评估方
法。
1、淮沪电力的估值方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。具体评估师需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资
产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各
项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
淮沪电力为火力发电扩建项目，目前类似企业市场公开资料较为缺乏，市场
84
公开资料较为缺乏，难以找到足够的可比交易案例或参考企业，在选取参照物方
面具有较大难度，故不宜采用市场法。
淮沪电力各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
淮沪电力主要从事火力发电业务。公司已正式建成运营，收入、成本及各种
经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度
的收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采
用资产基础法和收益法作为评估方法。
电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史
情况看，公司各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，公司
无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010 年以来煤价结束了长期
上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所
好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业
经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断
加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况
不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，
电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判断，收益
法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑
上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估
的初步价值结论作为最终评估结论。
2、本次预估的结果及增值原因分析
截至 2015 年 6 月 30 日，采用资产基础法预估的标的公司预估值为 147,401.07
万元，未审计的账面净资产为 143,145.37 万元，预估增值率约为 2.97%。
本次评估增值的主要原因包括：
标的资产预估值与账面值相比略有增值，增值原因主要是固定资产增值，固
定资产增值主要来源于机器设备增值。
85
淮沪电力主要资产为 2×66 万千瓦国产超超临界燃煤发电机组，2012 年 12
月开工建设，2014 年 4 月竣工投产，近期火力发电主要设备锅炉、汽轮机、发
电机等市场价格变化较小，但火力发电企业主要机器设备经济寿命年限长于企业
会计计提折旧。
（四）发电公司的估值方法
发电公司的预估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，根据预估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，本次评估选择了资产基础法和收益法作为评估方
法。
1、发电公司的估值方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。评估师需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本
方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资
产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各
项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
发电公司下属顾桥电厂、潘三电厂为综合利用发电项目，目前类似企业市场
公开资料较为缺乏，难以找到足够的可比交易案例或参考企业，在选取参照物方
面具有较大难度，故不宜采用市场法。
发电公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
发电公司主要火力发电业务。公司已正式建成运营多年，收入、成本及各种
经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度
的收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采
86
用资产基础法和收益法作为评估方法。
电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史
情况看，公司各年度发电指标均由安徽省能源局根据各年度电力供需情况调整，
公司无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010 年以来煤价结束了
长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益
有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来
企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的
不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营
状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式
公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判
断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，
并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础
法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
2、本次预估的结果及增值原因分析
截至 2015 年 6 月 30 日，采用资产基础法预估的标的公司预估值为 174,398.43
万元，未审计的账面净资产为 127,344.54 万元，预估增值率约为 36.95%。
本次评估增值的主要原因包括：
标的资产预估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是固定资产和无形
资产增值，无形资产增值主要来源于土地使用权增值，固定资产增值主要来源于
房屋建筑物和机器设备增值。
（1）房屋建筑物增值的原因
房屋建筑物购建时间较早，近年来建筑工程材料、人工费、机械费都有所提
高使得造价水平上涨。
（2）机器设备增值的原因
发电公司主要资产为顾桥电厂的 2×33 万千瓦国产燃煤发电机组及潘三电厂
2×13.5 万千瓦国产燃煤发电机组，其中：顾桥电厂 2009 年 12 月开工建设，2011
年 8 月竣工投产；潘三电厂 2006 年 3 月开工建设，2007 年 11 月竣工投产。增
87
值主要原因系燃煤发电机组建设时造价水平相对较低，且火力发电企业主要机器
设备经济寿命年限长于企业会计计提折旧年限。
（3）土地使用权增值的原因
发电公司评估基准日土地使用权类型为划拨用地，其征地费用已分摊计入固
定资产账面价值，土地使用权价值账面未单独反映。本次预估土地使用权价值根
据安徽地源出让地价预估结果扣除预计应补交的土地出让金及相关税费作为评
估基准日划拨土地使用权价值。
（五）可比交易标的估值对比
本次交易标的资产为以火力发电为主业公司的股权，考虑到火电公司 2012
年开始盈利水平逐步恢复，2013 年以来盈利能力基本释放，谨慎选取 A 股市场
2013 年以来 Wind 电力行业上市公司重大资产重组中包含火力发电资产的可比交
易，主要采用市盈率为指标，对目标资产估值水平与可比发电业务相关资产交易
进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
序号 证券代码 证券简称 重组报告书公告日期 标的资产对应市盈率（倍）
1 600157.SH 永泰能源 2015-03-27 8.19
3 600744.SH 华银电力 2015-01-31 21.47
2 600396.SH 金山股份 2014-12-09 9.22
4 600483.SH 福能股份 2013-12-04 8.77
5 000600.SZ 建投能源 2013-10-17 10.27
6 000767.SZ 漳泽电力 2013-01-08 9.56
均值 11.25
中值 9.39
标的资产对应市盈率=标的资产的评估值/标的资产按本次交易中交易对方
按持股比例享有的评估基准日前一年度扣除非经常性损益的归属于母公司净利
润。可比交易中标的资产对应市盈率按照类似方法计算，且仅考虑火电资产部分。
从上表可以看出，参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况，可比
88
交易中发电业务相关资产市盈率均值和中值分别为 11.25 倍和 9.39 倍。本次拟购
买标的资产 2014 年未经审计的归属母公司所有者的净利润为 6.63 亿元，拟购买
资产预估定价为 403,925.79 万元，2014 年对应的市盈率倍数为 6.09 倍。通过与
可比交易进行比较，本次交易目标资产交易价格是公允的。
（六）可比上市公司估值对比
为更全面、更准确分析本次交易中标的资产估值的合理性，按照行业相同、
业务内容相近的原则，根据 Wind 行业分类标准，截至 2015 年 7 月 30 日，同行
业上市公司估值情况如下表所示：
序号 证券简称 市盈率 序号 证券简称 市盈率
1 深圳能源 21.93 19 浙能电力 19.11
2 穗恒运 A 10.69 20 华电国际 12.91
3 粤电力 A 15.07 21 广州发展 26.15
4 皖能电力 16.92 22 明星电力 33.12
5 建投能源 11.79 23 三峡水利 33.67
6 韶能股份 36.54 24 金山股份 28.60
7 宝新能源 17.56 25 涪陵电力 46.63
8 漳泽电力 28.00 26 福能股份 25.50
9 甘肃电投 38.60 27 天富能源 27.86
10 湖北能源 35.13 28 京能电力 12.40
11 赣能股份 18.99 29 川投能源 14.97
12 长源电力 11.54 30 通宝能源 21.56
13 豫能控股 30.78 31 国电电力 17.34
14 黔源电力 17.45 32 内蒙华电 25.45
15 粤电力 B 7.76 33 国投电力 18.03
16 华能国际 14.77 34 长江电力 20.01
89
17 上海电力 31.83 35 郴电国际 27.54
18 深圳能源 21.93 36 文山电力 47.53
平均值 24.24
中值 21.74
资料来源：Wind 资讯。
注 1：根据 Wind 行业分类标准，选取 A 股沪深“公用事业—公用事业Ⅱ—电力—电力Ⅱ”上
市公司作为本次交易的可比样本公司。
注 2 市盈率为负值，市盈率超过 50 以及 B 股数据已剔除；
注 3：计算市盈率所用每股收益为 2014 年基本每股收益。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 24.24 倍，市盈率中值为
21.74 倍。
标的资产对应的市盈率为 6.09 倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中
值，本次交易的标的资产定价较行业平均水平相比处于合理区间。
90
第五章 非现金支付方式情况
本次重大资产重组的总交易价格约为 403,925.79 万元，其中，发行股份部分
的支付对价约为 302,944.34 万元，现金支付部分约为 100,981.45 万元。
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为淮南矿业，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方
式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，
即 2015 年 8 月 31 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据
为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20、60 及 120 个交易日公司股票交易均价及 9 折后
价格测算如下表所示：
项 目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 3.98 元/股 3.86 元/股 3.81 元/股
交易均价的 90% 3.58 元/股 3.47 元/股 3.43 元/股
为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南
91
矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，即 3.98 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调
整。
（四）发行数量
根据本次交易的标的资产预估值（403,925.79 万元）及发行价格 3.98 元/股
测算，本次向淮南矿业发行的股票数量预计约为 761,166,689 股，预计发行数量
占发行后总股本（含募集配套资金，发行价格按照发行底价 3.58 元/股测算）的
比例为 19.38%。具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行
调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应
调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》，具体如下：
“本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不
转让，若本次交易完成后 6 个月内皖江物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的
锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管
92
机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
二、发行前后上市公司股权结构
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完
成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（万股） 持股比例 数量（万股） 持股比例
淮南矿业及其关联方 147,350 51.09% 223,467 61.30%
其他股东 141,052 48.91% 141,052 38.70%
合计 288,401 100.00% 364,518 100.00%
注：淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司 12,684,440 股股份，此处与淮南矿业持
股合并计算，下同。
三、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。过渡期损益的
确定以资产交割审计报告为准。
93
第六章 募集配套资金
一、募集配套资金上限及占交易总金额比例
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的
25%。本次交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用
于支付现金对价部分。
具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
（三）发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配
套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十
九次会议决议公告日即 2015 年 8 月 31 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.58 元/股，最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 100,981.45 万元（不超过本次
94
交易总金额的 25%），发行股份数预计不超过 282,071,082 股。具体发行数量将
根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调
整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定
进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
不超过 10 名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行
上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定。
二、募集配套资金的用途及必要性
在本次交易中，交易对方依据意愿，提出了以现金支付部分对价的要求。根
据本次交易方案，本公司拟安排的现金对价预计不超过 100,981.45 万元，该部分
现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
公司在本次交易中募集配套资金用于支付现金对价主要是基于公司财务现
状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。首先，本公司目前有裕溪口 29
号码头改扩建工程、配煤业务等项目需要资金投入；其次，截至 2015 年 3 月 31
日，上市公司资产负债率为 49.67%，处于行业平均之上，且本次拟注入标的公
司的资产负债率较高，上市公司整体财务杠杆将在重组后进一步加大；若上市公
司以自有资金支付部分现金对价，将挤占公司现有项目的资金投入，导致公司财
务压力较大。
综上，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将全部用于支付本次交易的
现金对价，有利于保障本次交易的顺利实施，有利于提高整合绩效，有利于减少
上市公司的资金压力，有利于优化上市公司资本结构。本次交易中上市公司通过
发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价是必要和合理的。
95
第七章 管理层讨论与分析
本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、盈利能力和股份结构产生重大
影响。
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，皖江物流主营业务包括铁路运输和港口业务等。公司地处我国
东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第一大港和安
徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，是安徽省
内规模最大的现代综合物流企业之一。
2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权
债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014
年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。2015年7月28
日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》并由皖江物流
公告，根据本次《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿
物流全部出资人权益，全部股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权
的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息
提供连带责任保证担保。该项让渡淮矿物流出资人权益事项，公司将召开董事会
和临时股东大会进行审议。截至本预案签署之日，淮矿物流依法重整工作正在推
进之中。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权
人的利益，实现公司平稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上
市公司，以明显增厚上市公司每股收益。
在本次重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流
贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比
达 90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，目前，皖
江物流从事的业务主要为铁路运输和港口业务。本次重组完成后，上市公司将主
要从事电力生产、铁路运输和港口装卸仓储等业务，主营业务由单一的“物流业
务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
96
标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠
道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和
后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和运作优势，进一步
优化上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公
司的业务发展，增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。
在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为从事能源
业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
二、本次交易对盈利能力的影响
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司净利润将较皖江
物流下属淮矿物流出现重大信用风险事项后的利润水平大幅提高，较皖江物流下
属淮矿物流未出现重大信用风险事项前的利润水平也有较大提高，从而提高上市
公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能
力都将有所提升。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务
数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确
的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董
事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业均未从事与本公
司业务相同或相似的业务，本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
本次交易后，本公司将获得淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪
电力 49%的股权、发电公司 100%的股权，上述业务将不会与本公司控股股东淮
南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争，具体如下：
97
（一）煤炭业务
目前，淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业
务。其中，煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力
49%的股权、发电公司 100%的股权。除淮沪煤电外，其余标的资产不存在煤炭
资产。
淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目，同步配套建设一对装机容量
2×63 万千瓦的田集电厂一期项目和年产 600 万吨煤炭的丁集煤矿项目。其中，
丁集煤矿项目为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，于 2005 年 3 月核准，并于
2007 年 7 月投产。丁集煤矿项目地质储量为 12.8 亿吨，可采储量为 6.4 亿吨，
主要产品是动力煤，用于田集电厂项目发电用煤。
由于淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目，具有不可分割性；且丁集煤
矿项目主要为田集电厂一期及二期项目提供配套用煤。因此，本次交易将不会导
致本公司与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业所属煤炭资产构成实
质性同业竞争。
（二）电力业务
截至本预案签署日，除标的资产外，淮南矿业控制的其他从事电力业务的下
属企业为新庄孜电厂技改建设项目部和潘集电厂在建项目部。
由于上述资产尚处于开展前期工作阶段，暂不具备运营条件和注入上市公司
的条件，在项目审批和行业准入资质等合规性要求方面无法满足上市公司要求，
暂无法将上述资产纳入本次交易的标的资产范围。
除上述企业外，淮浙煤电系淮矿电力与浙能电力各出资 50%共同设立之公
司，目前在淮南市凤台县已经建成并营运 2 台 63 万千瓦、2 台 66 万千瓦的火力
发电厂（以下简称“凤台电厂”），并拥有位于淮南市凤台县的一座年产 400 万吨
的煤矿（以下简称“顾北煤矿”）。2015 年 6 月，淮矿电力与浙能电力签署框架协
议，淮浙煤电拟进行存续分立，存续公司将拥有、运营、管理顾北煤矿，新设公
司将拥有、运营、管理凤台电厂。分立后，淮矿电力将对存续公司进行增资并控
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股存续公司，浙能电力对新设公司进行增资并控股新设公司。截至本预案签署日，
淮浙煤电分立工作正在推进之中。
因此，本次交易将不会导致本公司与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其
他企业所属电力资产构成实质性同业竞争。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为从事能源业务进入资本市场
的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
同时，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关
本次重大资产重组完成后淮南矿业及其所控制的其他企业避免与皖江物流同业
竞争的事宜作出承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源
业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业
务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下
简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。
由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产
注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将
来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市
公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运
作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽
快注入上市公司,其中，新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行
有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，
通过合法方式注入上市公司。
3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的
其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与
上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和
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作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行
与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函
有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向
有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在采购货物、接受劳务、销售货物等方
面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系
的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按
照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司
章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方淮南矿业是本公司的控股股东，为本公司的关
联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易的拟注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进
行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中
国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
由于历史原因，标的资产与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易。报
告期内，淮沪煤电、发电公司与淮南矿业及其除标的公司以外的下属子公司均有
关联交易存在，具体情况如下：
100
公司 项目（万元） 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
淮沪煤电对淮南矿业销售煤炭 73,600.11 19,862.02 68,595.04
淮沪煤电从淮南矿业采购物资2 13,246.91 37,976.15 59,763.08
淮沪煤电
淮沪煤电委托皖江物流煤炭运输费 2,298.33 10,333.90 5,472.38
淮沪煤电从淮南矿业采购煤炭 2,368.40 30,653.81 11,947.70
发电公司 发电公司从淮南矿业采购煤炭 30,844.76 93,225.32 108,199.64
本次交易完成后，除淮沪煤电委托皖江物流进行煤炭运输或从皖江物流采购
物资外，上述关联交易将形成皖江物流与淮南矿业之间新增的关联交易，新增关
联交易主要包括标的资产向淮南矿业采购及销售煤炭等方面。为进一步减少和规
范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《关于减少并规范关联交易之承
诺函》，承诺：
“1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/
或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业
行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生
关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公
司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序
和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利
用关联交易损害公司及非关联股东的利益。”
五、本次交易对负债结构的影响
根据上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务数据和标的资产 2014 年 12
月 31 日未经审计的财务数据，经估算本次交易完成后公司的负债总额将有所增
2 其中从皖江物流采购物资的金额分别为 2013 年 39,412.78 万元，2014 年 12,684.96 万元，2015 年 1-6
月 54.43 万元。
101
长，资产负债率水平将有一定程度的上升。
六、本次交易对股权结构的影响
皖江物流的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。截至本预案
签署日，本公司总股本为 2,884,013,936 股，淮南矿业直接持有本公司 50.65%的
股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有本公司 0.44%的股权，合计
持有本公司 51.09%的股权。
本次交易的标的资产的预估值 403,925.79 万元。本次交易向淮南矿业的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 3.98 元/股；本次交
易向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 3.58 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会
核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，
则发行前后公司股权结构如下：
重组前 本次交易后
购买资产后 配套融资后
指 标
股份
持股比例
（万股） 股份 股份
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
淮南矿业及
147,350 51.09% 223,467 61.30% 223,467 56.90%
其关联方
其他股东 141,052 48.91% 141,052 38.70% 169,259 43.10%
合计 288,401 100.00% 364,518 100.00% 392,725 100.00%
本次交易完成后，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上
市公司的实际控制人，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，也不
会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
102
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、淮矿物流重整事宜的风险
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形
和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖
江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，本公司已依法向法院申请淮矿物
流重整，在法院主导下开展重整有关工作，安徽省淮南市中级人民法院于 2014
年 10 月 28 日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
2015 年 7 月 28 日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划
草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》将向安徽省淮南市中级人民法院
和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述，管理人聘请的中介机
构，对淮矿物流（含其合并纳入重整的 4 家子公司，下同）截至 2014 年 10 月
28 日的资产及债务情况进行了审计、评估：淮矿物流经审计的资产净值为 77.31
亿元，评估净值为 38.16 亿元；管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计
149.00 亿元。淮矿物流已经严重资不抵债，而且根据管理人《模拟破产清算清偿
能力预测分析报告》，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比
例为 17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力，
淮矿物流提出了债权调整和清偿方案（即普通债权人所持普通债权 30 万元及以
下部分全额现金清偿；30 万元以上部分的 40%留债，并进行现金分期清偿；30
万元以上部分的 60%全部豁免，不再清偿）、出资人权益调整方案、经营方案以
及重整计划的执行和监督等，力求获得债权人会议通过。
为确保淮矿物流本次重整工作的顺利进行，根据本次《重整计划草案》安排
的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南
矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债
权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015 年 8 月 21
日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控
股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资
103
人权益的议案》。若本次重整计划失败，则淮矿物流预计将进入破产清算程序，
鉴于公司已于 2014 年将淮矿物流相关资产全部计提坏账且拟将淮矿物流股权转
让给淮南矿业，因此重整计划失败预计不会对公司构成财务或经营上的重大影
响，亦不会对本次重组构成重大影响。
公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定
性，请投资者注意风险。
二、投资者提起诉讼索赔风险
2015 年 7 月 30 日，中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》，对皖
江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。证券市场投资人有可能向
人民法院提起民事诉讼并要求赔偿，未来可能对上市公司造成影响，请投资者注
意风险。
三、财务数据未经审计评估的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业
务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与
目前披露数据不一致的风险。
在与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，皖江物流将另行召开
董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重
组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、业务整合与管理风险
本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标
的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良
好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的
扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。
此外，本公司于 2015 年 8 月 21 日召开临时股东大会以及董事会更换了大部
104
分董事以及高管人员，新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就本公司
的运营管理进行交接，存在短期磨合的管理风险。
五、内部控制风险
2015 年 4 月 30 日，基于淮矿物流重大风险事项中暴露的公司内部控制问题，
天健会计师事务所出具《内部控制审计报告》（天健审[2015]5-44 号），针对皖江
物流 2014 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性发表如下意见：“我们认为，
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，皖江物流公司于 2014 年 12
月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持有效的
财务报告内部控制”。
公司已针对上述内部控制中存在的重大缺陷进行整改，董事会正在以 2015
年 6 月 30 日为基准日对公司内部控制有效性进行评价，天健会计事务所正在以
2015 年 6 月 30 日为基准日针对皖江物流财务报告内部控制情况进行审计。上述
内部控制评价和审计工作尚未完成，请投资者注意相关风险。
六、盈利能力风险
本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家
电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，若未来上述因素
发生相关波动，标的资产的经营业绩存在一定不确定性。
七、尚未取得土地、房产等权属文件的风险
本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋
建筑物尚未办理权属证书，具体可见本报告书“第四章 交易标的基本情况”部分。
敬请投资者关注标的资产部分土地、房产尚未取得权属文件的风险。
八、配套债务、业务资质转移风险
2015 年 6 月 23 日，经淮南矿业二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现
金 12.8 亿元出资设立发电公司。发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南
矿业集团顾桥电厂、淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。2015
年 6 月 24 日，淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
105
部分配套债务从淮南矿业向发电公司的转移需要获得相关债权人认可，交易
对方正在协调和推进。另外，上述电厂的电力业务许可证也需要从淮南矿业转移
至发电公司，交易对方已向有关机构申请并正在履行相关程序。公司将积极督促
交易对方进行配套债务和业务资质的转移，请投资者注意相关风险。
九、短期无法分红风险
本次交易前，由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥
补亏损。本次交易后，预计皖江物流盈利水平将明显提升，但短期内预计难以抵
消未弥补亏损金额，导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。
十、政策风险
电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的
资产的输电范围、电价等发生不利变化，可能影响标的资产的经营业绩，从而影
响上市公司的持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
十一、能源价格波动的风险
标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电
力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响，但如
煤炭价格发生显著波动，仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力，
提请投资者注意相关风险。
十二、经济周期波动的风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观
经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营
业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增
长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏
观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观
经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
106
十三、配套融资风险
本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付
的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利
实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公
司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。
十四、关于本次重组的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括：上市公司董事会审议通过本
次交易正式方案；安徽省国资委对本次评估报告的备案；安徽省国资委对本次交
易方案的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交
易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取
得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
十五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
107
第九章 其他重要事项
一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、淮南矿业的决策过程
2015 年 7 月 25 日，淮南矿业召开二届九十二次董事会会议，同意本次交易
方案。
2、皖江物流的决策过程
2015 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
3、安徽省国资委的原则批复
2015 年 8 月 26 日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽皖江物流（集团）
股份有限公司发行股份收购淮南矿业（集团）有限责任公司电力资产有关事项的
预批复》，原则同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的有关审计、评估等工作尚未完成，皖江物流讲究
标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
3、安徽省国资委批复同意本次交易方案；
4、中国证监会批复同意本次交易方案；
5、其他可能涉及的批准程序。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易。
108
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，公司本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交易。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次交易及相关事项，公司股票自 2014 年 9 月 9 日起停牌。根据《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法
律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2014 年 3 月 9 日至 2014 年 9
月 9 日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的资产及其各自董事、
监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，在自查期间，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他
自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主
体交易上市公司股票的具体情况如下：
（一）淮矿电力
淮矿电力副总经理马坤明于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体
情况如下表所示：
姓名 交易日期 资金流动方向 数量（股） 成交价格（元） 股票余额（股）
109
马坤明 2014-09-05 卖出 499 4.14 801
马坤明 2014-09-05 卖出 801 4.14 0
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，马坤明已出具《情况说
明》，说明其在买卖“皖江物流”股票期间并未参与与皖江物流重大资产重组有关
的任何谈判、协商及决策，不存在获得任何与本次交易有关的内幕信息的途径，
对皖江物流重大资产重组的任何有关信息均不知悉。同时，马坤明在参与皖江物
流重大资产重组会议时，皖江物流股票已经停牌。马坤明购买皖江物流股票是基
于长期投资的目的，已经购买并持有皖江物流股票多年，卖出该股票也属于正常
的买卖行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）中信证券
在本次自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入皖江物流股票
336,533 股，累计卖出皖江物流股票 392,433 股，截至本次自查期末共持有皖江
物流股票 62,500 股。
中信证券买卖皖江物流股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账
户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公
开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收
益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易
通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经
批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，上述买卖皖江物流股票行为与本次交易不存在关联关系，不存在公开
或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的
要求，本公司就本次预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行
以下说明：
本公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2014年8月11日
110
至2014年9月5日，该区间段内本公司股票2014年8月11日收盘价格与2014年9月5
日收盘价格计算，公司股票价格涨幅为9.60%，未超过20%。
同期，上证综指（000001）涨幅为4.58%，本公司所属CSRC水上运输指数
（883160）涨幅为18.58%，剔除上述指数影响，公司股票价格在该期间内累计涨
跌幅未超过20%。
综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五
条相关标准。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的锁定安排
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，
自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，若本次交易完成后 6 个月内皖江
物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照
111
中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发
行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10 名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行
上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
112
第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及
公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责
的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立
判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第 届董事会第 次临时会
议审议前已经我们事先认可。
2、本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事
会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公
司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的定价方式符合
《上市公司重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
4、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股
东的利益。
5、本次交易方案、重组预案及交易方签署的《安徽皖江物流（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等均符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
6、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，
公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次
交易审计、评估相关事项的独立意见。
7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
113
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》
等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行审慎核
查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等
财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于皖江物流将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易正式方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
交易正式方案出具独立财务顾问报告。
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