安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事

             关于公司发行股份及支付现金购买标的资产

               并募集配套资金暨关联交易的独立意见



   我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事：荣兆梓、陈矜、郭志远，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东认

真负责的态度，我们对公司第五届董事会第十九次会议关于公司拟通过发行股票

及支付现金的方式，收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简

称“淮南矿业”）所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司 100%股权、淮沪煤电

有限公司 50.43%股权、淮沪电力有限公司 49%股权，同时，公司向不超过 10 名

特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行了

必要的审核，本次交易构成上市公司重大资产重组。我们发表独立意见如下：

   1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第十九次会

议审议前已经我们事先认可。

   2、本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事

会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公

司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

   3、本次交易发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的定价方式符合

《上市公司重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

   4、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，

提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股

东的利益。

   5、本次交易方案、重组预案及交易方签署的《安徽皖江物流（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等均符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。

   6、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，

公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次

交易审计、评估相关事项的独立意见。

    7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行

股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页




独立董事签名：




                                                      2015 年 8 月 28 日