皖江物流：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2015-08-31
中信证券股份有限公司
关于
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2015 年 8 月
声明
中信证券接受皖江物流的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就预案出具
独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《财务
顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《信息披露及停复牌业务指引》
等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供
中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担完全法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的预案符合法律、法规和
中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提
交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见。
7、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾
1
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《安徽
皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查
意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2
绪言
皖江物流拟采取发行股份及支付现金的方式向淮南矿业购买其下属的淮沪
煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权，同时向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交
易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）25%的配
套资金，用于支付上述资产购买的现金对价部分。2015 年 8 月 28 日，皖江物流
与交易对方淮南矿业签署了附生效条件的《购买资产协议》，并就本次交易编制
了预案。该预案已经皖江物流第五届董事会第十九次会议审议通过。
中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26
号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《信息披露及停复
牌业务指引》等法律、法规之规定，对预案等文件进行审慎核查后出具的。
3
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
绪言 .................................................................................................................................................. 3
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见 ....................................................................... 8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................... 9
三、关于本次交易事项附生效条件的交易合同之核查意见 ..................................................... 10
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ......................................................................... 11
五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ................................................................................. 12
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ............................. 12
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求 ............................. 14
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ......................... 14
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求 ......................................... 16
六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ................................................................................. 18
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ..................................... 19
（一）淮矿物流重整事宜的风险 ......................................................................................... 19
（二）投资者提起诉讼索赔风险 ......................................................................................... 20
（三）财务数据未经审计评估的风险 ................................................................................. 20
（四）业务整合和管理风险 ................................................................................................. 20
（五）内部控制风险 ............................................................................................................. 21
（六）盈利能力风险 ............................................................................................................. 21
（七）尚未取得土地、房产等权属文件的风险 ................................................................. 21
（八）配套债务、业务资质转移风险 ................................................................................. 21
（九）短期无法分红风险 ..................................................................................................... 22
（十）政策风险..................................................................................................................... 22
（十一）能源价格波动的风险 ............................................................................................. 22
（十二）经济周期波动的风险 ............................................................................................. 22
（十三）配套募集资金的风险 ............................................................................................. 23
（十四）关于本次重组的审批风险 ..................................................................................... 23
（十五）股价波动的风险 ..................................................................................................... 23
八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......................... 24
九、本次核查结论性意见 ............................................................................................................. 25
十、中信证券内部审核程序及内核意见 ..................................................................................... 26
（一）内部审核程序 ............................................................................................................. 26
（二）内核意见..................................................................................................................... 26
4
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案之独立财务顾问核查意见
皖江物流、上市公司、公
指 安徽皖江物流（集团）股份有限公司
司
交易对方、淮南矿业 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
顾桥电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司顾桥电厂
潘三电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司潘三电厂
标的公司 指 淮沪煤电、淮沪电力、发电公司
交易标的、拟购买资产、 淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%
指
标的资产 股权
首次董事会 指 皖江物流第五届董事会第十九次会议
定价基准日 指 第五届董事会第十九次会议决议公告日
本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公
本次收购的发行价格 指
告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 3.98 元/股
5
本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价基准
本次非公开发行募集配
指 日前 20 个交易日公司股票交易均价（3.98 元/股）的 90%，
套资金的发行底价
即 3.58 元/股
皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买标的资产并
本次交易 指
募集配套资金
本次收购 指 皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买标的资产
以经过安徽省国资委备案的、具有证券从业资格的资产评
交易价格 指 估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协
商确定的交易价格
《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《安徽皖江物流（集团）股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
6
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《信息披露及停复牌业
指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
务指引》
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
7
一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的预案，预案中披露了本次交易
概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、非现金支付
方式情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立
董事及中介机构关于本次交易的意见等内容，并经皖江物流第五届董事会第十九
次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案在内容与格式上
符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《信息披露及停复
牌业务指引》等相关文件的要求。
8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方淮南矿业已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议
同时公告。具体内容为：
“本公司将及时向皖江物流提供本次重组项目相关的文件、资料、信息，并
保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给皖江物流或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方淮南矿业已根据《重组
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预
案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
9
三、关于本次交易事项附生效条件的交易合同之核查意见
2015 年 8 月 28 日，皖江物流与淮南矿业签署了附生效条件的《购买资产协
议》。交易双方同意《购买资产协议》经双方法定代表人或正式授权代表签署并
分别加盖各自公章后成立，并自以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、皖江物流董事会通过决议同意本次交易及本协议；
2、皖江物流股东大会通过决议同意本次交易及本协议；
3、标的公司的内部决策机构批准本次交易及本协议；
4、资产评估报告书已经安徽省国资委核准备案；
5、本次交易方案已经获得安徽省国资委批准；
6、本次交易获得中国证监会核准。
上述生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
交易各方签订的《购买资产协议》包括的主要内容有：定义，标的资产，本
次发行股份购买资产的方案，本次募集配套资金购买资产方案，交割，期间损益，
过渡期安排，限售期，协议生效条件，人员安置，双方的声明，承诺和保证，双
方的权利和义务，税款和费用，协议的履行，变更与解除，不可抗力，违约责任
及补救，保密，适用法律和争议解决，通知和其他。
经核查，本独立财务顾问认为：皖江物流与淮南矿业约定的《购买资产协议》
生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，未附带除上述生
效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款和前置条件。
10
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2015 年 8 月 28 日，皖江物流召开了第五届董事会第十九次会议。经核查，
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记
录于董事会决议记录中，具体如下：
标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本次标的资产中部分
土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证
书，公司正在督促相关各方按照土地管理相关法律法规要求加速办理上述事宜。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部
门审批事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示；资产转让方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，该等资产上不
存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次拟收购的标的资产
完整，本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次交易完成后，标的资产将纳
入上市公司合并范围，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易，同时，
为避免同业竞争，维护公司及中小股东合法权益，认购方出具了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公
司第五届董事会第十九次临时会议决议记录中。
11
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判
断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政
法规的规定，不存在违反环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
截至本核查意见签署日，本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证
书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书。公司正在督促相关各方按照
土地管理相关法律法规要求加速办理上述事宜。本次重大资产重组符合有关土地
管理法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，以及交易标的预估值、本次拟发行普通股的定价进行计算，本次
重大资产重组完成后，皖江物流公众股东所持比例高于 10%的最低比例要求，不
会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东
合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的、并经安徽省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依
据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
12
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%
股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。
本次交易所涉及的标的资产股权和资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关
股权和资产的过户不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，将盈利能力较强的标的资产注入上市公司，改善了上市公司
的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，淮南矿业已出具相关承诺函，将遵守相关法律、法规、规
章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公
司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机
构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公
司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
13
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
经核查，本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不适用
《重组管理办法》第十三条定义的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司净利润将大幅提
高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易完成后，公司合
并报表的资产规模、盈利能力都将有所提升。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务
数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确
的定量分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事
会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
（2）关于关联交易
由于历史原因，标的资产与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易。本
次交易完成后，上述关联交易将形成皖江物流与淮南矿业之间新增的关联交易，
新增关联交易主要包括标的资产向淮南矿业采购煤炭等方面。为进一步减少和规
范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《关于减少并规范关联交易之承
诺函》，详见预案第七章之“四、本次交易对关联交易的影响”。
14
本次交易完成后，公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理；淮南矿业已出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》；在相关各方切实
履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司的关联交易将是公
允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于同业竞争
本次交易前，公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业均未从事与公司业
务相同或相似的业务，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
本次交易后，公司将获得淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电
力 49%的股权、发电公司 100%的股权，上述业务将不会与公司控股股东淮南矿
业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
作为公司控股股东，淮南矿业意将公司作为从事能源业务进入资本市场的资
本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。同时，淮南矿业出具了《关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后淮南矿业
及其所控制的其他企业避免与皖江物流同业竞争的事宜作出承诺，详见预案第七
章之“三、本次交易对同业竞争的影响”。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，淮南矿业出具了关于保持皖江物流独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
15
上市公司 2014 年度财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了保留意见审计报告。2015 年 7 月 31 日，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《关于皖江物流公司 2014 年度审计报告中保留意见所述事项消
除情况的说明》（天健〔2015〕5-25 号）：“截至 2015 年 7 月 31 日，导致我们对
皖江物流公司 2014 年度财务报表发表保留意见的原因已经消除。”
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%
股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。
淮南矿业所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其他受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断
并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记
录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四
条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
16
第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
17
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易中拟购买资产为淮南矿业所持有的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电
力 49%股权、发电公司 100%股权。
淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋
建筑物尚未办理权属证书。公司正在督促相关各方按照土地管理相关法律法规要
求加速办理上述事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，
相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍；相关的违约责任约定切实有效。
18
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之
核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本次交
易存在的重大不确定因素和风险事项，具体情况如下：
（一）淮矿物流重整事宜的风险
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形
和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖
江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，公司已依法向法院申请淮矿物流
重整，在法院主导下开展重整有关工作，安徽省淮南市中级人民法院于 2014 年
10 月 28 日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
2015 年 7 月 28 日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划
草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》将向安徽省淮南市中级人民法院
和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述，管理人聘请的中介机
构，对淮矿物流（含其合并纳入重整的 4 家子公司，下同）截至 2014 年 10 月
28 日的资产及债务情况进行了审计、评估：淮矿物流经审计的资产净值为 77.31
亿元，评估净值为 38.16 亿元；管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计
149.00 亿元。淮矿物流已经严重资不抵债，而且根据管理人《模拟破产清算清偿
能力预测分析报告》，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比
例为 17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力，
淮矿物流提出了债权调整和清偿方案（即普通债权人所持普通债权 30 万元及以
下部分全额现金清偿；30 万元以上部分的 40%留债，并进行现金分期清偿；30
万元以上部分的 60%全部豁免，不再清偿）、出资人权益调整方案、经营方案以
及重整计划的执行和监督等，力求获得债权人会议通过。
为确保淮矿物流本次重整工作的顺利进行，根据本次《重整计划草案》安排
的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南
矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债
权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015 年 8 月 21
19
日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控
股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资
人权益的议案》。若本次重整计划失败，则淮矿物流预计将进入破产清算程序，
鉴于公司已于 2014 年将淮矿物流相关资产全部计提坏账且拟将淮矿物流股权转
让给淮南矿业，因此重整计划失败预计不会对公司构成财务或经营上的重大影
响，亦不会对本次重组构成重大影响。
公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定
性，请投资者注意风险。
（二）投资者提起诉讼索赔风险
2015 年 7 月 30 日，中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》，对皖
江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。证券市场投资人有可能向
人民法院提起民事诉讼并要求赔偿，未来可能对上市公司造成影响，请投资者注
意风险。
（三）财务数据未经审计评估的风险
拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经
营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务
所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致
的风险。
在与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，皖江物流将另行召开
董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重
组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（四）业务整合和管理风险
本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的
已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，
但是公司整体运营仍将面临整合的考验。如果公司的管理不能与规模的扩大相匹
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配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响公司的发展前景。
此外，公司于 2015 年 8 月 21 日召开临时股东大会更换了大部分董事以及高
管人员，新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就公司的运营管理进行
交接，存在短期磨合的管理风险。
（五）内部控制风险
2015 年 4 月 30 日，基于淮矿物流重大风险事项中暴露的公司内部控制问题，
天健会计师事务所出具《内部控制审计报告》（天健审[2015]5-44 号），针对皖江
物流 2014 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性发表如下意见：“我们认为，
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，皖江物流公司于 2014 年 12
月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持有效的
财务报告内部控制”。
公司已针对上述内部控制中存在的重大缺陷进行整改，董事会正在以 2015
年 6 月 30 日为基准日对公司内部控制有效性进行评价，天健会计事务所正在以
2015 年 6 月 30 日为基准日针对皖江物流财务报告内部控制情况进行审计。上述
内部控制评价和审计工作尚未完成，请投资者注意相关风险。
（六）盈利能力风险
本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家
电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，若未来上述因素
发生相关波动，标的资产的经营业绩存在一定不确定性。
（七）尚未取得土地、房产等权属文件的风险
本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋
建筑物尚未办理权属证书，具体可见本报告书“第四章 交易标的基本情况”部
分。敬请投资者关注标的资产部分土地、房产尚未取得权属文件的风险。
（八）配套债务、业务资质转移风险
2015 年 6 月 23 日，经淮南矿业二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现
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金 12.8 亿元出资设立发电公司。发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南
矿业集团顾桥电厂、淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。2015
年 6 月 24 日，淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
部分配套债务从淮南矿业向发电公司的转移需要获得相关债权人认可，交易
对方正在协调和推进。另外，上述电厂的电力业务许可证也需要从淮南矿业转移
至发电公司，交易对方已向有关机构申请并正在履行相关程序。公司将积极督促
交易对方进行配套债务和业务资质的转移，请投资者注意相关风险。
（九）短期无法分红风险
本次交易前，由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥
补亏损。本次交易后，预计皖江物流盈利水平将明显提升，但短期内预计难以抵
消未弥补亏损金额，导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。
（十）政策风险
电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的
资产的输电范围、电价等发生不利变化，可能影响标的资产的经营业绩，从而影
响上市公司的持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（十一）能源价格波动的风险
标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电
力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响，但如
煤炭价格发生显著波动，仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力，
提请投资者注意相关风险。
（十二）经济周期波动的风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观
经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营
业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增
长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏
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观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观
经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
（十三）配套募集资金的风险
本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付
的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利
实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则公司
将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。
（十四）关于本次重组的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括：上市公司董事会审议通过本
次交易正式方案；安徽省国资委对本次评估报告的备案；安徽省国资委对本次交
易方案的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交
易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得
相关通过或核准的时间也存在不确定性。
（十五）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
经核查，本独立财务顾问认为：预案已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项。
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八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
皖江物流董事会已依照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》及
《信息披露及停复牌业务指引》等相关规定编制了预案。皖江物流及其全体董事、
监事、高级管理人员承诺保证预案的内容真实、准确、完整，并对预案中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产
的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未经过
具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估和盈利预测审核工作。皖江
物流董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担完全的法律责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对皖江物流及其交易对方进行了尽职调查，
核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对上市公司拟购买资产的经营情况
及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息
进行了审慎的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：皖江物流董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
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九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对
预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等
财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可改善并提高上市公
司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于皖江物流将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开
董事会审议本次交易正式方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业
务准则，对本次交易正式方案出具独立财务顾问报告。
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十、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次交易实施了必
要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小
组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改
和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，
讨论认为：
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，
讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于皖
江物流改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，
有利于保护皖江物流广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得皖
江物流股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构的批准或核准。中信证
券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾
问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
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