证券代码：600575           证券简称：皖江物流      公告编号：临 2015-117
债券代码：122235           债券简称：12 芜湖港



           安徽皖江物流（集团）股份有限公司
      关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月
9 日收到上海证券交易所下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公函【2015】1657 号)(以下
简称《审核意见函》)。
    《审核意见函》的具体内容如下：
    “经对你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（以下简称“预案”）事后审核，现有如下问题需公司进一步补充披露。
    一、关于同业竞争与关联交易
    1、预案显示，淮南矿业承诺:“对于将来可能建设的以其为建设主体可以享
受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，将积
极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并
正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司。”请公司补充披露保证上市公司独
立性的有效措施,并请财务顾问和律师发表意见。
    2、预案显示，报告期内标的资产与淮南矿业及其下属企业存在关联交易，
既包括标的资产向淮南矿业采购煤炭，也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭。请
公司补充披露关联交易的必要性及定价公允性,并请财务顾问和会计师发表意见。
    二、关于民事赔偿风险
    3、2015 年 7 月 30 日，中国证监会向公司下发《行政处罚决定书》，对公
司及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。请公司补充披露民事赔偿风险
的承担主体，对上市公司的影响，并请财务顾问和律师发表意见。
    4、根据预案，公司将淮矿物流以零对价转让给淮南矿业，其债务由淮南矿
业承担连带责任。请公司补充披露：（1）根据重整计划淮矿物流需要清偿的债
务金额，淮南矿业的偿债能力；（2）上市公司是否存在需要清偿上述债务的风
险。请财务顾问和律师发表意见。
    三、关于标的资产权属
    5、预案显示，标的资产部分土地及房屋尚未办理权属证书。请公司补充披
露：（1）未办理土地权属证书的原因，预计办毕时间，前述土地使用权的预估
值占整个交易价格的比例；（2）标的资产房屋建筑物明细，其中未办理房屋权
属证书的房屋面积占比、预估值占比，未办理权属证书的原因及预计办毕时间。
请财务顾问发表意见。
    6、预案显示，发电公司以现金向淮南矿业购买顾桥电厂、潘三电厂全部经
营性资产和配套债务，部分配套债务的转移需要获得相关债权人认可。请公司补
充披露：（1）预计取得债权人同意时间；（2）如未能及时取得，对本次交易的
影响。请财务顾问发表意见。
    四、关于交易作价及评估合理性
    7、本次交易标的资产之一淮沪煤电于 2014 年 5 月 31 日的评估增值率为
4.40%，本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估增值率为 10.56%。就两者
评估差异的原因，预案披露为“两次评估采用的固定资产经济耐用年限均长于企
业会计折旧年限”，并未充分解释两次评估增值变化原因。请公司补充说明两次
评估增值率在短期内产生差异的原因，并请财务顾问和评估师发表意见。
    8、本次交易对三项标的资产均以收益法和资产基础法作为预估方法，请补
充列明收益法预估的结果。
    9、预案显示，标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担，请补充
披露上述安排的合理性，以及是否影响标的资产的作价的公允性。请财务顾问发
表意见。
    请你公司在 2015 年 9 月 15 日之前，对上述问题进行补充披露并书面回
复我部，同时披露修改后的重大资产重组预案。”
    根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，并将
尽快对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相
关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。


   特此公告。




                               安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
                                                     2015 年 9 月 11 日