证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临 2015-125
债券代码：122235 债券简称：12 芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核
意见函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案的审核意见函》(上证公函【2015】1657 号)(以下简称《审
核意见函》)相关要求，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司对《审核意见函》中提及的问
题进行了回复，具体如下：
1、预案显示，淮南矿业承诺：“对于将来可能建设的以其为建设主体可以
享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，
将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性
要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司。”请公司补充披露保证上
市公司独立性的有效措施，并请财务顾问和律师发表意见。
答复：
根据淮南矿业陈述，在本次重组的标的资产注入上市公司后，淮南矿业控制
的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责
任公司新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿，上述建设项目
尚未完成竣工验收的审批手续和电力业务运营资质，因此，上述资产暂不具备运
营条件和注入上市公司的条件。据此，淮南矿业承诺在解决项目审批和行业准入
资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司。除此之外，淮
南矿业未确定其他控制的拟建电力项目，但根据安徽省发展计划委员会在 2003
年提出的采取煤电一体化模式开发淮南煤电基地的规划布局，未来与上市公司业
务相同或类似的新建项目，不排除存在由淮南矿业作为建设主体可以享受更多优
惠条件及便利或有利于促进项目进程的情形，如果上述情况发生，淮南矿业将采
取一切必要措施，积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入
资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司，不实际从事与
上市公司经营业务相同或类似的业务，不存在实质性同业竞争。除上述情形外，
淮南矿业积极支持皖江物流独立经营，自主开展对外投资和建设项目投资，淮南
矿业将依法行使股东权利。
同时，为了保证上市公司独立性，淮南矿业已作出《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，承诺在皖江物流本次重大资产重组完成后，淮南矿业不会因增加
所持有皖江物流股份比例而损害皖江物流的独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上与皖江物流保持“三分开、五独立”的原则，并严格遵守中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市
公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
为了明确避免同业竞争的解决措施，淮南矿业进一步承诺并保证：
“包括正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为
建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务
的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业
准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司
发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其
他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等
方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁
等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次
交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法
规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。”
淮南矿业已根据上述承诺内容修改了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》，完善了避免同业竞争的具体措施。
律师意见：本次重组完成后，对于淮南矿业正在建设的新庄孜电厂技改建设
项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿，以及将来可能建设的以其为建设主体可以
享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，淮
南矿业将采取一切必要措施，积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批
和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司，不
实际从事与上市公司经营业务相同或类似的业务，不存在实质性同业竞争。除上
述情形外，淮南矿业积极支持皖江物流独立经营，自主开展对外投资和建设项目
投资，淮南矿业将依法行使股东权利，并作出了《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，同时，为了明确避免同业竞争的解决措施，淮南矿业进一步修改了《淮
南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，完善了
避免同业竞争的具体措施。
财务顾问意见：本次重组完成后，对于淮南矿业正在建设的新庄孜电厂技改
建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿，以及将来可能建设的以其为建设主体
可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项
目，淮南矿业将采取一切必要措施，积极督促上述工程项目规范运作，在解决项
目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公
司，不实际从事与上市公司经营业务相同或类似的业务，不存在实质性同业竞争。
除上述情形外，淮南矿业积极支持皖江物流独立经营，自主开展对外投资和建设
项目投资，淮南矿业将依法行使股东权利，并作出了《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，同时，为进一步完善明确避免同业竞争的解决措施，淮南矿业进一
步修改了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函》。
2、预案显示，报告期内标的资产与淮南矿业及其下属企业存在关联交易，
既包括标的资产向淮南矿业采购煤炭，也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭。
请公司补充披露关联交易的必要性及定价公允性，并请财务顾问和会计师发表
意见。
答复：
（1）报告期内标的资产向淮南矿业销售煤炭及采购煤炭情况
1）报告期淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭情况如下：
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
交易金额（万元） 9,538.35 19,862.02 73,600.11
交易数量（万吨） 21.81 44.94 136.90
丁集煤矿实际总
269.67 536.05 591.33
产量（万吨）
交易数量占丁集
8.09% 8.38% 23.15%
煤矿总产量比重
由于 2013 年田集电厂二期还未投产，因此淮沪煤电煤炭使用量远低于丁集
煤矿实际总产量，导致淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和数量较
高，随着田集二期电厂于 2014 年 4 月底投产，丁集煤炭总产量和田集电厂一期
和二期煤炭使用量匹配度提高，淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和
数量呈下降趋势，2014 年及 2015 年 1-6 月淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭数量占
丁集煤炭总产量比重均低于 10%。
2）报告期淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭情况如下：
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
交易金额（万元） 1,969.87 26,199.84 10,211.71
交易数量（万吨） 4.23 50.41 18.23
田集一期和二期
电厂煤炭使用量 229.04 511.83 337.31
（万吨）
交易数量占田集
一期和二期电厂 1.85% 9.85% 5.40%
煤炭使用量比重
2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，淮沪煤电从淮南矿业采购煤炭的交易数
量占田集一期和二期电厂煤炭使用量比重均低于 10%。
3）报告期内发电公司从淮南矿业采购煤炭情况如下：
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
交易金额（万元） 20,655.24 57,676.44 68,953.92
交易金额占发电
公司煤炭采购金 100.00% 100.00% 100.00%
额比例
发电公司下属潘三电厂及顾桥电厂均为坑口电厂，发电用煤均从淮南矿业下
属煤矿采购，假设发电公司成立于 2013 年初及顾桥电厂和潘三电厂经营性资产
和配套债务于 2013 年初转移给发电公司，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，发
电公司从淮南矿业采购煤炭的交易数量占发电公司煤炭采购金额比重为 100%。
（2）上述关联交易的必要性
1）报告期淮沪煤电向淮南矿业采购并销售煤炭的原因主要包括：
① 淮沪煤电所属的田集电厂一期属于煤电一体化项目坑口电厂，由淮沪煤
电所属丁集矿供应燃煤，由于电厂的发电机组对于燃煤的发热量有严格要求，丁
集矿生产的燃煤不能完全满足此要求，所以淮沪煤电需要从淮南矿业采购煤炭和
丁集矿生产煤炭配比后方可投入生产。
② 丁集煤矿煤炭产量与田集电厂用煤并非一一对应，因此淮沪煤电需要与
淮南矿业开展相应交易保证煤炭供应稳定及库存合理。
③ 此外，与由于电力生产属于特殊商品生产，电厂每台机组每年停产检修，
其中 A 修 45-60 天，B 修 20-30 天；同时电厂还存在电网调度调停情况，在机组
检修及调度调停期间，丁集矿生产的煤炭堆场无法堆放，由淮南矿业统一对外销
售。
2）报告期发电公司向淮南矿业采购煤炭情况必要性情况分析如下：
发电公司所属电厂潘三电厂和顾桥电厂为坑口电厂，出于运输的经济性考
虑，其燃煤主要由淮南矿业下属的潘三矿和顾桥矿供应。潘三矿和顾桥矿未纳入
本次重组标的资产范围，因此形成关联采购的情形。
潘三矿及顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围系出于以下因素考虑：①潘三
矿和顾桥矿产能较大，潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤，其余部分由淮
南矿业统一对外销售，如果纳入标的资产范围将导致上市公司产生更大规模关联
交易情形；②如果潘三矿及顾桥矿纳入标的资产范围，上市公司将与淮南矿业在
煤炭生产方面出现同业竞争；③受煤炭行业整体景气度下降、资产权属瑕疵等因
素影响，潘三矿及顾桥矿暂不具备注入上市公司条件，因此尽管淮南矿业已将皖
江物流作为能源业务的资本市场平台，潘三矿及顾桥矿也未纳入本次重组标的资
产范围。发电公司向淮南矿业采购煤炭具有经济合理性。
潘三矿和顾桥矿煤炭生产及销售情况如下：
单位：万吨
年度 顾桥矿生产数量 顾桥电厂从顾桥矿采购数量 占比
2013 年度 941.15 205.77 21.86%
2014 年度 888.81 173.31 19.50%
2015 年 1-6 月 438.29 83.77 19.11%
单位：万吨
年度 潘三矿生产数量 潘三电厂从潘三矿采购数量 占比
2013 年度 480.01 81.66 17.01%
2014 年度 372.2 76.54 20.56%
2015 年 1-6 月 252.74 32.11 12.70%
（3）上述关联交易的价格公允性
煤炭交易价格的变动具有联动性、区域性、时效性的特点，标的公司所在区
域的煤炭价格既与煤炭市场价格总体走势情况（以环渤海动力煤价格指数为参照
系）有关，亦与安徽或者淮南当时当地的煤炭供需情况有关。
1）报告期内淮沪煤电对淮南矿业销售煤炭价格情况
淮沪煤电由淮南矿业、上海电力分别持股 50.43%和 49.57%，上海电力占有
淮沪煤电重要权益并参与实际经营管理。报告期内，淮沪煤电按照市场化原则每
年与淮南矿业签订煤炭交易合同。
合同约定 2013 年度车运外销煤炭价格按照 565 元/吨为基准，热值每增减
1Kcal/kg,煤价相应增减 0.1177 元/吨；地销煤（含煤泥）招标销售由双方共同参
与，挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行；水运煤炭价格按照淮南矿业于客户签
订合同执行。合同约定 2014 年度车运外销煤炭价格按照环渤海湾 2013 年 12 月
最后一期动力煤价格指数（简称环指）631 元/吨对应 4,800 大卡热值价格 565 元
/吨为基准按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值
（四舍五入取整）与上月价差的 60%（环指升为正、环指降为负）；地销煤（含
煤泥）招标销售由双方共同参与，挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行；水运煤
炭价格按照淮南矿业于客户签订合同执行。合同约定 2015 年度车运外销煤炭价
格热值低于 4,500 Kcal/kg 按照淮南矿业和客户签订价格和条款结算，热值高于
4,500 Kcal/kg 按照环渤海湾 2013 年 12 月最后一期动力煤价格指数（简称环指）
631 元/吨对应 4,800 大卡热值价格 565 元/吨为基准按月定价，联动方式为：本月
价格=上月合同价+本月环指算术平均值（四舍五入取整）与上月价差的 75%（环
指升为正、环指降为负）；地销煤（含煤泥）招标销售由双方共同参与，挂牌销
售按照淮南矿业定价程序执行；水运煤炭价格按照淮南矿业与客户签订合同执
行。
报告期淮沪煤电对淮南矿业销售车运混煤价格与第三方销售市场价比较情
况如下：
2013 年度
对第三方 对第三方售 单价差
发热量品质 实际交易价
月份 数量（吨） 金额（万元） 售价 价测算价格 异（元/
（大卡） 格（元/吨）
（元/吨） （元/吨） 吨）
1 4,948.00 42,750.56 582.64 24,907,986.59 565.00 582.42 -0.22
2 4,925.00 84,803.00 579.71 49,160,846.30 565.00 579.71 0.00
3 4,958.00 151,284.00 583.53 88,279,032.40 565.00 583.60 0.07
4 4,949.00 159,058.00 582.55 92,659,253.10 565.00 582.54 -0.01
5 5,044.00 91,204.00 593.69 54,146,461.20 565.00 593.72 0.03
6 4,892.00 154,483.00 575.80 88,951,503.29 565.00 575.83 0.03
7 4,824.00 12,884.09 567.73 7,314,689.88 565.00 567.83 0.10
8 4,750.00 37,990.00 559.12 21,240,828.05 565.00 559.11 -0.01
9 4,767.00 18,054.00 561.05 10,129,248.06 565.00 561.12 0.07
10 4,662.00 22,755.00 548.70 12,485,568.15 565.00 548.76 0.06
11 4,687.00 27,385.00 551.71 15,108,544.74 565.00 551.70 -0.01
12 4,697.00 18,491.00 552.85 10,222,663.79 565.00 552.88 0.03
合计 - 821,141.65 - 474,606,625.55 - - -
2014 年度
对第三方 对第三方售 单价差
发热量品质 实际交易价
月份 数量（吨） 金额（万元） 售价 价测算价格 异（元/
（大卡） 格（元/吨）
（元/吨） （元/吨） 吨）
1 4,443.00 5,586.00 522.98 2,921,372.42 544.60 504.10 -18.88
2 - - - - 524.80 - -
3 4,659.00 3,597.00 548.40 1,972,610.27 508.60 493.66 -54.74
4 5,063.00 3,303.00 595.96 1,968,439.70 505.00 532.67 -63.29
5 4,833.00 65,156.00 511.43 33,322,733.08 508.00 511.49 0.06
6 4,944.00 6,399.00 520.13 3,328,314.55 505.00 520.15 0.02
7 - - - - 489.40 - -
8 - - - - 474.40 - -
9 - - - - 475.60 - -
10 4,711.00 26,547.00 472.46 12,542,395.62 481.60 472.67 0.21
11 4,658.00 3,150.00 477.93 1,505,490.21 492.40 477.83 -0.10
12 - - - - 501.40 - -
合计 - 113,738.00 - 57,561,355.85 - - -
2015 年 1-6 月
对第三方 对第三方售 单价差
发热量品质 实际交易价
月份 数量（吨） 金额（万元） 售价 价测算价格 异（元/
（大卡） 格（元/吨）
（元/吨） （元/吨） 吨）
1 4,651.00 33,855.00 464.61 15,729,371.55 479.50 464.62 0.01
2 4,548.00 53,254.00 447.07 23,808,352.39 472.00 447.22 0.15
3 5,266.00 486.00 499.75 242,880.59 455.50 499.72 -0.03
4 5,571.00 486 499.75 242,880.59 430.75 499.94 0.19
5 5,942.00 1,259.00 499.75 629,190.66 403.75 499.81 0.06
6 5,439.00 36,597.31 458.51 16,780,234.86 404.50 458.35 -0.16
合计 - 125,937.31 - 57,432,910.64 - - -
注 1：对第三方售价系淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司 4,800 大卡热值煤炭销售
价格。
注 2：对第三方售价测算价格系以淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司 4,800 大卡热
值煤炭销售价格以热值为权重测算的交易对应价格。
经测算，报告期淮沪煤电向淮南矿业销售车运混煤实际交易价格和市场交易
价格无重大偏差。
2）报告期内淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭价格情况
淮沪煤电由淮南矿业、上海电力分别持股 50.43%和 49.57%，上海电力占有
淮沪煤电重要权益并参与实际经营管理。报告期内，按照市场化原则，淮沪煤电
每年与淮南矿业签订煤炭买卖合同。
合同约定 2013 年度采购煤炭价格按照 565 元/吨，热值每增减 1Kcal/kg,煤价
相应增减 0.1177 元/吨执行。合同约定 2014 年度采购煤炭价格按照环渤海湾 2013
年 12 月最后一期动力煤价格指数（简称环指）631 元/吨对应 4,800 大卡热值价
格 565 元/吨按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均
值（四舍五入取整）与上月价差的 60%（环指升为正、环指降为负）。合同约定
2015 年度采购煤炭按照环渤海湾 2013 年 12 月最后一期动力煤价格指数（简称
环指）631 元/吨对应 4,800 大卡热值价格 565 元/吨按月定价，联动方式为：本月
价格=上月合同价+本月环指算术平均值（四舍五入取整）与上月价差的 75%（环
指升为正、环指降为负）执行。
淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭价格与淮南矿业对第三方销售价比较情况如
下：
2013 年度
对第三方售
发热量品质 实际交易价 对第三方售 单价差异
月份 数量（吨） 金额（万元） 价测算价格
（大卡） 格（元/吨） 价（元/吨） （元/吨）
（元/吨）
1 4,705.49 48,960.00 553.88 2,711.77 565.00 553.88 0.00
2 4,713.51 31,680.00 554.82 1,757.67 565.00 554.82 0.00
3 - - - - 565.00 - -
4 - - - - 565.00 - -
5 - - - - 565.00 - -
6 - - - - 565.00 - -
7 - - - - 565.00 - -
8 4,794.08 37,440.00 564.30 2,112.75 565.00 564.30 0.00
9 4,827.01 52,611.16 568.18 2,989.26 565.00 568.18 0.00
10 4,487.71 5,580.00 528.24 294.76 565.00 528.24 0.00
11 - - - - 565.00 - -
12 4,843.71 6,060.00 570.14 345.51 565.00 570.15 -0.01
合计 - 182,331.16 - 10,211.71 - - -
2014 年度
对第三方售
发热量品质 实际交易价 对第三方售 单价差异
月份 数量（吨） 金额（万元） 价测算价格
（大卡） 格（元/吨） 价（元/吨） （元/吨）
（元/吨）
1 4,820.22 23,040.00 546.89 1,260.05 544.60 546.89 0.00
2 - - - - 524.80 - -
3 - - - - 508.60 - -
4 4,880.02 77,760.00 513.42 3,992.35 505.00 513.42 0.00
5 4,903.43 91,064.09 518.95 4,725.74 508.00 518.95 0.00
6 4,958.39 100,800.00 521.66 5,258.37 505.00 521.66 0.00
7 4,984.34 34,560.00 508.19 1,756.32 489.40 508.19 0.00
8 5,099.44 45,180.00 503.99 2,277.05 474.40 503.99 0.00
9 5,008.34 19,380.00 496.24 961.72 475.60 496.24 0.00
10 5,160.70 17,280.00 517.79 894.74 481.60 517.79 0.00
11 5,107.24 32,160.00 523.92 1,684.92 492.40 523.92 0.00
12 5,158.97 62,880.00 538.90 3,388.59 501.40 538.90 0.00
合计 - 504,104.09 - 26,199.84 - - -
2015 年 1-6 月
对第三方售
发热量品质 实际交易价 对第三方售 单价差异
月份 数量（吨） 金额（万元） 价测算价格
（大卡） 格（元/吨） 价（元/吨） （元/吨）
（元/吨）
1 5,194.18 11,520.00 518.88 597.75 479.50 518.88 0.00
2 4,871.34 11,520.00 479.02 551.83 472.00 479.02 0.00
3 4,648.94 2,880.00 441.16 127.06 455.50 441.17 0.00
4 - - - - 430.75 - -
5 - - - - 403.75 - -
6 5,012.78 16,410.69 422.43 693.24 404.50 422.43 0.00
合计 - 42,330.69 - 1,969.87 - - -
注 1：对第三方售价系淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司 4,800 大卡热值煤炭销售
价格。
注 2：对第三方售价测算价格系以淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司 4,800 大卡热
值煤炭销售价格以热值为权重测算的交易对应价格。
经测算，报告期淮沪煤电从淮南矿业采购煤炭的实际交易价格和市场交易价
格无重大偏差。
3）报告期内潘三电厂从淮南矿业采购煤炭价格情况
潘三电厂为资源综合利用电厂，燃煤主要采用热值 3,500-4,000 大卡之间的
低质煤，该等低质煤不为当地安徽及淮南区域电厂广泛采用，其定价缺乏独立第
三方价格参照，因此根据淮南地区煤炭价格和整体市场煤炭价格的联动情况，报
告期内确定定价原则如下：2013 年交易价格以 4,900 大卡热值价格 480 元/吨为
基准，发热量每增减 1 大卡，煤价相应增减 0.08 元/吨；2014 年交易价格以 4,900
大卡热值价格 480 元/吨为基准，发热量每增减 1 大卡，煤价相应增减 0.10 元/
吨。2015 年起潘三电厂从淮南矿业采购煤炭价格定价采取以上年底交易价格为
基数结合环渤海动力煤价格指数变化的 75%进行联动变化。
2013 年度
环渤海月度 发热量调整
发热量品质 实际交易价格 金额 单价差异
月份 数量（吨） 4500 大卡均价 后交易价格
（大卡） （元/吨） （万元） （元/吨）
（元/吨） （元/吨）
1 3,985.60 108,583.00 347.73 3,775.79 450.00 340.65 -7.08
2 4,007.39 57,702.00 346.33 1,998.41 443.33 337.44 -8.90
3 3,974.71 82,786.90 330.62 2,737.13 438.75 331.23 0.60
4 3,637.35 64,145.00 274.42 1,760.29 432.50 298.79 24.37
5 3,792.46 83,817.00 299.12 2,507.17 426.25 307.03 7.91
6 4,173.25 60,391.00 334.53 2,020.28 425.00 336.87 2.34
7 4,339.57 76,620.00 334.12 2,560.04 416.00 342.88 8.76
8 4,278.18 85,862.00 331.23 2,844.02 402.50 327.06 -4.17
9 3,932.13 61,818.00 299.86 1,853.69 392.50 293.14 -6.73
10 4,028.27 38,757.00 313.88 1,216.51 398.75 305.09 -8.80
11 4,210.37 37,903.00 328.24 1,244.13 435.00 347.87 19.62
12 3,592.14 58,228.00 273.20 1,590.80 475.00 324.08 50.88
合计 816,612.90 26,108.26
2014 年度
环渤海月度 发热量调整
发热量品质 实际交易价格 金额 单价差异
月份 数量（吨） 4500 大卡均价 后交易价格
（大卡） （元/吨） （万元） （元/吨）
（元/吨） （元/吨）
1 3,821.73 73,050.00 282.11 2,060.82 458.33 332.69 50.58
2 3,838.49 67,442.00 281.06 1,895.51 435.00 317.14 36.08
3 4,015.45 83,338.00 296.18 2,468.34 408.75 311.74 15.56
4 4,417.21 70,894.00 332.22 2,355.26 405.00 339.79 7.56
5 4,231.07 48,347.12 307.78 1,488.04 410.00 329.49 21.70
6 4,290.38 70,655.00 316.13 2,233.60 410.00 334.10 17.98
7 4,355.99 72,053.00 331.60 2,389.25 392.00 324.32 -7.28
8 4,339.99 44,588.00 330.47 1,473.48 375.00 309.12 -21.35
9 3,977.31 38,170.00 303.88 1,159.91 377.50 285.17 -18.71
10 3,818.35 42,841.00 264.16 1,131.70 390.00 282.84 18.68
11 3,897.03 68,719.00 276.71 1,901.52 405.00 299.77 23.06
12 3,860.98 85,280.00 284.49 2,426.17 418.00 306.53 22.04
合计 765,377.12 22,983.60
2015 年 1-6 月
环渤海月度 发热量调整
发热量品质 实际交易价格 金额 单价差异
月份 数量（吨） 4500 大卡均价 后交易价格
（大卡） （元/吨） （万元） （元/吨）
（元/吨） （元/吨）
1 3,918.00 73,208.00 291.58 2,134.59 410.00 305.11 -13.53
2 4,096.00 30,351.00 311.06 944.09 396.67 308.59 2.46
3 3,616.00 46,431.00 259.83 1,206.42 377.00 258.92 0.91
4 3,706.00 38,083.00 254.43 968.94 342.00 240.73 13.70
5 3,825.00 21,105.00 179.38 378.57 327.50 237.93 -58.55
6 4,613.00 76,596.00 279.83 2,143.42 330.00 289.13 -9.30
合计 285,774.00 7,776.03
注 1:上述表格中环渤海月度均价系环渤海湾 5,500 Kcal 价格折算为 4,500 Kcal 的月度均
价。
注 2:上述表格中发热量调整后均价系以环渤海湾 5,500 Kcal 价格折算为 4,500 Kcal 的月
度均价后以发热量为权重的算术平均值。
经测算，最近两年及一期实际交易价格和基准交易价格无重大偏差。
4）报告期内顾桥电厂从淮南矿业采购煤炭价格情况
顾桥电厂为资源综合利用电厂，燃煤主要采用热值 3,500-4,000 大卡之间的
低质煤，该等低质煤不为当地安徽及淮南区域电厂广泛采用，其定价缺乏可参照
的独立三方售价，因此根据淮南地区煤炭价格和整体市场煤炭价格的联动情况，
报告期内确定定价原则如下：2013 年交易价格以 4,900 大卡热值价格 480 元/吨
为基准，发热量每增减 1 大卡，煤价相应增减 0.08 元/吨；2014 年交易价格以 4,900
大卡热值价格 480 元/吨为基准，发热量每增减 1 大卡，煤价相应增减 0.10 元/
吨。2015 年起顾桥电厂从淮南矿业采购煤炭价格定价采取以上年底交易价格为
基数结合环渤海动力煤价格指数变化的 75%进行联动变化。
2013 年度
环渤海月度 发热量调整
发热量品质 实际交易价 金额 单价差异
月份 数量（吨） 4500 大卡均价 后交易价格
（大卡） 格（元/吨） （万元） （元/吨）
（元/吨） （元/吨）
1 4,228.69 181,136.00 358.24 6,488.97 450.00 361.43 3.19
2 4,222.87 129,329.00 340.20 4,399.76 443.33 355.58 15.38
3 4,332.79 147,644.00 362.09 5,345.97 438.75 361.07 -1.02
4 4,118.29 192,067.00 335.75 6,448.59 432.50 338.30 2.56
5 3,924.44 126,130.00 318.00 4,010.95 426.25 317.72 -0.28
6 3,742.31 131,307.00 306.42 4,023.53 425.00 302.09 -4.34
7 3,794.40 220,902.00 293.55 6,484.62 416.00 299.80 6.25
8 4,226.25 202,984.00 358.40 7,274.93 402.50 323.09 -35.31
9 3,931.21 192,222.00 305.05 5,863.71 392.50 293.07 -11.98
10 4,170.78 166,185.00 342.75 5,696.04 398.75 315.88 -26.87
11 3,946.11 161,931.00 311.52 5,044.40 435.00 326.03 14.52
12 4,127.46 205,813.00 341.71 7,032.75 475.00 372.37 30.67
合计 2,057,650.00 68,114.22
2014 年度
环渤海月度 发热量调整
发热量品质 实际交易价 金额 单价差异
月份 数量（吨） 4500 大卡均价 后交易价格
（大卡） 格（元/吨） （万元） （元/吨）
（元/吨） （元/吨）
1 4,170.60 147,989.00 335.84 4,970.13 458.33 363.06 27.22
2 4,210.78 115,398.00 325.76 3,759.26 435.00 347.9 22.13
3 4,152.90 193,226.00 325.26 6,284.82 408.75 322.41 -2.85
4 3,953.59 111,258.00 314.88 3,503.33 405.00 304.12 -10.76
5 4,353.95 115,591.00 341.12 3,943.00 410.00 339.05 -2.06
6 4,068.36 130,932.00 325.53 4,262.26 410.00 316.81 -8.72
7 4,228.28 184,761.00 336.23 6,212.19 392.00 314.81 -21.42
8 4,128.18 181,125.00 332.03 6,013.96 375.00 294.03 -38
9 4,143.38 151,493.23 325.81 4,935.80 377.5 297.08 -28.73
10 4,105.83 114,379.00 321.66 3,679.07 390.00 304.14 -17.52
11 4,286.50 146,990.00 349.24 5,133.47 405.00 329.73 -19.51
12 4,061.04 171,096.00 309.83 5,301.13 418.00 322.41 12.58
合计 1,733,057.00 57,998.42
2015 年 1-6 月
环渤海月度 发热量调整
发热量品质 实际交易价 金额 单价差异
月份 数量（吨） 4500 大卡均价 后交易价格
（大卡） 格（元/吨） （万元） （元/吨）
（元/吨） （元/吨）
1 3,530.00 193,367.00 310.70 6,007.92 410.00 274.89 35.81
2 3,445.00 146,905.00 295.68 4,343.75 396.67 259.55 36.14
3 3,146.00 115,002.00 279.58 3,215.28 377.00 225.27 54.32
4 3,789.00 151,952.00 329.39 5,005.19 342.00 246.12 83.27
5 3,902.00 140,932.00 123.25 1,737.03 327.50 242.72 -119.46
6 3,570.00 98,806.82 92.68 915.77 330.00 223.76 -131.08
合计 846,964.82 21,224.94
注 1:上述表格中环渤海月度均价系环渤海湾 5500 Kcal 价格折算为 4,500 Kcal 的月度均
价。
注 2:上述表格中发热量调整后均价系以环渤海湾 5500 Kcal 价格折算为 4,500 Kcal 的月
度均价后以发热量为权重的算术平均值。
注 3:2015 年 5 月和 6 月单价差异较大原因系 2015 年 1-4 月实际结算价格仍按照 2014
年价格，2015 年签订合同约定从 2015 年 1 月起执行，对于 1-4 月的价格差异在 5 月和 6 月
进行了调整。
经测算，最近两年及一期实际交易价格和基准交易价格无重大差异。
会计师意见：报告期内标的资产与淮南矿业及下属企业存在关联交易，既包
括标的资产向淮南矿业采购煤炭，也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭。上述交
易具有经济合理性和必要性；上述交易是依照市场化原则实施的，实际交易定价
基本公允。
财务顾问意见：报告期内标的资产与淮南矿业及下属企业存在关联交易，既
包括标的资产向淮南矿业采购煤炭，也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭。上述
交易具有经济合理性和必要性；上述交易是依照市场化原则实施的，实际交易定
价基本公允。
3、2015 年 7 月 30 日，中国证监会向公司下发《行政处罚决定书》，对公司
及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。请公司补充披露民事赔偿风险
的承担主体，对上市公司的影响，并请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）民事赔偿风险的承担主体
根据皖江物流提供的资料并经查验，皖江物流于 2015 年 7 月 30 日收到中国
证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（[2015]21 号）。根据该行政处罚
决定书，中国证监会依据《中华人民共和国证券法》的有关规定对皖江物流违法
违规行为进行了立案调查、审理，根据调查、审理，查明认定皖江物流存在信息
披露违法违规的事实。据此，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中
国证监会决定：（1）对皖江物流给予警告，并处以 50 万元罚款；（2）对汪晓秀
给予警告，并处以 30 万元罚款；（3）对孔祥喜给予警告，并处以 10 万元罚款；
（4）对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太平、陈大铮、
张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、
郑凯、吕觉人给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（法释[2003]2 号）规定，投资人受到虚假陈述侵害导致的实际投资损失，
可以向虚假陈述行为人主张赔偿。根据“法释[2003]2 号”文件第二十一条规定，
“发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿
责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的
损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。”结合上市公司具
体情况，本次虚假陈述行为人主要为受到中国证监会行政处罚的上市公司皖江物
流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员，并且虚假陈述行为人对投资人
的损失承担连带责任。因此，因虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿风险
的责任主体为皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员。
（2）民事赔偿风险对上市公司的影响
根据“法释[2003]2 号”文件第三十条规定，“虚假陈述行为人在证券交易市
场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资
人实际损失包括：（一）投资差额损失；（二）投资差额损失部分的佣金和印花税。
前款所涉资金利息，自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率
计算。”因此，皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员承担民事
赔偿责任的范围主要为因虚假陈述导致的投资者股票投资差额损失和股票差额
损失部分的佣金和印花税以及上述所涉资金的银行同期活期存款利息。
律师意见：皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员作为民事
赔偿风险的承担主体，存在被投资人向人民法院提起民事诉讼并要求承担赔偿责
任的风险。
财务顾问意见：皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员作为
民事赔偿风险的承担主体，存在被投资人向人民法院提起民事诉讼并要求承担赔
偿责任的风险。
4、根据预案，公司将淮矿物流以零对价转让给淮南矿业，其债务由淮南矿
业承担连带责任。请公司补充披露：（1）根据重整计划淮矿物流需要清偿的债
务金额，淮南矿业的偿债能力；（2）上市公司是否存在需要清偿上述债务的风
险。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）关于淮南矿业的偿债能力
1）关于重整计划的进展情况
2014 年 10 月 28 日，安徽省淮南市中级人民法院（以下称“淮南中院”）以
“（2014）淮破（预）字第 00001-1 号”《民事裁定书》，裁定淮矿现代物流有限
公司（以下称“淮矿物流”）重整。
2014 年 12 月 22 日，淮南中院以“（2014）淮破字第 00001-2 号”《决定书》，
准许淮矿物流在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2015 年 7 月 27 日，淮矿物流向淮南中院及全体债权人提交《淮矿现代物流
有限责任公司重整计划草案》（以下称《重整计划草案》）并由皖江物流公告。
2015 年 8 月 21 日，皖江物流召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司让渡淮矿现代物
流有限责任公司全部出资人权益的议案》。
2015 年 8 月 26 日，淮矿物流召开债权人会议，对《重整计划草案》进行分
组表决，《重整计划草案》未获得债权人会议上表决通过。
2）关于重整计划的债权调整和清偿方案及出资人权益调整方案
根据《重整计划草案》，淮矿物流及其 4 家子公司的资产包括货币资金、存
货、固定资产及无形资产等。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以淮
矿物流重整受理日即 2014 年 10 月 28 日为审计基准日，淮矿物流及其 4 家子公
司资产审计后净值为 7,731,408,492.04 元。经湖北众联资产评估有限公司安徽分
公司，以淮矿物流重整受理日 2014 年 10 月 28 日为评估基准日，淮矿物流及其
4 家子公司资产评估值为 3,816,400,160.68 元。管理人已确认、暂未确认以及未
申报债权合计 149.00 亿元。
根据《重整计划草案》制定的债权调整和清偿方案为：
a）税务债权
税务债权金额合计为 191,106.73 元，将以 100%现金一次性清偿；
b）担保债权
对淮矿物流的特定财产享有担保权的债权，对于担保债权优先受偿部分以现
金一次性清偿；
c）普通债权
已申报的债权中，经管理人审查确认的普通债权金额合计为
11,335,118,718.66 元；管理人尚未审查完毕的普通债 13 笔，金额 1,313,896,780.49
元；担保债权有限受偿不足转为普通债权受偿 2 笔，金额 780,707,154.08 元（除
此两笔担保债权外，尚有 1 笔已申报担保债权 22,153,266.67 元管理人暂未确认
完毕，且管理人审查认为担保无效，管理人在偿债能力分析中将其按照普通债权
计算，其最终是否全额按照普通债权受偿以人民法院最终裁定确认的债权金额和
性质为准）。
普通债权及担保债权优先受偿不足转为普通债权受偿的部分，经法院裁定确
认后，将按照如下方式予以调整和清偿：
① 每家普通债权人所持有普通债权 30 万元（含 30 万元）以下全额现金清
偿。
②每家普通债权人所持有普通债权 30 万元以上部分的 40%留债并进行现金
分期清偿。（全部留债金额自本重整计划经人民法院批准之日起 8 年内还清）
③每家普通债权人所持有普通债权 30 万元以上部分的 60%全部豁免，淮矿
物流不再承担清偿责任。
d）暂未确认债权的处理
已依法申报但在淮矿物流重整程序中尚未得到确认的债权，在经淮南中院裁
定确认后，根据淮南中院裁定确认的债权金额和性质按照本重整计划规定的同类
债权的调整和清偿标准予以清偿。
e）未申报债权的处理
未按照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期
间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，债权人可以按照相关法律、法规和司
法解释及本重整计划规定的同类债权的调整和清偿标准向淮矿物流主张权利。
《重整计划草案》制定的出资人权益调整方案为：皖江物流拟让渡所持有的
淮矿物流全部股权，全部让渡股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股
权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本
息提供连带责任保证担保。
上述《重整计划草案》在债权人会议上未获得表决通过。根据《中华人民共
和国企业破产法》，重整计划草案尚待债权人会议二次表决，如最终经债权人会
议表决通过则淮矿物流的出资人变更为淮南矿业；如重整计划草案经债权人会议
二次表决仍未通过的，将由淮南中院裁定或通过重整计划草案或进入清算程序。
3）淮南矿业的偿债能力
根据《重整计划草案》，淮南矿业受让淮矿物流 100%股权的条件为对淮矿物
流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证
担保。鉴于《重整计划草案》在债权人会议上未获得表决通过，淮南矿业需要承
担的提供连带责任保证担保数额暂未确定。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司 2014 年度审计报告》天健皖审[2015]39
号），淮南矿业截至 2014 年 12 月 31 日经审计合并报表范围内的总资产值为
144,470,813,766.19 元 ， 负 债 为 116,222,892,116.94 元 ， 净 资 产 值 为
28,247,921,649.25 元，2014 年度淮南矿业经营活动产生的现金流量净额为
4,591,769,914.03 元。据此，淮南矿业具有较强的偿债能力。
（2）上市公司是否存在需要清偿上述债务的风险
根据《公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有
法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以
其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限
对公司承担责任。”淮矿物流为有限责任公司，皖江物流作为其股东，以其出资
额为限对淮矿物流的债务承担有限责任。皖江物流对淮矿物流的投资成本、连带
责任担保及相关债权等损失已全额计提相关减值准备，将待重整最后结果形成后
再进行相应核销；同时，得到清偿部分将相应转回，冲减已经计提的减值准备相
应增加公司利润。因此，皖江物流不存在需要清偿淮矿物流上述债务的风险。
律师意见：根据《重整计划草案》，皖江物流拟将所持有的淮矿物流 100%
股权让渡给淮南矿业，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计
划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保，但《重整计
划草案》在债权人会议上未获得表决通过，根据淮南矿业 2014 年度《审计报告》，
淮南矿业具有较强偿债能力；皖江物流作为淮矿物流的股东，以其出资额为限对
淮矿物流的债务承担有限责任，并已对淮矿物流的投资成本、连带责任担保及相
关债权等损失已全额计提相关减值准备，将待重整最后结果形成后再进行相应核
销，同时，得到清偿部分将相应转回，冲减已经计提的减值准备相应增加公司利
润。因此，除皖江物流对淮矿物流提供的担保已经计提减值准备外，皖江物流不
存在其他需要清偿淮矿物流上述债务的风险。
财务顾问意见：根据《重整计划草案》，皖江物流拟将所持有的淮矿物流 100%
股权让渡给淮南矿业，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计
划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保，但《重整计
划草案》在债权人会议上未获得表决通过，根据淮南矿业 2014 年度《审计报告》，
淮南矿业具有较强偿债能力；皖江物流作为淮矿物流的股东，以其出资额为限对
淮矿物流的债务承担有限责任，并已对淮矿物流的投资成本、连带责任担保及相
关债权等损失已全额计提相关减值准备，将待重整最后结果形成后再进行相应核
销，同时，得到清偿部分将相应转回，冲减已经计提的减值准备相应增加公司利
润。因此，除皖江物流对淮矿物流提供的担保已经计提减值准备外，皖江物流不
存在其他需要清偿淮矿物流上述债务的风险。
5、预案显示，标的资产部分土地及房屋尚未办理权属证书。请公司补充披
露：（1）未办理土地权属证书的原因，预计办毕时间，前述土地使用权的预估
值占整个交易价格的比例；（2）标的资产房屋建筑物明细，其中未办理房屋权
属证书的房屋面积占比、预估值占比，未办理权属证书的原因及预计办毕时间。
请财务顾问发表意见。
答复：
（1）未办理土地权属证书的原因，预计办毕时间，前述土地使用权的预估
值占整个交易价格的比例；
经梳理，标的资产土地使用权明细情况如下：
土地使
面积
序号 所属 宗地名称 土地使用权证号 土地用途 用权取
（平方米）
得方式
丁 集 煤 矿 工业 广 场 地 凤国用（2015）第
1 淮沪 工业用地 出让 694,235.10
块 0034 号
煤电
2 丁集煤矿南区地块 凤国用（2015）第 仓储用地 出让 33,778.30
0035 号
淮国用（2015）第
3 田集电厂一期地块 工业用地 出让 435,345.05
060045 号
田 集 电 厂 铁路 专 用 线
4 正在办理中 铁路用地 出让 43,200.00
用地
淮国用（2015）第 185,939.36
5 田集电厂二期地块 工业用地 出让
淮沪 060044 号
电力 田 集 电 厂 厂前 综 合 服 淮国用（2015）第
6 工业用地 出让 30762.51
务中心项目地块 060043 号
凤国用（2015）第
7 顾桥电厂厂区地块 工业用地 出让 93,823.90
0054 号
顾桥电厂厂区（煤矸石 凤国用（2015）第
8 工业用地 出让 76,796.70
电厂）地块 0053 号
凤国用（2015）第
9 顾桥电厂办公区地块 工业用地 出让 25,375.60
0057 号
发电 潘 三 电 厂 厂区 工 业 广 淮国用（2014）第
10 工业用地 出让 79,884.74
公司 场用地 060027 号
潘 三 电 厂 厂区 工 业 广 淮国用（2014）第
11 工业用地 出让 28,309.15
场用地 060028 号
潘 三 电 厂 厂区 单 身 宿 淮国用（2015）第
12 工业用地 出让 39,249.86
舍用地 060042 号
淮国用（2015）第
13 潘三电厂厂区补征地 工业用地 出让 12,779.24
060041 号
截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日），由淮沪煤电实际使用面积为 48,891.83
平方米的田集电厂铁路站场用地及淮沪电力实际使用面积分别为 185,939.36 平
方米、30,762.51 平方米的田集电厂二期地块、田集电厂厂前综合服务中心项目
地块共三宗土地正在办理土地出让手续，未取得国有出让土地使用权证，且其对
应的土地出让金等相关价款未在企业账面反映，本次预估值不包含该土地评估值
及对应的预计负债。截至预案披露时，田集电厂二期地块、田集电厂厂前综合服
务中心项目地块已分别取得淮国用（2015）第 060044 号、淮国用（2015）第 060043
号土地使用权证，田集电厂铁路站场用地土地权属证书办理不存在实质障碍，目
前尚处于办理之中，预计于董事会对正式交易方案审议前办理完毕。
截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日），淮沪煤电实际使用的面积为 33,778.30
平方米的丁集煤矿南区地块尚未办理土地使用权证，在预案披露时该地块已取得
凤国用（2015）第 0035 号土地使用权证。由于该地块原为划拨用地，其原始土
地征用成本已包含在固定资产原值中，本次评估按国有出让土地地价评估扣除期
后办证实际交付的土地契税及相关费用后预估值为 344.40 万元、交易价格预估
值 173.68 万元，标的公司预估值为 633,718.66 万元，标的资产交易价格预估值
为 403,925.79 万元，丁集煤矿南区地块预估值占标的公司预估值比例约为 0.05%，
丁集煤矿南区地块交易价格预估值占标的资产交易价格预估值比例约为 0.04%。
（2）标的资产房屋建筑物明细，其中未办理房屋权属证书的房屋面积占比、
预估值占比，未办理权属证书的原因及预计办毕时间。
经梳理，标的资产房屋建筑物明细情况如下：
建筑面积
序号 权利人 用途 房屋产权证号
（平方米）
1 淮沪煤电 职工宿舍 1101 53.66 淮房地权证淮田字第 12010674 号
2 淮沪煤电 职工宿舍 1102 51.02 淮房地权证淮田字第 12010680 号
3 淮沪煤电 职工宿舍 1103 53.61 淮房地权证淮田字第 12010676 号
4 淮沪煤电 职工宿舍 1104 56.25 淮房地权证淮田字第 12010685 号
5 淮沪煤电 职工宿舍 1105 42.23 淮房地权证淮田字第 12010681 号
6 淮沪煤电 职工宿舍 1106 45.83 淮房地权证淮田字第 12010677 号
7 淮沪煤电 职工宿舍 1107 45.83 淮房地权证淮田字第 12010679 号
8 淮沪煤电 职工宿舍 1108 45.83 淮房地权证淮田字第 12010678 号
9 淮沪煤电 职工宿舍 1109 45.83 淮房地权证淮田字第 12010682 号
10 淮沪煤电 职工宿舍 1110 43.38 淮房地权证淮田字第 12010708 号
11 淮沪煤电 职工宿舍 1111 56.25 淮房地权证淮田字第 12010707 号
12 淮沪煤电 职工宿舍 1112 53.61 淮房地权证淮田字第 12010706 号
13 淮沪煤电 职工宿舍 1113 53.61 淮房地权证淮田字第 12010705 号
14 淮沪煤电 职工宿舍 1114 53.61 淮房地权证淮田字第 12101009 号
15 淮沪煤电 职工宿舍 1115 68.32 淮房地权证淮田字第 12010675 号
16 淮沪煤电 职工宿舍 1116 53.61 淮房地权证淮田字第 12010690 号
17 淮沪煤电 职工宿舍 1117 53.61 淮房地权证淮田字第 12010688 号
18 淮沪煤电 职工宿舍 1118 53.61 淮房地权证淮田字第 12010700 号
19 淮沪煤电 职工宿舍 1119 48.48 淮房地权证淮田字第 12010701 号
20 淮沪煤电 职工宿舍 1120 79.84 淮房地权证淮田字第 12010687 号
21 淮沪煤电 职工宿舍 1121 53.61 淮房地权证淮田字第 12010698 号
22 淮沪煤电 职工宿舍 1122 53.61 淮房地权证淮田字第 12010697 号
23 淮沪煤电 职工宿舍 1123 53.61 淮房地权证淮田字第 12010686 号
24 淮沪煤电 职工宿舍 1124 53.61 淮房地权证淮田字第 12011574 号
25 淮沪煤电 职工宿舍 1125 53.61 淮房地权证淮田字第 12010689 号
26 淮沪煤电 职工宿舍 1126 53.61 淮房地权证淮田字第 12010714 号
27 淮沪煤电 职工宿舍 1127 53.61 淮房地权证淮田字第 12010713 号
28 淮沪煤电 职工宿舍 1128 53.61 淮房地权证淮田字第 12010709 号
29 淮沪煤电 职工宿舍 1129 52.70 淮房地权证淮田字第 12010702 号
30 淮沪煤电 职工宿舍 1130 63.05 淮房地权证淮田字第 12010699 号
31 淮沪煤电 职工宿舍 1131 49.03 淮房地权证淮田字第 12010692 号
32 淮沪煤电 职工宿舍 1132 84.51 淮房地权证淮田字第 12010691 号
33 淮沪煤电 电修厂房 1,480.00 无
副井井口房与空气
34 淮沪煤电 1,049.00 无
加热室
35 淮沪煤电 矿车维修车间 408.00 无
36 淮沪煤电 矿灯房 647.00 无
37 淮沪煤电 消防警卫楼 2,070.00 无
38 淮沪煤电 综掘设备库 4,000.00 无
39 淮沪煤电 机修厂 2,545.00 无
一通三防调度实验
40 淮沪煤电 1,440.00 无
中心楼
41 淮沪煤电 运输队办公楼 1,910.00 无
42 淮沪煤电 水泥库 735.20 无
维修间及综采设备
43 淮沪煤电 5,616.00 无
周转库
44 淮沪煤电 材料库 6,480.00 无
45 淮沪煤电 热电冷材料库 1,200.00 无
46 淮沪煤电 制冷机房 1,462.00 无
47 淮沪煤电 热电冷联合泵房 3,162.00 无
48 淮沪煤电 水源井泵房（3#） 64.28 无
49 淮沪煤电 水源井泵房（1#） 64.28 无
50 淮沪煤电 热电冷综合控制楼 2,967.40 无
热电低浓瓦斯发电
51 淮沪煤电 2,967.44 无
机房
52 淮沪煤电 采掘楼 2,000.00 无
53 淮沪煤电 主厂房及配电室 4,327.00 无
54 淮沪煤电 养路工区综合楼 1,514.10 无
55 淮沪煤电 行车信号综合楼 908.70 无
化验办公楼及煤样
56 淮沪煤电 2,552.00 无
室
57 淮沪煤电 介质库 407.00 无
58 淮沪煤电 主井西侧绞车房 1,138.00 无
59 淮沪煤电 压滤车间 2,623.00 无
60 淮沪煤电 综合服务楼 10,420.00 无
61 淮沪煤电 生活物业楼 1,118.00 无
井口等候室及保健
62 淮沪煤电 1,020.00 无
站
63 淮沪煤电 注氮车间 271.00 无
110KV 自 动 补 偿
64 淮沪煤电 1,070.00 无
及滤波装置间
65 淮沪煤电 行政办公楼 14,924.00 无
66 淮沪煤电 水源井泵房 260.00 无
67 淮沪煤电 浴池灯房联合建筑 11,016.00 无
生活用水及消防泵
68 淮沪煤电 232.00 无
房
69 淮沪煤电 110KV 变电所 2,170.00 无
70 淮沪煤电 锅炉房 2,542.00 无
71 淮沪煤电 主井东侧绞车房 1,138.00 无
72 淮沪煤电 副井绞车房 1,590.00 无
73 淮沪煤电 主井井口房 171.00 无
74 淮沪煤电 通风机房 1,060.00 无
75 淮沪煤电 空压机房 1,392.00 无
76 淮沪煤电 综机办公室 950.40 无
机电运输综合试验
77 淮沪煤电 2,000.00 无
楼
热电低浓瓦斯发电
78 淮沪煤电 1,483.70 无
机房(二期)
79 淮沪煤电 10KV 配电房 126.00 无
80 淮沪煤电 7 号施工用房 1,713.00 无
81 淮沪煤电 6 号施工用房 1,206.00 无
82 淮沪煤电 机修车间及材料棚 2,545.00 无
83 淮沪煤电 浓缩车间 2,623.00 无
84 淮沪煤电 选煤厂空压机房 48.40 无
85 淮沪煤电 5 号施工用房 1,206.00 无
86 淮沪煤电 4 号施工用房 1,206.00 无
87 淮沪煤电 一通三防楼 1,308.00 无
88 淮沪煤电 2 号施工用房 1,206.00 无
89 淮沪煤电 3 号施工用房 1,206.00 无
90 淮沪煤电 1 号施工用房 1,206.00 无
91 淮沪煤电 救防队综合楼 1,697.00 无
92 淮沪煤电 1#区队办公楼 4,916.00 无
93 淮沪煤电 汽车库 2,070.00 无
94 淮沪煤电 2#区队办公楼 4,916.00 无
南生活区单身宿舍
95 淮沪煤电 4,998.20 无
5 号楼
96 淮沪煤电 南生活区食堂 3,479.50 无
矿南生活区一号宿
97 淮沪煤电 4,998.20 无
舍楼
矿南生活区二号宿
98 淮沪煤电 4,998.20 无
舍楼
99 淮沪煤电 科技公寓 B 楼 4,135.00 无
100 淮沪煤电 科技公寓 A 楼 4,135.00 无
南生活区单身寝室
101 淮沪煤电 4,998.20 无
3 号楼
南生活区单身寝室
102 淮沪煤电 4,998.20 无
4 号楼
103 淮沪煤电 南生活区水泵房 260.00 无
104 淮沪煤电 4#宿舍楼 1,150.00 无
105 淮沪煤电 2#宿舍楼 1,150.00 无
106 淮沪煤电 1#宿舍楼 3,508.00 无
107 淮沪煤电 5#宿舍楼 3,806.60 无
108 淮沪煤电 3#宿舍楼 3,248.50 无
109 淮沪煤电 防火灌浆站 939.00 无
110 淮沪煤电 给水配氨系统间 180.48 无
111 淮沪煤电 消耗材料仓库 362.88 无
112 淮沪煤电 大件仓库 1,310.79 无
113 淮沪煤电 食堂、浴室 2,088.78 无
脱硫循环水泵及氧
114 淮沪煤电 329.71 无
化风机房 1
脱硫循环水泵及氧
115 淮沪煤电 329.71 无
化风机房 2
116 淮沪煤电 脱硫废水处理间 758.95 无
117 淮沪煤电 脱硫电控楼 1,691.73 无
118 淮沪煤电 脱硫石膏脱水楼 1,933.78 无
119 淮沪煤电 水质净化升压泵房 343.18 无
120 淮沪煤电 除尘除灰综合楼 1,638.12 无
121 淮沪煤电 灰场办公室 60.16 无
122 淮沪煤电 综合泵房 557.82 无
123 淮沪煤电 消防水泵房 266.57 无
124 淮沪煤电 废水综合楼 477.35 无
125 淮沪煤电 警卫传达室 25.74 无
126 淮沪煤电 北大门警卫传达室 16.38 无
127 淮沪煤电 汽车库 310.35 无
128 淮沪煤电 材料库楼检修楼 4,501.56 无
129 淮沪煤电 雨水泵房 196.38 无
130 淮沪煤电 补给水泵房 232.73 无
131 淮沪煤电 补给水泵房电气间 232.73 无
132 淮沪煤电 补给水变压器室 75.19 无
133 淮沪煤电 中央循环水泵房 803.04 无
中央循环水泵房电
134 淮沪煤电 148.04 无
气间
135 淮沪煤电 启动锅炉房 721.59 无
136 淮沪煤电 制样间 264.02 无
137 淮沪煤电 热交换站 81.25 无
138 淮沪煤电 供氢站 273.90 无
139 淮沪煤电 空压机室 302.56 无
140 淮沪煤电 继电器楼 1,292.00 无
141 淮沪煤电 循环水加氯间 39.18 无
142 淮沪煤电 化水配电间 133.82 无
143 淮沪煤电 化学水处理室 2,786.77 无
144 淮沪煤电 灰库配电室 142.76 无
145 淮沪煤电 油泵房 398.57 无
146 淮沪煤电 输煤配电间 159.36 无
含煤废水处理加药
147 淮沪煤电 233.28 无
间
148 淮沪煤电 输煤综合楼 1,041.20 无
149 淮沪煤电 宿舍楼 C 1,535.95 无
150 淮沪煤电 推煤机库 439.04 无
151 淮沪煤电 轨道衡室 34.51 无
152 淮沪煤电 清扫房 30.82 无
153 淮沪煤电 泡沫小室 53.12 无
154 淮沪煤电 综合信号楼 789.20 无
155 淮沪煤电 宿舍楼 B 1,535.95 无
156 淮沪煤电 碎煤机室 1,369.05 无
157 淮沪煤电 宿舍楼 A 3,429.84 无
158 淮沪煤电 集中控制楼 9,567.17 无
159 淮沪煤电 综合办公楼 3,179.65 无
160 淮沪煤电 主厂房本体 28,061.99 无
161 淮沪电力 主厂房本体 26,495.87 无
162 淮沪电力 集中控制楼 4,580.70 无
中央循环水泵房及
163 淮沪电力 960.77 无
电气间
全厂配气中心（供
164 淮沪电力 2,505.72 无
气中心）
运行及检修宿舍楼
165 淮沪电力 1,880.99 无
D
运行及检修宿舍楼
166 淮沪电力 3,281.32 无
E
167 淮沪电力 脱硫控制楼 2,504.45 无
168 淮沪电力 #3 氧化风机房 94.71 无
169 淮沪电力 #4 氧化风机房 94.71 无
170 淮沪电力 #3CEMS 房 23.34 无
171 淮沪电力 #4CEMS 房 23.34 无
石灰加药间及电控
172 淮沪电力 772.68 无
间
173 淮沪电力 石灰贮存间 172.02 无
回用水泵房及加药
174 淮沪电力 176.80 无
间
175 淮沪电力 输煤尾部小室 157.44 无
176 发电公司 材料库及检修车间 5,670.74 无
177 发电公司 检修车间辅助楼 657.10 无
178 发电公司 综合水泵房 516.80 无
179 发电公司 净水站加药间 185.82 无
180 发电公司 工业废水处理楼 488.96 无
181 发电公司 雨水泵房 207.58 无
182 发电公司 供氢站 265.78 无
183 发电公司 化水综合楼 1,969.80 无
184 发电公司 继电器楼 1,717.78 无
185 发电公司 中央循环水泵房 509.18 无
186 发电公司 消防水泵房 226.57 无
187 发电公司 集控室 3,480.04 无
输煤综合楼（集控
188 发电公司 1,092.76 无
楼）
189 发电公司 启动锅炉房 320.52 无
190 发电公司 T1 转运站 1,300.50 无
T2 转运站及含煤
191 发电公司 1,300.50 无
废水处理室
192 发电公司 细碎机室 1,433.19 无
193 发电公司 取样、除铁小室 450.00 无
一、二次变频器小
194 发电公司 298.15 无
室
一、二次变频器小
195 发电公司 298.15 无
室
原水加药间及下料
196 发电公司 282.58 无
区
197 发电公司 精处理再生室 148.32 无
空压机房及除灰控
198 发电公司 2,639.25 无
制楼
199 发电公司 燃油泵房 300.14 无
200 发电公司 泡沫小室 56.04 无
201 发电公司 危险品仓库 198.25 无
202 发电公司 #1 警卫传达室 73.42 无
203 发电公司 #2 警卫传达室 23.12 无
204 发电公司 灰库配电间 85.84 无
205 发电公司 汽车衡控制室 19.20 无
206 发电公司 煤泥综合泵房 1,612.99 无
207 发电公司 T3 转运站 870.84 无
208 发电公司 宿舍楼 3,368.49 无
209 发电公司 食堂浴室楼 2,843.65 无
210 发电公司 办公楼 4,806.60 无
211 发电公司 1#CEMS 小室 25.83 无
212 发电公司 2#CEMS 小室 25.83 无
213 发电公司 补给水泵房 1,035.98 无
214 发电公司 酸碱间 219.76 无
215 发电公司 主厂房 25,349.42 无
循环水加药间及电
216 发电公司 331.20 无
气间
217 发电公司 机组排水槽 137.06 无
218 发电公司 #0 转运站 265.06 无
1#GIS 配电装置及
219 发电公司 97.17 无
网络继电器室
2#GIS 配电装置及
220 发电公司 117.86 无
网络继电器室
221 发电公司 1#转运站 222.72 无
222 发电公司 #1CEMS 小室 17.22 无
223 发电公司 #2CEMS 小室 21.75 无
除灰控制楼及空压
224 发电公司 1,072.91 无
机室
粗 碎 煤 机 室 及 #2
225 发电公司 781.30 无
转运站
输煤细碎楼及冲洗
226 发电公司 1,240.02 无
水泵房
化学水处理室 (含
227 发电公司 预处理系统和锅炉 1,944.36 无
补给水处理系统)
228 发电公司 灰场管理站 120.25 无
229 发电公司 检修棚 258.30 无
230 发电公司 煤泥泵房 1,205.39 无
231 发电公司 煤泥棚 1,432.57 无
232 发电公司 煤泥栈桥下检修间 57.94 无
233 发电公司 配电间 48.65 无
启动锅炉房及控制
234 发电公司 76.20 无
室
235 发电公司 汽车衡建筑 72.60 无
236 发电公司 燃油泵房及基础 211.20 无
237 发电公司 生产办公楼 4,120.55 无
238 发电公司 灰场管理站车库 283.77 无
239 发电公司 输煤控制楼 521.98 无
240 发电公司 危废品库房 240.00 无
241 发电公司 危险品库房 115.54 无
242 发电公司 污泥泵房 71.88 无
243 发电公司 污泥脱水机房 102.86 无
244 发电公司 循环水泵房 806.40 无
245 发电公司 雨淋阀室 31.50 无
246 发电公司 渣车库 1,445.87 无
247 发电公司 主厂房本体 13,430.07 无
248 发电公司 综合泵房及加药间 498.56 无
综合楼(食堂、浴
249 发电公司 室、招待所、培训 4,690.21 无
等）
250 发电公司 综合维修楼材料库 3,614.88 无
标的资产房屋总面积为 418,877.52 平方米，已办理房屋权属证书的房屋面积
为 1,736.19 平方米，前述办理房屋权属证书的房屋面积合计为 417,141.33 平方米，
未办理房屋权属证书的房屋面积占标的资产房屋总面积的比例为 99.59%；
标的资产预估值为 633,698.64 万元，前述未办理房屋权属证书的房屋预估值
为 124,586.03 万元，未办理房屋权属证书的房屋预估值占总标的资产预估值的比
例为 19.66%。
根据淮南矿业及标的公司反馈，预案披露时部分房屋未办理权属证书的原因
主要在于部分土地使用权证尚在办理之中，房屋权属证书须在土地使用权证办毕
后进行办理，淮南矿业及标的公司反馈前述房屋使用权证办理不存在实质障碍，
预计可于董事会对正式交易方案审议前基本办理完毕。
财务顾问意见：补充披露信息如上所述。根据淮南矿业及标的公司反馈，目
前土地权属证书和房屋权属证书办理事项推进顺利，房屋使用权证办理不存在实
质障碍，预计于董事会对正式交易方案审议前基本办理完毕。
6、预案显示，发电公司以现金向淮南矿业购买顾桥电厂、潘三电厂全部经
营性资产和配套债务，部分配套债务的转移需要获得相关债权人认可。请公司
补充披露：（1）预计取得债权人同意时间；（2）如未能及时取得，对本次交易
的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司与发电公司资产收购协议》以及相关
文件，截至 2015 年 6 月 30 日，上述配套债务的总体金额约 13.71 亿元，具体明
细如下：
合同编号 债权人 借款日 还款日 贷款金额（元）
3440102015M100000800 交通银行 2015 年 6 月 15 日 2022 年 9 月 20 日 350,000,000
3440102015M100000700 交通银行 2015 年 6 月 15 日 2022 年 9 月 20 日 350,000,000
安徽钰诚融资
AHYC-20140120101 2014 年 1 月 28 日 2019 年 1 月 27 日 300,000,000
租赁有限公司
招银金融租赁
CD44HZ1402275226 2014 年 3 月 21 日 2016 年 12 月 21 日 154,251,654
有限公司
- 财务公司 2013 年 9 月 10 日 2023 年 9 月 8 日 150,000,000
HNKY-CW-JT(201439) 财务公司 2014 年 11 月 10 日 2015 年 11 月 9 日 67,226,017
合计 1,371,477,671
（1）预计取得债权人同意时间
经淮南矿业及发电公司反馈，安徽钰诚融资租赁有限公司 3.00 亿元借款、
财务公司 1.50 亿元借款及 0.67 亿元借款已基本获得债权人同意，预计将于 9 月
底前完成债务转移，包括期限、利率在内的主要贷款要素不会发生变化。剩余交
通银行 7.00 亿元借款、招银金融租赁有限公司 1.54 亿元借款拟通过财务公司向
发电公司发放贷款以用来偿还配套债务的方式进行替换，预计也将于 9 月底前完
成，新发放贷款的金额和期限将与原有配套债务相同，利率水平将不高于原有配
套债务利率水平，其他商业条款也将根据市场化原则制定。
（2）若未能及时完成对本次交易的影响
如上述债务转移以及债务置换未能如期完成，则影响本次重组董事会对正式
交易方案审议时间和本次交易的推进。淮南矿业及发电公司反馈目前配套债务转
移和债务置换事项推进顺利，且主要通过交易对方控股的财务公司完成，预计如
期完成不存在实质性障碍。
财务顾问意见：根据淮南矿业及发电公司反馈，目前配套债务转移和债务置
换事项推进顺利，且主要通过交易对方控股的财务公司完成，预计如期完成不存
在实质性障碍。财务公司拟向发电公司发放贷款的金额和期限将与原有配套债务
相同，利率水平将不高于原有配套债务利率水平，其他商业条款也将根据市场化
原则制定，预计不会损害发电公司的利益，也不会损害重组完成后上市公司的利
益。
7、本次交易标的资产之一淮沪煤电于 2014 年 5 月 31 日的评估增值率为
4.40%，本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估增值率为 10.56%。就两
者评估差异的原因，预案披露为“两次评估采用的固定资产经济耐用年限均长
于企业会计折旧年限”，并未充分解释两次评估增值变化原因。请公司补充说
明两次评估增值率在短期内产生差异的原因，并请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（1）淮沪煤电以 2014 年 5 月 31 日为基准日的评估情况
原淮沪煤电系由淮南矿业与上海电力出资设立，双方各占 50%。2014 年 5
月 23 日因业务发展需要，分立为淮沪煤电与淮沪电力两家公司。公司股东淮南
矿业与上海电力分别以 2014 年 5 月 31 日为基准日对分立后的公司增资，增资后
两家公司由均股变更为淮南矿业控股淮沪煤电 50.43%，而上海电力控股淮沪电
力 51%。
基于上述经济行为，北京中同华资产评估有限公司对淮沪煤电拟增资扩股行
为所涉及的淮沪煤电的股东全部权益价值在评估基准日 2014 年 5 月 31 日的市场
价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第 298 号资产评估报告书，该
报告采用资产基础法评估结果，评估结论如下表：
单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 89,417.96 89,277.09 -140.87 -0.16
非流动资产 2 770,537.63 781,609.14 11,071.51 1.44
其中：固定资产 3 620,710.83 620,744.18 33.35 0.01
在建工程 4 5,105.77 5,152.80 47.03 0.92
无形资产 5 117,706.20 128,697.33 10,991.13 9.34
其他非流动资产 6 27,014.83 27,014.83 0.00 0.00
资产总计 7 859,955.59 870,886.23 10,930.64 1.27
流动负债 8 343,018.32 343,018.32 0.00 0.00
非流动负债 9 268,400.00 268,400.00 0.00 0.00
负债总计 10 611,418.32 611,418.32 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 11 248,537.27 259,467.91 10,930.64 4.40
（2）本次淮沪煤电评估情况
公司对淮南矿业拟转让其持有的淮沪煤电 50.43%股权之事宜而涉及的淮沪
煤电股东全部权益于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了预评估，并
采用资产基础法评估结论。本次预评估结论如下表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 72,023.63 72,657.41 633.78 0.88
2 非流动资产 743,673.87 772,827.32 29,153.45 3.92
4 其中：固定资产 579,269.78 598,050.16 18,780.38 3.24
5 在建工程 19,618.99 19,618.99
6 无形资产 116,229.60 133,887.33 17,657.73 15.19
7 递延所得税资产 1,059.81 1,059.81
8 其他非流动资产 27,495.69 20,211.03 -7,284.66 -26.49
9 资产总计 815,697.50 845,484.73 29,787.23 3.65
10 流动负债 325,415.57 325,415.57
11 非流动负债 208,150.00 208,150.00
12 负债合计 533,565.57 533,565.57
13 净资产（所有者权益） 282,131.93 311,919.16 29,787.23 10.56
（3）两次评估增值变化原因
从前后两次评估结果情况看，淮沪煤电于评估基准日 2014 年 5 月 31 日的评
估增值率为 4.40%，本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估增值率为
10.56%。两次评估增值率差异 6.16%。具体差异情况如下：
单位：人民币万元
前次评估 本次评估增值
项目 增值 增值差异
增值 增值 增值率%
率%
1 流动资产 -140.87 -0.16 633.78 0.88 774.65
2 非流动资产 11,071.51 1.44 29,153.45 3.92 18,081.94
4 其中：固定资产 33.35 0.01 18,780.38 3.24 18,747.03
5 在建工程 47.03 0.92 0.00 -47.03
6 无形资产 10,991.13 9.34 17,657.73 15.19 6,666.60
7 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00
8 其他非流动资产 0.00 -7,284.66 -26.49 -7,284.66
9 资产总计 10,930.64 1.27 29,787.23 3.65 18,856.59
10 流动负债 0.00 0.00 0.00
11 非流动负债 0.00 0.00 0.00
12 负债合计 0.00 0.00 0.00
13 净资产（所有者权益） 10,930.64 4.40 29,787.23 10.56 18,856.59
从上表可以看出，两次评估总体差异额为 18,856.59 万元，差异率为 172.51%，
其中流动资产评估差异 774.65 万元，固定资产评估差异 18,780.38 万元，在建工
程评估差异-47.03 万元，无形资产评估差异 6,666.60 万元，其他非流动资产评估
差异-7,284.66 万元。主要差异原因分析如下：
1）前次评估中因部分原材料评估减值导致流动资产评估减值，而本次评估
中因时点不同，流动资产科目内容均已发生变化，而且本次预评估中对评估基准
日库存商品考虑了部分利润，导致流动资产评估增值，两次评估结果对比，流动
资产评估增值率差异是合理的。
2）非流动资产评估——无形资产、其他非流动资产：
无形资产评估差异 6,666.60 万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66 万元。
差异金额较大的原因系预付的土地出让金及相关税费金额在其他非流动资产科
目反映，未纳入无形资产科目核算。本次预评估时由于无形资产——土地使用权
预估值中已包含预付的土地出让金及相关税费的价值，故将其他非流动资产科目
中对应的金额评估为零。将上述两科目差异金额合并后，合计差异为-618.06 万
元，差异金额较小，差异原因系无形资产——矿业权评估减值，减值的主要原因
是前次评估基准日后煤炭销售价格下降。
对前后两次报告中无形资产及其他非流动资产综合分析，其评估增值差异较
小。
3）非流动资产评估——固定资产：
前后两次固定资产评估增值差异 18,747.03 万元，具体如下：
单位：人民币万元
基准日 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 评估增值额
2014 年 5 月 31 日 914,069.55 620,710.83 825,222.83 620,744.18 33.35
2015 年 6 月 30 日 920,810.38 579,269.78 841,410.08 598,050.16 18,780.38
差异 6,740.83 -41,441.05 16,187.26 -22,694.02 18,747.03
差异原因主要：
a）前后两次评估基准日期间，新增固定资产 9,660.68 万元，其中由安全生
产费购建的固定资产合计 3,983.92 万元，购建当期已全额计提折旧，本次评估按
实际使用状况结合其经济耐用年限评估，导致较前次评估增值额高；
b）前后两次评估基准日期间，共投入固定资产修理费支出 9,065.11 万元，
本次评估考虑了该部分支出对固定资产成新率的影响，从而影响评估增值额；
c）由于企业固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限，正常情况下，
固定资产实际损耗低于账面所提折旧。前后两次评估基准日相距 13 个月，根据
企业固定资产折旧政策，账面综合成新率综合下降 5%，而按其经济使用年限测
算前后两次综合评估成新率综合下降 4.1%，按前后两次评估基准日账面原值及
评估原值平均数计算，该因素对评估评估值的影响值为 11,315.18 万元；
d）对于固定资产经济耐用年限的选取，评估人员根据不同资产、不同类别
并结合现场勘察情况分别选定，尽管两次评估时参照执行的相关标准相同，但由
于存在评估师的现场勘察判断等主观因素，所以两次评估中对固定资产经济耐用
年限的判断会存在差异，对评估增值幅度存在一定的影响。
评估增值率系评估增减值与账面价值的比率，而两次评估基准日相距 13 个
月，账面净资产差异 33,594.66 万元，账面价值变化较大，因此不宜简单对比其
增值率。
评估师意见：通过上述对各项主要资产增值原因及差异的对比分析，我们认
为两次评估增值率存在一定程度差异是合理的。
财务顾问意见：通过上述对各项主要资产增值原因及差异的对比分析，结合
评估师意见，两次评估增值率存在一定程度差异是合理的。
8、本次交易对三项标的资产均以收益法和资产基础法作为预估方法，请补
充列明收益法预估的结果。
答复：
收益法预估结果如下表：
单位：人民币万元
项目 账面净资产 收益法预估值 增减值 增值率
淮沪煤电 282,131.93 291,972.23 9,840.30 3.49%
淮沪电力 143,145.38 238,220.07 95,074.69 66.42%
发电公司 127,344.54 183,410.40 56,065.86 44.03%
合计 552,621.85 713,602.70 160,980.85 29.13%
由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估
的结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资
产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能
力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。故收益法与
资产基础法评估结果会存在一定的差异。
9、预案显示，标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担，请补充
披露上述安排的合理性，以及是否影响标的资产的作价的公允性。请财务顾问
发表意见。
答复：
“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”是由上市公司和交易
对方淮南矿业根据市场化原则确定的商业条款，上市公司既可以获得过渡期间收
益又需要承担潜在风险。考虑到标的公司主要从事发电业务，在不发生重大突发
变化的情况下经营业绩相对稳定，公司预计标的公司在过渡期间能够获得收益
（2015 年 7 月、8 月，标的公司未经审计净利润为 9,467.67 万元和 14,918.60 万
元）。因此，该“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条款的安
排是较为合理的。
本次重组标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并
经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准，标的资产预评估结果与本次交
易初步定价不存在实质性差异。本次重组以 2015 年 6 月 30 日为基准日，分别采
用资产基础法和收益法对标的资产进行了预评估，全部采用资产基础法评估结论
作为最终预评估结论。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资
产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，在过渡期间的损益不会影响到基准
日时点资产基础法的评估结论，从而不会影响交易定价。因此，该“标的公司在
过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条款不会影响标的资产的作价的公允
性。
财务顾问意见：该“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条
款的安排是较为合理的，不会影响标的资产的作价的公允性。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 16 日
