皖江物流：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2015-09-16
上市地：上海证券交易所 证券代码：600575 证券简称：皖江物流
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
相关方 名称 通讯地址
交易对方 淮南矿业 安徽省淮南市洞山中路 1 号
独立财务顾问
二〇一五年九月
目 录
目 录 .............................................................................................................. 2
声 明 .............................................................................................................. 3
修订说明 .......................................................................................................... 4
重大事项提示 ................................................................................................... 6
重大风险提示 ................................................................................................. 19
一、淮矿物流重整事宜的风险 ................................................................. 19
二、投资者提起诉讼索赔风险 ................................................................. 20
三、财务数据未经审计评估的风险 .......................................................... 20
四、业务整合与管理风险 ........................................................................ 20
五、内部控制风险 ................................................................................... 21
六、盈利能力风险 ................................................................................... 21
七、尚未取得土地、房产等权属文件的风险 ............................................ 21
八、配套债务、业务资质转移风险 .......................................................... 21
九、短期无法分红风险 ............................................................................ 22
十、政策风险 .......................................................................................... 22
十一、能源价格波动的风险 ..................................................................... 22
十二、经济周期波动的风险 ..................................................................... 22
十三、配套融资风险 ............................................................................... 23
十四、关于本次重组的审批风险.............................................................. 23
十五、股价波动的风险 ............................................................................ 23
释 义 ............................................................................................................ 24
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声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并
不包括本预案全文的各部分内容。本次重大资产重组预案全文同时刊载上海证
券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地点为：安徽皖江物流（集
团）股份有限公司。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方淮南矿业已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。
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修订说明
根据上海证券交易所《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函
【2015】1657 号）的要求，公司对本预案进行了补充和修订。现对预案（修订
稿）主要补充和修订情况说明如下：
一、预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要
承诺”补充披露了修订后的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公
司同业竞争的承诺函》。
二、预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、投资者提起诉讼索赔风险”
和“第八章 风险因素”之“二、投资者提起诉讼索赔风险”补充披露了淮矿物
流重大信用风险事项民事赔偿风险的承担主体，对上市公司的影响。
三、预案（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（四）过渡期间损益归属”和“第五章 非现金支付方式情况”之“三、过
渡期间损益归属”补充披露了过渡期间损益安排的合理性，以及是否影响标的资
产的作价的公允性。
四、预案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”之“一、基本信息”修改
披露了上市公司法定代表人信息。
五、预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“四、发电公司基本情
况”之“（一）历史沿革”补充披露了发电公司配套债务转移情况，包括预计取
得债权人同意的时间及对本次交易的影响。
六、预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资
产权属”之“（一）土地使用权”补充披露了未办理土地权属证书的原因，预计
办毕时间，前述土地使用权的预估值占整个交易价格的比例。
七、预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资
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产权属”之“（三）房屋建筑物”补充披露了标的资产房屋建筑物明细，其中未
办理房屋权属证书的房屋面积占比、预估值占比。
八、预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年资产评
估情况”之“1、淮沪煤电资产评估情况”之“（3）评估结果差异分析”补充披
露了最近两次淮沪煤电评估结果增值率产生差异的原因。
九、预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“九、标的资产预估作
价及定价公允性”之“（一）预估值总体情况”补充披露了收益法的预估结果。
十、预案（修订稿）“第七章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同
业竞争的影响”之“（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺”补充披露了保
证上市公司独立性和避免同业竞争的有效措施以及修订后的《淮南矿业（集团）
有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
十一、预案（修订稿）“第七章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对
关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”补充及修改披露
了本次交易前关联交易的必要性及定价公允性。
十二、预案（修订稿）“第九章 其他重要事项”之“七、淮矿物流重整事宜
相关情况”补充披露了淮矿物流重整事宜的进展情况、根据重整计划淮矿物流需
要清偿的债务金额、淮南矿业的偿债能力以及上市公司是否存在需要清偿上述债
务的风险。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次交易的主要内容
本公司拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤
电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权，其中，交易价款的
75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的 25%由皖江物
流以现金方式支付。同时，本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，在扣除相关发行费用后用以支付现金
对价。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易的简要情况
本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核
准。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会
第十九次会议决议公告日，即 2015 年 8 月 31 日，发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价，即 3.98 元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东
大会批准。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
根据本次交易的标的资产预估值（403,925.79 万元）测算，本次向淮南矿业
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发行的股票数量预计约为 761,166,689 股，具体发行数量将以本次交易标的资产
最终交易价格为依据进行调整。
（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届
董事会第十九次会议决议公告日即 2015 年 8 月 31 日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.58 元/股，最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 100,981.45 万元（不超过本次
交易总金额的 25%），发行股份数预计不超过 282,071,082 股。具体发行数量将
根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调
整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定
进行相应调整。
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的
支付。
（三）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的锁定安排
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，
自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，若本次交易完成后 6 个月内皖江
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物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿
业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10 名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行
上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、本次交易的标的资产预估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机
构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司未经审计的账面净资产为 552,621.85 万元，
预估值约为 633,718.66 万元，预估增值率约为 14.67%，按股权比例折算后，标
的资产预估值为 403,925.79 万元。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。
四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方淮南矿业为本公司控股股东，为本
公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本
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次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高
为判断标准之一。根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 403,925.79
万元，高于标的资产账面净资产，占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告
期末资产净额（35.43 亿元）的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。
鉴于上述，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，
需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行普通股购买资产，需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司的控股股东及实际控制
人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易对于上市公司影响的简要介绍
本次交易前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公
司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第
一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，
是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。
2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权
债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014
年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投
资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平
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稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以提升上市公
司资产规模与盈利能力。
在本次重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流
贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比
达 90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，目前，皖
江物流从事的业务主要为铁路运输和港口业务。本次重组完成后，上市公司将主
要从事电力生产、铁路运输和港口装卸仓储等业务，主营业务由单一的“物流业
务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠
道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和
后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化
上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的
业务发展。2014年和2015上半年，标的资产实现净利润6.63亿元和3.00亿元，标
的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。
在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为能源业务
进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
五、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易预案已获得主管国资部门的原则性同意；
2、本次交易预案已经淮南矿业二届九十二次董事会会议审议通过；
3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
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1、主管国资部门完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下表所示：
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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将及时向皖江物流提供本次重组项目相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的
关于提供信息、资料的真实
1 淮南矿业 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记
性、准确性和完整性之承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖江物流或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
关于本次重大资产重组信息 1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，且所提供的文件和材料均是真实、准确、完整的，所提
2 皖江物流 披露与申请文件真实性、准确 供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
性和完整性之承诺函 2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权（以下统称“标的资产”）均系本公司
真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有发
电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权的情形。发电公司、淮沪煤电和淮沪电力均为合法设立
关于对标的资产无权利瑕疵 及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
3 淮南矿业
的承诺函 2、本公司对标的资产合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；标的资产没有设置
抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转
移不存在法律障碍。
本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁
定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
4 淮南矿业 关于股份限售之承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的
限售期承诺函。
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鉴于淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）拟将其持有的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤
关于放弃淮沪煤电和淮沪电 电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权转让给安徽皖江物流（集团）股份有限公司
5 上海电力
力股权优先购买权的声明 （以下简称“皖江物流”）。本公司作为淮沪煤电和淮沪电力的现有股东，依法持有淮沪煤电49.57%的股权和淮沪电
力51%的股权，在此声明同意淮南矿业与皖江物流之间的上述股权转让行为，并放弃行使对上述股权的优先购买权。
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本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确
结论意见等情况。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或者除本
承诺函附件一所列事项之外的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
关于是否存在行政、刑事处罚 立案调查、尚未有明确结论意见等情况，不存在刑事处罚或者除本承诺函附件二所列事项之外的行政处罚（与证券
6 淮南矿业 市场明显无关的除外），不存在经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
及重大诉讼、仲裁之承诺函
附件二：截至本承诺函出具日，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员近五年涉及行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）具体如下：
2015年7月23日，中国证监会以“[2015]21号”《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》对淮南矿业董事长孔祥喜、
副总经理杨林进行了行政处罚。根据该文件，因淮南矿业下属上市公司安徽皖江物流（集团）股份有限责任公司（以
下简称“皖江物流”）涉嫌信息披露违法违规，对责任人暨皖江物流的董事、监事、高级管理人员给予行政处罚，其
中包括对淮南矿业董事长孔祥喜给予警告，并处10万元罚款；对淮南矿业副总经理杨林给予警告，并处3万元罚款。
1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协
助上市公司做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责
任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。
由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括
关于避免与上市公司同业竞 上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其
7 淮南矿业
争的承诺函 他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业
准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其
自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市
公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产
交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司
监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。
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3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增
同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人
签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可
向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关
联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生关
联交易。
关于减少并规范关联交易之 2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的
8 淮南矿业 关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
承诺函
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定
履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害
公司及非关联股东的利益。
在皖江物流本次重大资产重组完成后，本公司不会因增加所持有皖江物流股份比例而损害皖江物流的独立性，在资
关于保证上市公司独立性的
9 淮南矿业 产、人员、财务、机构和业务上与皖江物流保持“三分开、五独立“的原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
承诺函
性的相关规定，不违规利用上市提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
全体董事、监事、高级管理人
承诺人承诺本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
10 皖江物流 员关于关于所提供信息真实
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
性、准确性和完整性之承诺函
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七、上市公司股票的停复牌安排
2014 年 9 月 9 日，本公司向上交所申请紧急停牌，并于 2014 年 9 月 10 日
《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于重大事项继续停牌的公告》，公告全
资子公司淮矿物流存在重大坏账风险，预计将出现重大亏损，因仍需对有关事项
进行进一步查证，上市公司股票于 2014 年 9 月 10 日起继续停牌。2014 年 9 月
17 日、9 月 24 日，本公司先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关
于重大事项继续停牌的公告》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于全资子
公司淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项进展情况及股票继续停牌的
公告》。
2014 年 10 月 8 日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大
资产重组停牌公告》，公告本公司拟进行重大资产重组事项，鉴于相关事项存在
重大不确定性，为保证公平信息披露，上市公司股票于 2014 年 10 月 8 日起继续
停牌，并于 2014 年 10 月 14 日发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重
大资产重组进展情况及继续停牌公告》，并于 2014 年 10 月 21 日、10 月 28 日、
11 月 4 日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展
情况公告》。
2014 年 11 月 7 日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，公告本公司正在与淮南矿业积极推进本次资产重组有
关工作，积极推进相关中介机构尽职调查、审计、评估以及方案论证等重组事项
相关工作。鉴于本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟
通协调并进一步细化、修改和完善重组方案，为避免公司股价异常波动，维护投
资者利益，经申请，公司股票自 2014 年 11 月 7 日起继续停牌。上市公司于 2014
年 11 月 11 日、11 月 18 日、11 月 25 日、12 月 2 日先后发布了《安徽皖江物流
（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。
2014 年 12 月 6 日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，公告本次交易的交易对方确定为上市公司控股股东淮
南矿业，标的资产初步确定为淮南矿业下属煤炭、电力板块部分资产，鉴于相关
方案正在与政府主管部门进行汇报、沟通，但尚未最终确定，为避免公司股价异
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常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自 2014 年 12 月 8 日起继续停牌，
预计将于 2015 年 1 月 8 日起复牌。上市公司于 2014 年 12 月 9 日、12 年 16 日、
12 月 23 日、12 月 30 日以及 2015 年 1 月 6 日先后发布了《安徽皖江物流（集团）
股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。
2015 年 1 月 8 日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，公告鉴于本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复
杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未
最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准
后，公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确
定性。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自 2015
年 1 月 8 日起继续停牌不超过 2 个月。上市公司于 2015 年 1 月 13 日、1 月 20
日、1 月 27 日、2 月 3 日、2 月 10 日、2 月 17 日、3 月 3 日先后发布了《安徽
皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。
2015 年 3 月 7 日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，公告鉴于本次重大资产重组预案尚未最后形成，经申
请，公司股票自 2015 年 3 月 9 日起继续停牌。上市公司于 2015 年 3 月 10 日、
3 月 17 日、3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 8 日、4 月 15 日、4 月 22 日、4 月 29
日、5 月 7 号、5 月 14 号、5 月 21 号、5 月 28 号、6 月 4 号、6 月 11 号、6 月
18 号、6 月 25 号、7 月 2 号、7 月 9 号、7 月 16 号、7 月 23 日、7 月 30 日、8
月 6 日、8 月 13 日、8 月 20 日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公
司重大资产重组进展情况公告》。另外，本公司于 2015 年 3 月 9 日、4 月 17 日、
5 月 25 日、6 月 25 日、7 月 28 日就本次重大资产重组分别召开投资者说明会。
2015 年 8 月 28 日，本公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过本次交
易预案及相关议案。本公司股票将于本公司披露本次交易预案并经上交所事后审
核通过后恢复交易。
八、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重
大资产重组被终止的情形
本次交易的标的资产不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产
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重组被终止的情形。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已于 2015 年 8 月 28 日经本公司第五届董事会第
十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经
具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审
慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在本次交易正式方案中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、淮矿物流重整事宜的风险
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形
和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖
江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，本公司已依法向法院申请淮矿物
流重整，在法院主导下开展重整有关工作，安徽省淮南市中级人民法院于 2014
年 10 月 28 日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
2015 年 7 月 28 日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划
草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》将向安徽省淮南市中级人民法院
和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述，管理人聘请的中介机
构，对淮矿物流（含其合并纳入重整的 4 家子公司，下同）截至 2014 年 10 月
28 日的资产及债务情况进行了审计、评估：淮矿物流经审计的资产净值为 77.31
亿元，评估净值为 38.16 亿元；管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计
149.00 亿元。淮矿物流已经严重资不抵债，而且根据管理人《模拟破产清算清偿
能力预测分析报告》，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比
例为 17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力，
淮矿物流提出了债权调整和清偿方案（即普通债权人所持普通债权 30 万元及以
下部分全额现金清偿；30 万元以上部分的 40%留债，并进行现金分期清偿；30
万元以上部分的 60%全部豁免，不再清偿）、出资人权益调整方案、经营方案以
及重整计划的执行和监督等，力求获得债权人会议通过。
为确保淮矿物流本次重整工作的顺利进行，根据本次《重整计划草案》安排
的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南
矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债
权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015 年 8 月 21
日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控
股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资
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人权益的议案》。若本次重整计划失败，则淮矿物流预计将进入破产清算程序，
鉴于公司已于 2014 年将淮矿物流相关资产全部计提坏账且拟将淮矿物流股权转
让给淮南矿业，因此重整计划失败预计不会对公司构成财务或经营上的重大影
响，亦不会对本次重组构成重大影响。
公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定
性，请投资者注意风险。
二、投资者提起诉讼索赔风险
2015 年 7 月 30 日，中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》，对皖
江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。证券市场投资人有可能向
人民法院提起民事诉讼并要求赔偿。皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高
级管理人员作为责任主体，存在被投资人向人民法院提起民事诉讼并要求承担赔
偿责任的风险。上述诉讼和赔偿未来可能对上市公司造成影响，请投资者注意风
险。
三、财务数据未经审计评估的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业
务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与
目前披露数据不一致的风险。
在与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，皖江物流将另行召开
董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重
组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、业务整合与管理风险
本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标
的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良
好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的
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扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。
此外，本公司于 2015 年 8 月 21 日召开临时股东大会以及董事会更换了大部
分董事以及高管人员，新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就本公司
的运营管理进行交接，存在短期磨合的管理风险。
五、内部控制风险
2015 年 4 月 30 日，基于淮矿物流重大风险事项中暴露的公司内部控制问题，
天健会计师事务所出具《内部控制审计报告》（天健审[2015]5-44 号），针对皖江
物流 2014 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性发表如下意见：“我们认为，
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，皖江物流公司于 2014 年 12
月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持有效的
财务报告内部控制”。
公司已针对上述内部控制中存在的重大缺陷进行整改，董事会正在以 2015
年 6 月 30 日为基准日对公司内部控制有效性进行评价，天健会计事务所正在以
2015 年 6 月 30 日为基准日针对皖江物流财务报告内部控制情况进行审计。上述
内部控制评价和审计工作尚未完成，请投资者注意相关风险。
六、盈利能力风险
本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家
电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，若未来上述因素
发生相关波动，标的资产的经营业绩存在一定不确定性。
七、尚未取得土地、房产等权属文件的风险
本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋
建筑物尚未办理权属证书，具体可见本报告书“第四章 交易标的基本情况”部分。
敬请投资者关注标的资产部分土地、房产尚未取得权属文件的风险。
八、配套债务、业务资质转移风险
2015 年 6 月 23 日，经淮南矿业二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现
金 12.8 亿元出资设立发电公司。发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南
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矿业集团顾桥电厂、淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。2015
年 6 月 24 日，淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
部分配套债务从淮南矿业向发电公司的转移需要获得相关债权人认可，交易
对方正在协调和推进。另外，上述电厂的电力业务许可证也需要从淮南矿业转移
至发电公司，交易对方已向有关机构申请并正在履行相关程序。公司将积极督促
交易对方进行配套债务和业务资质的转移，请投资者注意相关风险。
九、短期无法分红风险
本次交易前，由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥
补亏损。本次交易后，预计皖江物流盈利水平将明显提升，但短期内预计难以抵
消未弥补亏损金额，导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。
十、政策风险
电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的
资产的输电范围、电价等发生不利变化，可能影响标的资产的经营业绩，从而影
响上市公司的持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
十一、能源价格波动的风险
标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电
力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响，但如
煤炭价格发生显著波动，仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力，
提请投资者注意相关风险。
十二、经济周期波动的风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观
经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营
业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增
长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏
观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观
经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
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十三、配套融资风险
本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付
的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利
实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公
司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。
十四、关于本次重组的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括：上市公司董事会审议通过本
次交易正式方案；安徽省国资委对本次评估报告的备案；安徽省国资委对本次交
易方案的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交
易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取
得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
十五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
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释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现
本预案、预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现
预案（修订稿） 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
皖江物流、上市公司、本公
指 安徽皖江物流（集团）股份有限公司
司、公司
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标 淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电
指
的资产 公司 100%股权
标的公司 指 淮沪煤电、淮沪电力和发电公司
交易对方、淮南矿业 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
淮矿物流 指 淮矿现代物流有限责任公司
原名为芜湖港口有限责任公司，2015 年 7 月更名为芜
港口公司 指
湖飞尚港口有限公司
铁运公司 指 淮矿铁路运输有限责任公司
芜湖港储运股份有限公司淮南铁路运输分公司、安徽皖
铁运分公司 指
江物流（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司
淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司
财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
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上海电力 指 上海电力股份有限公司
浙能电力 指 浙江浙能电力股份有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
淮矿电力 指 淮南矿业集团电力有限责任公司
电燃公司 指 淮矿电力燃料有限责任公司
首次董事会 指 皖江物流第五届董事会第十九次会议
定价基准日 指 皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日
皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有
本次交易、本次发行、本次
指 的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发
重大资产重组
电公司 100%的股权并募集配套资金
皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有
本次收购 指 的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发
电公司 100%的股权
本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决
本次收购的发行价格 指 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 3.98 元
/股。
本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价
本次非公开发行募集配套
指 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（3.98 元/股）
资金的发行底价
的 90%，即 3.58 元/股。
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
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天健会计师 指 天健会计师事务所
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
安徽地源 指 安徽地源不动产咨询评估有限公司
《公司章程》 指 《安徽皖江物流（集团）股份有限公司公司章程》
《重整计划草案》 指 《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
千瓦 指 功率计量单位，1 千瓦=1000 瓦
千瓦时 指 计量用电的单位，1 千瓦时=1 千瓦*1 小时
元 指 人民币元
人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或上交所
A股 指
上市并以人民币认购和进行交易的股票
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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（本页无正文，为《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
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