证券代码：600575            证券简称：皖江物流      公告编号：临 2015-141
债券代码：122235            债券简称：12 芜湖港




           安徽皖江物流（集团）股份有限公司
          关于与淮南矿业（集团）有限责任公司
      签署附生效条件的关联交易框架协议的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
    是否需要提交股东大会审议：是。
    交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他
股东的利益的情形。


    一、 关联交易概述
    公司拟向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）
发行股份及支付现金购买其持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权、淮沪电力有
限公司 49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司 100%股权（以下简称“本次重
组”）。本次重组完成后，淮南矿业仍为公司的控股股东。随着本次重组完成，
淮南矿业持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权、淮沪电力有限公司 49%股权、淮
南矿业集团发电有限责任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）将转让予本
公司，本公司与淮南矿业之间预计将新增加一定数量的必要关联交易。为保障公
司及其股东尤其是中小股东的合法权益，切实规范本公司与淮南矿业之间的关联
交易，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规、规范性文件及各自章程规定，就本次重组完成后可能发生的关联交易事宜，
本公司拟与淮南矿业签署《关联交易框架协议》，对本公司及本公司控制的下属
企业与淮南矿业及其控制的下属企业之间预计发生的煤炭买卖、安全生产技术服
务、物资配送、供应热水热气、金融服务、运输装卸、综合服务等交易予以规范。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等相关规定，上述事宜构成关联交易事项。


       二、 关联方介绍
       1、公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司
       2、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山
       3、法定代表人：孔祥喜
       4、注册资本：1,952,156.49 万元
       5、公司类型：其他有限责任公司
       6、主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出资 1,467,156.49
万元，占注册资本的 75.16%；中国信达资产管理股份有限公司出资 485,000.00
万元，占注册资本的 24.84%。
       7、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯
气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、
金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、
炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、
搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用
工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、
水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，
线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器
仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化
服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、
五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、
养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出
口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视
器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提
供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和
生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，
电力集控仿真培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
       三、协议约定的主要内容
       （一）关联交易内容
       1、根据本次重组方案，本次重组完成后，淮南矿业与本公司预计将发生以
下关联交易事项：
       （1）淮南矿业保证在协议有效期内按照协议规定的条件向本公司提供附表
一所载明的各项产品或服务。
       （2）本公司保证在协议有效期内按照协议规定的条件向淮南矿业提供附表
二所载明的各项产品或服务。
       2、除非双方按协议的规定经协商更换附表，或按照协议的规定终止附表所
列的某项服务，或根据实际需要或客观情势的变化经协商变更附表的具体内容，
双方之任何一方均不得擅自变更、终止或减少协议及其附表所载明的双方应提供
的各项服务内容。


       （二）关联交易原则
       1、双方之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益为前提和
原则。
       2、淮南矿业与本公司在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方
进行交易。在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方
均应优先与对方交易。
       3、淮南矿业与本公司均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不
得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。
       4、淮南矿业承诺，淮南矿业与本公司发生的关联交易，将按照协议确定的
公允定价原则进行交易，不得实施任何损害本公司及本公司其他股东利益的行
为。


       （三）关联交易的定价原则
       1、协议项下之产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予
以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反协议关联交易原
则的交易条件。
       2、甲乙双方一致同意，协议项下每项产品或服务的价格或费用将根据提供
该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：
       （1）有国家价格的，依国家价格确定；
       （2）如无国家价格，适用市场价格确定；
       （3）如无市场价格，由双方依据协议关联交易原则进行协商，以成本费用
加合理利润的方式确定，但该协商价格不得高于提供产品或服务的一方向任何第
三方提供相同或可替代的产品或服务的价格。
       3、按本条第 1 款规定的原则和第 2 款规定的方法确定的产品或服务的价格
或费用，在协议有效期内不再变动，但有下列情形之一的，双方应签署相关补充
协议，对已确定的产品或服务的价格或费用进行相应调整：
       （1）若某项产品或服务的国家价格被取消，则自该项产品或服务的国家价
格被取消之日起适用市场价格；若该项产品或服务的国家价格被取消时暂无市场
价格，则自该项产品或服务的国家价格被取消之日起暂按协议第 6.2 款第（3）
项规定的方法定价，出现市场价格后，适用市场价格；
       （2）若某项产品或服务的国家价格被调整，则自该项产品或服务的国家价
格调整实施之日起，按调整后的国家价格定价；
       （3）若某项产品或服务原无国家价格，后被制定了国家价格，则自该项产
品或服务的国家价格颁布实行之日起，按国家价格定价；
       （4）若某项产品或服务的市场价格发生了变动，则按变动后的市场价格定
价。
       依照本款规定对已确定的产品或服务的价格或费用进行的调整不构成协议
的重大变化。


       （四）关联交易费用支付时间及结算方式
       1、双方均承诺：就对方按协议提供之产品或服务支付关联交易费用。
       2、关联交易费用的支付方式和时间详见附表中“支付方式和时间”一栏。


       （五）保证
       双方就依照协议向对方提供产品或服务事宜，均作出以下保证：
       （1）以不逊于向任何第三方提供同类产品或服务的条件向对方提供产品或
服务；
       （2）始终保有足够数量和适当资格或技能的员工为对方提供产品或服务；
       （3）在价格、质量等相同的条件下，优先于任何第三方安排为对方提供产
品或服务或/和提供额外产品或服务；
       （4）使从事为对方提供产品或服务的部门及其员工获得足够清楚、详细的
指示，确保及时按协议及对方任何合理的要求为对方提供符合标准的产品或服
务；并保证在提供产品或服务过程中不会有任何致使对方遭受直接或/和间接损
害或/和损失(包括但不限于经济损失)的行为或遗漏。


       （六）协议期限
       除非出现协议规定的终止情形，协议的有效期为三年。自协议生效之日起计
算。


       （七）生效条件及信息披露
       1、协议在经双方签署并满足下述条件后生效：
       （1）协议已依相关法律法规、双方公司章程及议事规则的规定分别履行各
自决策程序；
       （2）本次重大资产重组经本公司股东大会批准和中国证监会核准，且重组
标的完成交割之日。
       2、本公司应将协议的执行情况按照相关法律、法规、规范性文件以及中国
证监会规定的信息披露要求予以充分披露。


       四、关联交易的目的以及对公司的影响
       由于历史原因，本次重组拟注入上市公司的标的资产与淮南矿业及其下属企
业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成皖江物流与淮南
矿业之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括标的公司向淮南矿业采购煤
炭、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资
配送服务等方面。

       双方签署的《关联交易框架协议》，针对本次重组后双方将发生的持续性关
联交易从交易内容、定价原则、关联交易费用的支付及结算时间等方面做出原则
性约定。协议明确约定，双方之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股
东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程
中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、
付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向
对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或
服务条件。签署《关联交易框架协议》有利于双方按照公平、公正、等价、合理
的原则履行关联交易，规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，提高公司
规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。


    五、独立董事意见
    本公司独立董事荣兆梓、陈矜、郭志远对上述事项已事前认可并发表了同意
的独立意见，认为公司与淮南矿业签署的《关联交易框架协议》，遵循了公平、
公正、公允的原则，有得于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，有利
于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。在审议本
次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合
法有效。


    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
    2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨
关联交易的事先认可意见；
    4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见。
    特此公告。


                               安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
                                                    2015 年 11 月 13 日