证券代码：600575              证券简称：皖江物流          公告编号：临 2015-139
债券代码：122235              债券简称：12芜湖港




                   安徽皖江物流（集团）股份有限公司
                   第五届监事会第十六次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会
议于2015年11月12日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2015年11月9日以电子邮件、
传真的形式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到5人。公司董事马进华（代行董事会
秘书职责）列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过
如下决议：
    一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
    为妥善解决淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项，提高公司资产质量、增强
公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿
业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的相关煤电资产， 同时，公
司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易总金额的25%。具体如下：
    1、交易方案
    公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业所持有的淮沪煤电有限公司
（以下简称“淮沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%
股权、淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”）100%股权（以下统称“标
的资产”），同时，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，在扣除相关发行费用后用于支付上述标的资产
的现金对价部分。公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前
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提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
       表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
        2、发行股票的种类和面值
       本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
       表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
       3、发行对象和发行方式
       （1）资产认购的发行对象：淮南矿业。
       （2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
       （3）发行方式：本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日
起十二个月内实施。
       表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
       4、定价基准日、定价依据和发行价格
       （1）本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。
       （2）资产认购部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即为3.98
元/股。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量。
       （3）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准
日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果来确定。
       （4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应
调整。
       表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
       5、标的资产定价


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    本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以经资产评估机构评估并经安徽省
人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准。
    根据中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持
有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估报告》、《淮南矿业（集团）有限责任公
司拟转让其持有的淮沪电力有限公司49.00%股权项目资产评估报告》、《淮南矿业（集团）
有限责任公司拟转让其持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权项目资产评估报
告》，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易之标的资产的评估值合计为403,905.77
万元。其中：淮沪煤电50.43%股权的评估价值为157,300.83万元，淮沪电力49%股权的评
估价值为72,226.52万元，发电公司100%股权的评估价值为174,378.41万元。以上评估结
果已经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    6、发行数量
    （1） 根据本次交易标的资产评估值403,905.77万元计算，本次交易公司拟向淮南矿
业发行股份支付对价302,929.33万元，支付现金对价100,976.44万元。据此，本次向淮南
矿业发行的股票数量为761,128,957股。
    从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除
息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
    （2） 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,976.44万元（不超过本次交易总
金额的25%），发行股份数预计不超过282,057,099股。具体发行股份数将根据本次交易标
的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
    从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    7、上市地点
    本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    8、本次发行前滚存未分配利润的归属




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    本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股
东共享。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    9、本次发行股份的锁定期及上市安排
    （1）淮南矿业作为皖江物流的控股股东，自本次发行上市之日起36个月内，不得转
让其所认购的公司股份。若本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期
自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的
最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
    （2）不超过10名其他特定投资者认购的公司股份，自股份发行上市之日起 12 个月
内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    10、募集资金用途
    本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于支付标的资产的现金对价。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    11、期间损益归属
    标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由公司享有或承担。过渡期损益的确
定以资产交割专项审计报告为准。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    12、标的资产办理权属转移的合同义务
    根据公司与淮南矿业签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议，该等协议生效之日起九十日内公司与淮南矿业应办理完
成标的资产的交割手续，淮南矿业应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户
手续。公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日
期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交
割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交
割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产


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交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，公司聘请具有证券从业资格的会计
师事务所，就淮南矿业在本次发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份所支付的认
购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至淮南矿业
名下的手续。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    13、决议的有效期
    本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二
个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自
动延长至本次交易完成日。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    二、审议通过了《关于<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件（2014 修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《安徽皖江
物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

    三、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格
的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了“天健审[2015]5-66号”《审计
报告》、“天健审[2015]5-64号”《审计报告》、“天健审[2015] 5-65号”《审计报告》、“天
健审[2015]73号”《审阅报告》，对公司出具了“天健审[2015]74号”《审阅报告》、“天
健审[2015]5-78号”《内部控制审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的中水致远资产

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评估有限公司就标的资产进行评估出具了“中水致远评报字[2015]第2253号”《淮南矿业
（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估报告》、
“中水致远评报字[2015]第2254号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮
沪电力有限公司49.00%股权项目资产评估报告》、“中水致远评报字[2015]第2255号”《淮
南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权项
目资产评估报告》、“中水致远矿评报字[2015]第007号”《采矿权评估报告》；公司聘请
的具有土地评估资格的安徽地源不动产咨询评估有限公司就标的资产涉及的土地进行评
估分别出具了“安徽地源[2015]（估）字第131号”、“安徽地源[2015]（估）字第132号”、
“安徽地源[2015]（估）字第133号”、 安徽地源[2015]（估）字第134号”、 安徽地源[2015]
（估）字第135号”、“安徽地源[2015]（估）字第136号”、“安徽地源[2015]（估）字第137
号”、“安徽地源[2015]（估）字第138号”、“安徽地源[2015]（估）字第139号”、“安
徽地源[2015]（估）字第140号”、“安徽地源[2015]（估）字第141号”、“安徽地源[2015]
（估）字第142号”《土地估价报告》。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

    四、审议通过了《关于签署附生效条件的<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
    根据标的资产审计、评估结果，公司与淮南矿业在《安徽皖江物流（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，签订了附生效条件的《安徽皖江物流
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易涉及
的购买资产的最终方案、募集配套资金用于购买资产方案等事项进行补充约定。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

    五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
    公司监事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

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       （一）评估机构的独立性
       公司聘请了具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司和安徽地源不动产
咨询评估有限公司作为本次重组的评估机构；评估机构及其经办评估师与公司不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、标的资产出售
方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
       （二）评估假设前提的合理性
       上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
       （三）评估方法与评估目的的相关性
       本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考
依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基
础法和收益法两种评估方法对标的资产市场价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的
评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
       （四）评估定价的公允性
       本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货从业资质的评估机构评定的并经安
徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估结果作为定价依据，具有公允性、
合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
       综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
       本议案需提请公司股东大会审议。
       表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

       六、审议通过了《关于公司与淮南矿业（集团）有限责任公司签署附生效条件的<关
联交易框架协议>的议案》

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    在本次重大资产重组实施完毕后，淮南矿业仍为公司控股股东，为公司的关联方。为
规范重大资产重组实施完毕后公司与淮南矿业之间新增的关联交易，在遵循公开、公平、
公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，公司拟与淮南矿业签订附生效条件的《关联
交易框架协议》。上述协议就关联交易内容、原则、定价、费用支付时间及结算方式、生
效条件、协议期限及信息披露、违约责任等事项进行了明确的约定。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2015年9月30日的内部控制有效性进行
了评价，并编制《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年9月30日内部控制自我评价
报告》。
    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
    特此公告。




                                  安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会

                                                      2015 年 11 月 13 日




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