证券代码：600575            证券简称：皖江物流          公告编号：临 2015-138
债券代码：122235            债券简称：12 芜湖港




              安徽皖江物流（集团）股份有限公司
            第五届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
二次会议于2015年11月12日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2015年11月9日以
电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议由张宝春董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
    一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
    为妥善解决淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项，提高公司资产质量、
增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股
东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的相关煤电资产，
同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易总金额的25%。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见
附件）。公司董事会在审议以下议案时，关联董事董淦林、 李远和、王戎回避表决。
本议案尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。具体如下：
    1、交易方案
    公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业所持有的淮沪煤电有限
公司（以下简称“淮沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电
力”）49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”）100%股权
（以下统称“标的资产”），同时，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，在扣除相关发行费用
后用于支付上述标的资产的现金对价部分。公司本次发行股份及支付现金购买资产不
以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的
实施。
       表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
       2、发行股票的种类和面值
       本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
       3、发行对象和发行方式
       （1）资产认购的发行对象：淮南矿业。
       （2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
       （3）发行方式：本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准
之日表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
       4、定价基准日、定价依据和发行价格
       （1）本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。
       （2）资产认购部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即为
3.98元/股。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公
司股票交易总量。
       （3）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定 价
基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.58 元/股，最终发行价格将在本次 交
易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行
政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
       （4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公 积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进
行相应调整。
       表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
       5、标的资产定价
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以经资产评估机构评估并经安
徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准。
       根据中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让
其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估报告》、《淮南矿业（集团）有
限责任公司拟转让其持有的淮沪电力有限公司49.00%股权项目资产评估报告》、《淮
南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股
权项目资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易之标的资产的评
估值合计为403,905.77万元。其中：淮沪煤电50.43%股权的评估价值为157,300.83万
元，淮沪电力49%股权的评估价值为72,226.52万元，发电公司100%股权的评估价值为
174,378.41万元。以上评估结果已经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确
认。
       表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
       6、发行数量
       （1） 根据本次交易标的资产评估值403,905.77万元计算，本次交易公司拟向淮
南矿业发行股份支付对价302,929.33万元，支付现金对价100，976.44万元。据此，
本次向淮南矿业发行的股票数量为761,128,957股。
       从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
       （2） 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,976.44万元（不超过本次交
易总金额的25%），发行股份数预计不超过282,057,099股。具体发行股份数将根据本
次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
    从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应
调整。
    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
    7、上市地点
    本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
    8、本次发行前滚存未分配利润的归属
    本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新
老股东共享。
    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
    9、本次发行股份的锁定期及上市安排
    （1）淮南矿业作为皖江物流的控股股东，自本次发行上市之日起36个月内，不
得转让其所认购的公司股份。若本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司
股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
    若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
    （2）不超过10名其他特定投资者认购的公司股份，自股份发行上市之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
    10、募集资金用途
    本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于支付标的资产的现金对价。
    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
    11、期间损益归属
    标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由公司享有或承担。过渡期损益
的确定以资产交割专项审计报告为准。
    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
    12、标的资产办理权属转移的合同义务
    根据公司与淮南矿业签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议，该等协议生效之日起九十日内公司与淮南矿业
应办理完成标的资产的交割手续，淮南矿业应积极协助办理与标的资产有关的权属变
更或登记过户手续。公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评
估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项
审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）
之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末
为交割审计基准日。标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，
公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就淮南矿业在本次发行股份购买资产过
程中认购公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报
告出具之日起三十个工作日内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理将新增股份登记至淮南矿业名下的手续。
    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
    13、决议的有效期
    本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权
有效期自动延长至本次交易完成日。

    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
    二、审议通过了《关于<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----第 26 号
上市公司重大资产重组申请文件（2014 修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编
制了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）。本议案尚需提请公司 2015 年
第二次临时股东大会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、
王戎回避表决。

    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

    三、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业
资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了“天健审[2015]5-66号”
《审计报告》、“天健审[2015]5-64号”《审计报告》、“天健审[2015] 5-65号”《审计
报告》、“天健审[2015]73号”《审阅报告》，对公司出具了“天健审[2015]74号”《审
阅报告》、“天健审[2015]5-78号”《内部控制审计报告》；公司聘请的具有证券从业资
格的中水致远资产评估有限公司就标的资产进行评估出具了“中水致远评报字[2015]
第2253号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%
股权项目资产评估报告》、“中水致远评报字[2015]第2254号”《淮南矿业（集团）有
限责任公司拟转让其持有的淮沪电力有限公司49.00%股权项目资产评估报告》、“中水
致远评报字[2015]第2255号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南
矿业集团发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》、“中水致远矿评报字[2015]
第007号”《采矿权评估报告》；公司聘请的具有土地评估资格的安徽地源不动产咨询
评估有限责任公司就标的资产涉及的土地进行评估分别出具了“安徽地源[2015]（估）
字第131号”、“安徽地源[2015]（估）字第132号”、“安徽地源[2015]（估）字第133
号”、“安徽地源[2015]（估）字第134号”、“安徽地源[2015]（估）字第135号”、“安
徽地源[2015]（估）字第136号”、“安徽地源[2015]（估）字第137号”、“安徽地源[2015]
（估）字第138号”、“安徽地源[2015]（估）字第139号”、“安徽地源[2015]（估）
字第140号”、“安徽地源[2015]（估）字第141号”、“安徽地源[2015]（估）字第
142号”《土地估价报告》。
    以上报告内容详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案需提
请公司2015年第二次临时股东大会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董
淦林、李远和、王戎回避表决。

    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

    四、审议通过了《关于签署附生效条件的<安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
    根据标的资产审计、评估结果，公司与淮南矿业在《安徽皖江物流（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，签订了附生效条件的《安徽
皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就
本次交易涉及的购买资产的最终方案、募集配套资金用于购买资产方案等事项进行补
充约定。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）。本议案尚需提请公司2015年
第二次临时股东大会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、
王戎回避表决。

    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

    五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
    公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关
法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
    （一）评估机构的独立性
    公司聘请了具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司和安徽地源不
动产咨询评估有限责任公司作为本次重组的评估机构；评估机构及其经办评估师与公
司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公
司、标的资产出售方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值
参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用
了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产
基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范
的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
    （四）评估定价的公允性
    本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货从业资质的评估机构评定的并
经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估结果作为定价依据，具有
公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的
利益。
    综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）。本议案尚需提请公司2015年
第二次临时股东大会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、
王戎回避表决。

    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

    六、审议通过了《关于公司与淮南矿业（集团）有限责任公司签署附生效条件的
<关联交易框架协议>的议案》
    在本次重大资产重组实施完毕后，淮南矿业仍为公司控股股东，为公司的关联方。
为规范重大资产重组实施完毕后公司与淮南矿业之间新增的关联交易，在遵循公开、
公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，公司拟与淮南矿业签订附生效条
件的《关联交易框架协议》。上述协议就关联交易内容、原则、定价、费用支付时间
及结算方式、生效条件、协议期限及信息披露、违约责任等事项进行了明确的约定。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）。本议案尚需提请公司2015年
第二次临时股东大会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、
王戎回避表决。

    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
    七、审议通过了《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2015年9月30日的内部控制有
效性进行了评价，并编制《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年9月30日内部
控制自我评价报告》。

    表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
    八、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
    本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临2015-140号公告。
    表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
    特此公告。




                                    安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
                                                         2015 年 11 月 13 日
附件：



         安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事
          关于公司发行股份及支付现金购买标的资产
            并募集配套资金暨关联交易的独立意见


    鉴于公司拟通过发行股票及支付现金的方式,收购公司控股股东淮南矿业（集团）
有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%
股权、淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权，同时，公司向不
超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。我们
作为安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事：荣兆梓、
陈矜、郭志远，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们
对公司第五届董事会第二十二次会议审议的本次重组相关议案，以及《安徽皖江物流
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要进行了必要的审核，本次交易构成上市公司重大资产重组。我
们发表独立意见如下:

    1、公司本次重组的相关议案在提交公司第五届董事会第二十二次会议审议前已
经我们事先认可。

    2、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及公司本次重组的其他相关议案已提
交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

    3、本次重组的交易对方为公司控股股东，本次重组构成关联交易，公司第五届
董事会第二十二次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法履
行了回避公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。

    4、本次重组方案、拟签订的相关协议以及本次发行股份及支付现金购买资产暨
募集配套资金的定价方式等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规、规范性文件的规定。

    5、本次重组有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升
市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    6、本次重组方案、重组预案及交易双方签署的《安徽皖江物流（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。

    7、公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）和
安徽地源不动产咨询评估有限责任公司具有证券业务资格。本次评估机构及其经办资
产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者
冲突，具有充分的独立性。

    8、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    9、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了
评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按
照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认
的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

    10、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

    11、鉴于本次重组的审计、评估工作已经完成，同意公司与交易对方签署附条件
生效的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》及针对本次重组完成后新增关联交易签署附条件生效的《关联交易框架协
议》。

    12、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并尚需取得中国证监会的核准。

    13、本次重组完成后，淮南矿业仍为公司的控股股东。公司与淮南矿业之间预计
将新增加一定数量的必要关联交易。就本次重组完成后可能发生的关联交易事宜，公
司与淮南矿业签署了《关联交易框架协议》，该协议遵循了公平、公正、公允的原则，
有得于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，有利于提高公司规范运作水
平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。


    独立董事（签字）：荣兆梓、陈矜、郭志远




                                                    2015 年 11 月 12 日