安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事
       关于公司发行股份及支付现金购买标的资产
          并募集配套资金暨关联交易的独立意见


    鉴于公司拟通过发行股票及支付现金的方式,收购公司控股股东淮南矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的淮南矿业集团发电有限责任
公司100%股权、淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权，同时，
公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。我们作为安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事：荣兆梓、陈矜、郭志远，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东
认真负责的态度，我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议的本次重组相关议
案，以及《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了必要的审核，本次交易构成
上市公司重大资产重组。我们发表独立意见如下:

    1、公司本次重组的相关议案在提交公司第五届董事会第二十二次会议审议前已
经我们事先认可。

    2、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及公司本次重组的其他相关议案已提
交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

    3、本次重组的交易对方为公司控股股东，本次重组构成关联交易，公司第五届
董事会第二十二次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法
履行了回避公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
       4、本次重组方案、拟签订的相关协议以及本次发行股份及支付现金购买资产暨
募集配套资金的定价方式等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

       5、本次重组有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升
市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利
益。

       6、本次重组方案、重组预案及交易双方签署的《安徽皖江物流（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之
规定。

       7、公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）
和安徽地源不动产咨询评估有限责任公司具有证券业务资格。本次评估机构及其经
办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系
或者冲突，具有充分的独立性。

       8、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

       9、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行
了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工
作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

       10、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方
法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

    11、鉴于本次重组的审计、评估工作已经完成，同意公司与交易对方签署附条
件生效的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及针对本次重组完成后新增关联交易签署附条件生效的《关联交易框
架协议》。

    12、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并尚需取得中国证监会的核准。

    13、本次重组完成后，淮南矿业仍为公司的控股股东。公司与淮南矿业之间预
计将新增加一定数量的必要关联交易。就本次重组完成后可能发生的关联交易事宜，
公司与淮南矿业签署了《关联交易框架协议》，该协议遵循了公平、公正、公允的
原则，有得于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，有利于提高公司规范
运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。



（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）




独立董事签名：



荣兆梓：                      陈   矜：




郭志远：




                                                    2015 年 11 月 12 日