上市地:上海证券交易所 证券代码:600575 证券简称:皖江物流 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 (草案) 交易对方 淮南矿业 注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山 通讯地址 安徽省淮南市洞山中路1号 独立财务顾问 二〇一五年十一月 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 声 明 一、公司声明 本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,对 报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方淮南矿业已出具承诺函,将及时向上市公司提 供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,将暂停转让在本公司拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准 2 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 确、完整。 3 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易的主要内容.................................................................................. 16 二、本次交易的简要情况.................................................................................. 16 三、本次交易的标的资产的估值和定价情况.................................................. 18 四、本次交易构成关联交易、重大资产重组,不构成借壳上市.................. 19 五、本次交易对于上市公司影响的简要介绍.................................................. 20 六、本次交易需履行的决策程序及报批程序.................................................. 23 七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 24 八、本次交易对中小投资者保护的安排.......................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 31 一、淮矿物流重整事宜的风险.......................................................................... 31 二、投资者提起诉讼索赔风险.......................................................................... 32 三、业务整合与管理风险.................................................................................. 32 四、盈利能力风险.............................................................................................. 32 五、短期无法分红风险...................................................................................... 33 六、政策风险...................................................................................................... 33 七、能源价格波动的风险.................................................................................. 33 八、经济周期波动的风险.................................................................................. 33 九、配套融资风险.............................................................................................. 33 十、关于本次重组的审批风险.......................................................................... 34 十一、股价波动的风险...................................................................................... 34 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 36 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 36 二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 38 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 39 4 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 43 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 47 一、公司基本信息.............................................................................................. 47 二、公司设立情况.............................................................................................. 47 三、上市以来最近一次控制权变动情况.......................................................... 48 四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 48 五、主营业务情况.............................................................................................. 49 六、主要财务数据.............................................................................................. 51 七、公司控股股东和实际控制人情况.............................................................. 53 八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 53 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 55 一、淮南矿业基本情况...................................................................................... 55 二、历史沿革情况.............................................................................................. 56 三、最近三年注册资本变化情况...................................................................... 58 四、股权结构及主要下属企业情况.................................................................. 58 五、主要业务发展状况...................................................................................... 62 六、主要财务数据.............................................................................................. 63 七、与上市公司的关联关系.............................................................................. 65 八、淮南矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................................... 65 九、淮南矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 68 第四章 标的资产情况 ............................................................................................. 69 一、淮沪煤电 50.43%股权 ................................................................................ 69 二、淮沪电力 49%股权 ................................................................................... 113 三、发电公司 100%股权 ................................................................................. 133 第五章 标的资产评估情况 ................................................................................... 158 一、评估基本情况............................................................................................ 158 二、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.................... 243 三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的 意见.................................................................................................................... 249 第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 250 5 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 一、发行股份购买资产基本情况.................................................................... 250 二、募集配套资金基本情况............................................................................ 252 三、发行前后上市公司股权结构.................................................................... 262 四、发行前后上市公司主要财务指标变化情况............................................ 263 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 265 一、《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》主要内容.................................................................................................... 265 二、补充协议.................................................................................................... 272 第八章 交易的合规性分析 ................................................................................... 277 一、本次交易符合《重组管理办法》的规定................................................ 277 二、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》关于非公开发 行股票的规定.................................................................................................... 282 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见........................................................................................................ 285 四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见................................ 286 第九章 董事会讨论与分析 ................................................................................... 289 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 289 二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.................................... 297 三、本次交易对上市公司的影响分析............................................................ 334 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 351 一、本次交易标的公司的简要财务报表........................................................ 351 二、本公司备考财务资料................................................................................ 354 第十一章 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 356 一、标的公司的关联交易情况........................................................................ 356 二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联 交易情况............................................................................................................ 377 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 383 一、淮矿物流重整事宜的风险........................................................................ 383 二、投资者提起诉讼索赔风险........................................................................ 384 三、业务整合与管理风险................................................................................ 384 四、盈利能力风险............................................................................................ 384 6 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 五、短期无法分红风险.................................................................................... 385 六、政策风险.................................................................................................... 385 七、能源价格波动的风险................................................................................ 385 八、经济周期波动的风险................................................................................ 385 九、配套融资风险............................................................................................ 385 十、关于本次重组的审批风险........................................................................ 386 十一、股价波动的风险.................................................................................... 386 第十三章 其他重要事项 ....................................................................................... 388 一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序................................................ 388 二、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................ 388 三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况.................................... 389 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 389 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 390 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 391 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 394 八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 394 九、淮矿物流重整事宜相关情况.................................................................... 396 十、关于上市公司 2010 年发行股份购买资产暨重大资产重组业绩承诺的说 明........................................................................................................................ 399 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息................................................................................................................ 400 第十四章 公司独立董事及中介机构对本次交易的意见 ..................................... 401 一、独立董事关于本次交易所出具的意见.................................................... 401 二、中介机构关于本次交易所出具的意见.................................................... 403 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 404 一、独立财务顾问............................................................................................ 404 二、公司律师.................................................................................................... 404 三、财务审计机构............................................................................................ 404 四、资产评估机构............................................................................................ 405 五、土地评估机构............................................................................................ 405 第十六章 董事、交易对方及相关中介机构声明 ................................................. 406 7 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 一、公司董事声明............................................................................................ 406 二、淮南矿业声明............................................................................................ 407 三、独立财务顾问声明.................................................................................... 408 四、公司律师声明............................................................................................ 409 五、财务审计机构声明.................................................................................... 410 六、资产评估机构声明.................................................................................... 411 七、土地评估机构声明.................................................................................... 412 第十七章 备查文件 ................................................................................................. 413 一、备查文件.................................................................................................... 413 二、查阅方式.................................................................................................... 414 8 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 释 义 在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及 本报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案) 皖江物流、上市公司、 指 安徽皖江物流(集团)股份有限公司 本公司、公司 淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司 淮沪电力 指 淮沪电力有限公司 发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司 交易标的、拟购买资产、 淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、 指 标的资产 发电公司 100%股权 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及 本协议、重组协议 指 支付现金购买资产协议 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及 本补充协议 指 支付现金购买资产协议之补充协议 本次交易、本次发行、 皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其 本次重大资产重组、本 指 持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的 次重组 股权、发电公司 100%的股权并募集配套资金 标的公司、目标公司 指 淮沪煤电、淮沪电力和发电公司 9 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 交易对方、淮南矿业 指 淮南矿业(集团)有限责任公司 淮矿物流、物流公司 指 淮矿现代物流有限责任公司 原名为芜湖港口有限责任公司,2015 年 7 月更名 港口公司 指 为芜湖飞尚港口有限公司 铁运公司 指 淮矿铁路运输有限责任公司 芜湖港储运股份有限公司淮南铁路运输分公司、 铁运分公司 指 安徽皖江物流(集团)股份有限公司淮南铁路运 输分公司 上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司 淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司 财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司 上海电力 指 上海电力股份有限公司 浙能电力 指 浙江浙能电力股份有限公司 淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司 淮矿电力 指 淮南矿业集团电力有限责任公司 电燃公司 指 淮矿电力燃料有限责任公司 10 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 中国电力投资集团公司,现已与国家核电技术公 中电投集团 指 司已合并组建国家电力投资集团公司 首次董事会 指 皖江物流第五届董事会第十九次会议 定价基准日 指 皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日 皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其 本次收购 指 持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的 股权、发电公司 100%的股权 本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事 本次收购的发行价格 指 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价, 即 3.98 元/股。 本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于 本次非公开发行募集配 指 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 套资金的发行底价 (3.98 元/股)的 90%,即 3.58 元/股。 审计基准日、评估基准 指 2015 年 6 月 30 日 日 淮南煤监局 指 安徽煤矿安全监察局淮南监察分局 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 中国信达、信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 11 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司 问 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 安徽地源 指 安徽地源不动产咨询评估有限公司 《淮沪煤电有限公司审计报告》天健审[2015]5-66 淮沪煤电审计报告 指 号 《淮沪电力有限公司审计报告》天健审[2015]5-64 淮沪电力审计报告 指 号 《淮南矿业集团发电有限责任公司审计报告》天 发电公司审计报告 指 健审[2015]5-65 号 《安徽皖江物流(集团)股份有限公司备考审阅 上市公司备考审阅报告 指 报告》天健审[2015]74 号 《淮南矿业集团发电有限责任公司备考审阅报 发电公司备考审阅报告 指 告》天健[2015]73 号 《淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有 淮沪煤电资产评估报告 指 的淮沪煤电有限公司 50.43%股权项目资产评估报 告》中水致远评报字[2015]第 2253 号 12 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 《淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有 淮沪电力资产评估报告 指 的淮沪电力有限公司 49.00%股权项目资产评估报 告》中水致远评报字[2015]第 2254 号 《淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有 的淮南矿业集团发电有限责任公司 100%股权项 发电公司资产评估报告 指 目资产评估报告》中水致远评报字[2015]第 2255 号 《淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有 的淮沪煤电有限公司 50.43%股权项目所涉及的淮 采矿权评估报告 指 沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》中水 致远矿评报字[2015]第 007 号 《关于皖江物流公司 2014 年度审计报告中保留意 保留意见消除说明 指 见所述事项消除情况的说明》 《关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司重要前 差错更正的说明 指 期差错更正的说明》 非标审计意见的专项说 《关于对安徽皖江物流(集团)股份有限公司 2014 指 明 2014 年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》 非标审计意见的专项说 《关于对安徽皖江物流(集团)股份有限公司 2013 指 明 2013 年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》 非标审计意见的专项说 《关于对安徽皖江物流(集团)股份有限公司 2012 指 明 2012 年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》 最近一年 指 2014 年度 最近一年及一期 指 2014 年度和 2015 年 1-6 月 13 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 最近两年 指 2013 年度和 2014 年度 最近两年及一期、报告 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月 期 最近三年 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度 最近三年及一期 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 指 月 《公司章程》 指 《安徽皖江物流(集团)股份有限公司公司章程》 《重整计划草案》 指 《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 《重组规定》 指 定》 14 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 《财务顾问业务指引》 指 二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 (试行)》 千瓦 指 功率计量单位,1 千瓦=1,000 瓦 千瓦时 指 计量用电的单位,1 千瓦时=1 千瓦*1 小时 元 指 人民币元 人民币普通股,即在中国境内发行、在上交所或 A股 指 上交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 15 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易的主要内容 本公司拟采取发行股份及支付现金的方式,向淮南矿业购买其下属的淮沪煤 电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权,其中,交易价款的 75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付,交易价款的 25%由皖江物 流以现金方式支付。同时,本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 集不超过本次交易总金额 25%的配套资金,在扣除相关发行费用后用以支付现金 对价。 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 二、本次交易的简要情况 本次交易中,重大资产重组和募集配套资金系两次发行,中国证监会一次核 准。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条 件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 (一)购买资产涉及发行股份的数量及认购方式 本次交易中,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会 第十九次会议决议公告日,即 2015 年 8 月 31 日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,即 3.98 元/股,该价格的最终确定尚须经上市公司股东 大会批准。从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。 根据本次交易的标的资产评估值(403,905.77 万元)并经各方友好协商,本 次交易标的资产的交易价格确定为 403,905.77 万元,本次向淮南矿业发行的股票 16 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 数量为 761,128,957 股。从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、 送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则本次发行数量亦将根据法律法 规的规定进行相应调整。 (二)募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式 本次交易中,本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届 董事会第十九次会议决议公告日即 2015 年 8 月 31 日,发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 3.58 元/股,最终发行价格将在 本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。 本次交易中,拟募集配套资金总额不超过 100,976.44 万元(不超过本次交易 总金额的 25%),发行股份数不超过 282,057,099 股。 从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定 进行相应调整。 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的 支付。 (三)股份锁定安排 1、重大资产重组交易对方的锁定安排 本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺,其于本次认购的皖江物流股份, 自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让,若本次交易完成后 6 个月内皖江 物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的,淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少 6 个月,之后按 17 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,淮南矿业将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,淮南矿 业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 2、募集配套资金交易对方的锁定安排 不超过 10 名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份,自该等股份发行 上市之日起 12 个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 三、本次交易的标的资产的估值和定价情况 本次评估的标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。资产评估机 构中水致远对标的资产进行了评估,并出具了资产评估报告(中水致远评报字 [2015]第 2253 号、中水致远评报字[2015]第 2254 号和中水致远评报字[2015]第 2255 号)。 根据上述评估报告,截至 2015 年 6 月 30 日,标的公司经审计的账面净资产 为 552,621.85 万元,评估值为 633,698.64 万元,评估增值率为 14.67%,按股权 比例折算后,标的资产经审计的账面净资产为 339,764.90 万元,评估值为 403,905.77 万元。 标的资产评估方法及评估值详见下表: 单位:万元 序号 名称 账面价值 评估值 增值率 投资比例 股权价值 评估方法 1 淮沪煤电 282,131.93 311,919.16 10.56% 50.43% 157,300.83 资产基础法 18 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2 淮沪电力 143,145.37 147,401.07 2.97% 49% 72,226.52 资产基础法 3 发电公司 127,344.54 174,378.41 36.93% 100% 174,378.41 资产基础法 合计 552,621.85 633,698.64 14.67% - 403,905.77 本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易价格为 403,905.77 万元。 四、本次交易构成关联交易、重大资产重组,不构成借壳上市 (一)本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日,本次交易的交易对方淮南矿业为本公司控股股东,为 本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议 本次交易相关议案时,关联董事、关联股东须回避表决。 (二)本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》,上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高 为判断标准之一。本次交易中购买资产交易价格为 403,905.77 万元,高于标的资 产账面净资产,占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比 例超过 50%,且超过 5,000 万元。 鉴于上述,根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行普通股购买资产,需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。 (三)本次交易不构成借壳上市 本次交易前,本公司的控股股东为淮南矿业,实际控制人为安徽省国资委。 本次交易完成后(无论是否募集配套资金),本公司的控股股东及实际控制 人未发生变化,本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 19 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 五、本次交易对于上市公司影响的简要介绍 (一)本次交易对于上市公司主营业务的影响 本次交易前,皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公 司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部,是长江能源输出第 一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港,是国家一类对外开放口岸, 是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。 2014年9月,公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项,涉及巨额债权 债务,其资产不能满足清偿债务的需要,且有明显丧失清偿能力可能,于2014 年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投 资及应收款项等损失,最大限度维护公司全体股东及债权人的利益,实现公司平 稳过渡,公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司,以提升上市公 司资产规模与盈利能力。 在淮矿物流重大信用风险事项发生之前,皖江物流主营业务收入主要来自于 物流贸易、铁路运输和港口业务等,其中物流贸易收入是公司收入的主要来源, 占比达 90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项,已进入依法重整程序,物流 贸易业务规模及收入大幅下降。本次重组完成后,上市公司将新增电力生产主营 业务,主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”,形 成多元化的业务平台。 标的资产注入上市公司后,标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠 道优势、管理优势和人才储备,将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和 后期管理,使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势,进一步优化 上市公司的收入组合,增强业务协同效应,提高风险抵御能力,保障上市公司的 业务发展。2014年和2015上半年,标的资产实现净利润66,261.20万元和30,032.64 万元,标的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力,形成新的利润增 长点。 20 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 在战略安排方面,作为公司控股股东,淮南矿业有意将本公司作为能源业务 进入资本市场的资本运作平台,并协助上市公司做大做强主营业务。 (二)本次交易对于上市公司股权结构的影响 本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完 成,并以发行底价测算募集配套资金的影响,则发行前后公司股权结构如下: 重组前 本次交易后 购买资产后 配套融资后 指 标 股份 持股比例 (万股) 股份 股份 持股比例 持股比例 (万股) (万股) 淮南矿业 151,897.21 52.67% 228,010.10 62.55% 228,010.10 58.06% 及关联方 其他股东 136,504.18 47.33% 136,504.18 37.45% 164,709.89 41.94% 合计 288,401.39 100.00% 364,514.29 100.00% 392,720.00 100.00% 注:淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司 58,158,156 股股份(在 2015 年 9 月 21 日至 2015 年 10 月 13 日期间,上海淮矿通过上交所交易系统累计增持了皖江物流 45,473,716 股份),此处与淮南矿业持股合并计算,下同。 (三)本次交易对于上市公司主要财务指标的影响 根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日 项目 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 708,214.06 1,899,894.99 1,191,680.94 168.27% 21 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 负债合计 342,096.59 1,142,518.90 800,422.31 233.98% 所有者权益合计 366,117.47 757,376.09 391,258.62 106.87% 营业收入 217,461.50 422,863.59 205,402.09 94.45% 归属于母公司股东的净利润 11,701.22 41,720.98 30,019.76 256.55% 扣除非经常性损益的归属于母 7,586.08 36,944.68 29,358.60 387.01% 公司净利润 基本每股收益(元/股) 0.04 0.11 0.07 175.00% 加权平均净资产收益率 3.37% 5.59% 2.22% 65.88% 扣除非经常性损益的加权平均 2.18% 4.95% 2.77% 127.06% 净资产收益率 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 项目 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 732,163.30 1,887,793.71 1,155,630.41 157.84% 负债合计 377,882.55 1,162,302.62 784,420.07 207.58% 所有者权益合计 354,280.75 725,491.09 371,210.34 104.78% 营业收入 1,931,809.23 2,435,508.64 503,699.41 26.07% 归属于母公司股东的净利润 -225,384.12 -197,984.27 27,399.85 - 扣除非经常性损益的归属于母 -190,440.24 -165,219.76 25,220.48 - 公司净利润 基本每股收益(元/股) -0.86 -0.54 0.32 - 加权平均净资产收益率 - - - - 22 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 扣除非经常性损益的加权平均 - - - - 净资产收益率 注:2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日、2014 年度/2014 年 12 月 31 日实际数据取自上市公司 审计报告;备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。 根据《上市公司备考审阅报告》,以 2015 年 6 月 30 日为基准,本次交易完 成后,上市公司的总资产规模增长 168.27%,负债规模增加 233.98%,所有者权 益增加 106.87%。以 2014 年 12 月 31 日为基准,本次交易完成后,上市公司的 总资产规模增加 157.84%,负债规模增加 207.58%,所有者权益增加 104.78%。 根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易完成后,公司 2015 年 1-6 月基本 每股收益由 0.04 元/股上升至 0.11 元/股,加权平均净资产收益率由 3.37%上升至 5.59%,有效提升股东回报水平。 六、本次交易需履行的决策程序及报批程序 (一)本次交易已经履行的决策程序与报批程序 1、本次交易已获得主管国资部门的原则性同意; 2、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会 会议审议通过; 3、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议和第五届董事会第二十 二次会议审议通过; 4、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权; 5、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案。 (二)本次交易尚需履行的决策程序与报批程序 本次交易尚需履行的决策程序与报批程序,包括但不限于: 1、主管国资部门批准本次交易方案; 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案; 23 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 3、中国证监会核准本次交易方案。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方所作出的主要承诺如下表所示: 24 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 本公司将及时向皖江物流提供本次重组项目相关的文件、资料、信息,并保证提供的所有相关文件、资料、信息的 关于提供信息、资料的真实 1 淮南矿业 真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记 性、准确性和完整性之承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏,给皖江物流或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 关于本次重大资产重组信息 1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料,且所提供的文件和材料均是真实、准确、完整的,所提 2 皖江物流 披露与申请文件真实性、准确 供的复印件与原件具有一致性,保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 性和完整性之承诺函 2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权(以下统称“标的资产”)均系本公司 真实出资形成,权属清晰,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形,亦不存在使其他方代本公司持有发 电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权的情形。发电公司、淮沪煤电和淮沪电力均为合法设立 关于对标的资产无权利瑕疵 及有效存续的企业,不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。 3 淮南矿业 的承诺函 2、本公司对标的资产合法拥有完整的所有权,依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权;标的资产没有设置 抵押、质押、留置等任何担保权益,不存在产权纠纷或潜在纠纷,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,股权过户或转 移不存在法律障碍。 本公司本次认购的皖江物流股份,自该等股份发行上市之日起36个月内不转让,若本次交易完成后6个月内皖江物流 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的股份的锁 定期自动延长至少6个月,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 4 淮南矿业 关于股份限售之承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的 限售期承诺函。 25 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 鉴于淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮南矿业”)拟将其持有的淮沪煤电有限公司(以下简称“淮沪煤 关于放弃淮沪煤电和淮沪电 电”)50.43%股权、淮沪电力有限公司(以下简称“淮沪电力”)49%股权转让给安徽皖江物流(集团)股份有限公司 5 上海电力 力股权优先购买权的声明 (以下简称“皖江物流”)。本公司作为淮沪煤电和淮沪电力的现有股东,依法持有淮沪煤电49.57%的股权和淮沪电 力51%的股权,在此声明同意淮南矿业与皖江物流之间的上述股权转让行为,并放弃行使对上述股权的优先购买权。 26 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 本公司最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确 结论意见等情况。本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),不存在刑事处罚或者除本 承诺函附件一所列事项之外的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员,最近五年的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 关于是否存在行政、刑事处罚 立案调查、尚未有明确结论意见等情况,不存在刑事处罚或者除本承诺函附件二所列事项之外的行政处罚(与证券 6 淮南矿业 市场明显无关的除外),不存在经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 及重大诉讼、仲裁之承诺函 附件二:截至本承诺函出具日,淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员近五年涉及行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)具体如下: 2015年7月23日,中国证监会以“[2015]21号”《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》对淮南矿业董事长孔祥喜、 副总经理杨林进行了行政处罚。根据该文件,因淮南矿业下属上市公司安徽皖江物流(集团)股份有限责任公司(以 下简称“皖江物流”)涉嫌信息披露违法违规,对责任人暨皖江物流的董事、监事、高级管理人员给予行政处罚,其 中包括对淮南矿业董事长孔祥喜给予警告,并处10万元罚款;对淮南矿业副总经理杨林给予警告,并处3万元罚款。 1、本次重大资产重组完成后,本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台,并协 助上市公司做大做强主营业务。 2、截至本承诺函出具日,本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责 任公司新庄孜电厂技改建设项目(以下简称“新庄孜电厂”)和潘集电厂在建项目及配套煤矿(以下简称“潘集电厂”)。 由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件,因此,暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺,包括 关于避免与上市公司同业竞 上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其 7 淮南矿业 争的承诺函 他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目,本公司将积极督促上述工程项目规范运作,在解决项目审批和行业 准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内,本公司向上市公司发出收购通知,由上市公司根据其 自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产,并履行有关国有资产监督管理、上市 公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求,在完成收购前,本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产 交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司 监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求,通过上述合法方式注入上市公司。 27 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 3、除上述情形外,本次重大资产重组完成后,本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增 同业竞争,不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。 4、本公司确认并向上市公司声明,本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人 签署的。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。 凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议,由本公司及上市公司协商解决;如协商不能解决,则任何一方可 向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。 1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关 联交易均是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本公司保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生关 联交易。 关于减少并规范关联交易之 2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司(包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力,下同)之间的 8 淮南矿业 关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关 承诺函 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 履行内部决策程序和信息披露义务;保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害 公司及非关联股东的利益。 在皖江物流本次重大资产重组完成后,本公司不会因增加所持有皖江物流股份比例而损害皖江物流的独立性,在资 关于保证上市公司独立性的 9 淮南矿业 产、人员、财务、机构和业务上与皖江物流保持“三分开、五独立“的原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立 承诺函 性的相关规定,不违规利用上市提供担保,不非法占用上市公司资金,保持并维护上市公司的独立性。 全体董事、监事、高级管理人 承诺人承诺本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大 10 皖江物流 员关于关于所提供信息真实 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 性、准确性和完整性之承诺函 28 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 八、本次交易对中小投资者保护的安排 (一)确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易,上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。 为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益,经与淮南 矿业协商,确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价孰高者,即 3.98 元/股,充分体现控股股东淮南矿业对上市公司 的支持。 此外,本次拟购买标的资产 2014 年经审计的归属母公司所有者的净利润为 66,261.20 万元,按照中水致远出具的评估报告,拟购买资产评估值为 403,905.77 万元,按照 2014 年净利润对应的市盈率倍数为 6.09 倍。通过对近年来上市公司 收购电力资产可比交易对比分析,可比交易中发电业务相关资产市盈率均值和中 值分别为 11.25 倍和 9.39 倍,大大高于本次交易标的资产估值水平,有助于保障 广大中小股东的投资利益。 (二)严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。 (三)股份锁定安排 1、重大资产重组交易对方的锁定安排 本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺,其于本次认购的皖江物流股份, 自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让,若本次交易完成后 6 个月内皖江 物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收 29 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 盘价低于发行价的,本公司持有的股份的锁定期自动延长至少 6 个月,之后按照 中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发 行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应 遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的,在案件调查结论明确之前,淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,淮南矿业将根据监管机 构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 2、募集配套资金交易对方的锁定安排 不超过 10 名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份,自该等股份发行 上市之日起 12 个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 (四)提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。 (五)本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前,上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月实现的基本每股收益为 -0.86 元/股和 0.04 元/股,根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》,假 设本次交易在 2014 年期初完成,上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月实现的基 本每股收益为-0.54 元/股和 0.11 元/股,本次交易将大幅增厚上市公司当期每股收 益。综上,本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益 被摊薄的情况。 30 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、淮矿物流重整事宜的风险 鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务,且已出现债务逾期情形 和重大坏账风险,为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题,经皖 江物流及淮矿物流董事会、股东(大)会审议,本公司已依法向法院申请淮矿物 流重整,在法院主导下开展重整有关工作,安徽省淮南市中级人民法院于 2014 年 10 月 28 日下发《民事裁定书》,裁定受理淮矿物流的重整申请。 2015 年 7 月 28 日,淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划 草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》已向安徽省淮南市中级人民法院 和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述,管理人聘请的中介机 构,对淮矿物流(含其合并纳入重整的 4 家子公司,下同)截至 2014 年 10 月 28 日的资产及债务情况进行了审计、评估:淮矿物流经审计的资产净值为 77.31 亿元,评估净值为 38.16 亿元;管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计 149.00 亿元。淮矿物流已经严重资不抵债,而且根据管理人《模拟破产清算清偿 能力预测分析报告》,在模拟淮矿物流清算状态下,普通债权所能获得的清偿比 例为 17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力, 淮矿物流提出了债权调整和清偿方案(即普通债权人所持普通债权 30 万元及以 下部分全额现金清偿;30 万元以上部分的 40%留债,并进行现金分期清偿;30 万元以上部分的 60%全部豁免,不再清偿)、出资人权益调整方案、经营方案以 及重整计划的执行和监督等。 为推进淮矿物流本次重整工作的顺利进行,根据本次《重整计划草案》安排 的出资人权益调整方案,公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益,全部股权由淮南 矿业有条件受让,淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债 权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015 年 8 月 21 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控 股股东淮南矿业(集团)有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资 31 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 人权益的议案》。2015 年 8 月 26 日及 2015 年 10 月 23 日,淮矿物流分别召开重 整债权人会议,《重整计划草案》在两次债权人会议均未表决通过。淮矿物流已 向安徽省淮南市中级人民法院申请依法批准重整计划,公司董事会、临时股东大 会审议通过的关于以零对价向淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项将在 《重整计划草案》经法院裁决通过后方能实施。 若本次重整计划未获得安徽省淮南市中级人民法院批准,则淮矿物流预计将 进入破产清算程序,鉴于公司已于 2014 年将淮矿物流相关资产全部计提坏账或 减值准备,因此重整计划失败预计不会对公司业绩及本次重组形成直接负面影 响。公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定性, 请投资者注意风险。 二、投资者提起诉讼索赔风险 2015 年 7 月 30 日,中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》,对皖 江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。皖江物流及其负有责任的 原董事、监事和高级管理人员作为责任主体,存在被投资人向人民法院提起民事 诉讼并要求承担赔偿责任的风险。虽然截至本报告书签署日,皖江物流尚未接到 任何投资者诉讼或索赔要求,但上述诉讼和赔偿风险仍可能对上市公司造成影 响。 三、业务整合与管理风险 本次交易完成后,本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,尽管交易标 的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍,经营状况良 好,但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的 扩大相匹配,不能严格控制成本、提高质量,将会直接影响本公司的发展前景。 此外,本公司于 2015 年 8 月 21 日召开临时股东大会以及董事会更换了大部 分董事以及高管人员,新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就本公司 的运营管理进行交接,存在短期磨合的管理风险。 四、盈利能力风险 本次交易标的主要从事火力发电行业,其经营业绩受到宏观经济波动、国家 32 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响,若未来上述因素 发生相关波动,标的资产的经营业绩存在一定不确定性。 五、短期无法分红风险 本次交易前,由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥 补亏损。本次交易后,预计皖江物流盈利水平将明显提升,但短期内预计难以抵 消未弥补亏损金额,导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。 六、政策风险 电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的 资产的输电范围、电价等发生不利变化,可能影响标的资产的经营业绩,从而影 响上市公司的持续盈利能力,提请投资者注意相关风险。 七、能源价格波动的风险 标的资产的运营成本中,煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电 力为煤电一体化项目,一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响,但如 煤炭价格发生显著波动,仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力, 提请投资者注意相关风险。 八、经济周期波动的风险 除民用电力外,电力市场主要需求来源于工业生产,该部分需求强度与宏观 经济的活跃程度紧密相关。因此,宏观经济的周期性波动,将对电力资产的经营 业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时,工业生产活跃,电力需求增 长;当宏观经济处于下降阶段时,工业生产放缓,电力需求下降。目前,国内宏 观经济仍处于不稳定的阶段,相关电力资产的经营业绩波动较大,未来受到宏观 经济周期性波动的影响,上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。 九、配套融资风险 本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付 的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响,本次募集配套资金能否顺利 实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足,则本公 司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。 33 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 十、关于本次重组的审批风险 2015 年 9 月 28 日,公司收到控股股东淮南矿业转来的信达公司起诉淮南矿 业的诉讼文件(复印件),信达公司以淮南矿业董事会召集程序、表决方式违反 《公司法》、《淮南矿业公司章程》、董事会决议内容违反《淮南矿业公司章程》 为由,请求淮南市田家庵区人民法院判令撤销淮南矿业作出的有关同意本次重大 资产重组预案的董事会决议。公司已就该事项及其影响发布了临时公告。经专项 核查,公司认为,淮南矿业与皖江物流签署的重组协议等与本次重大资产重组相 关的书面文件合法、有效,淮南矿业本次涉诉事项不影响购买资产协议的法律效 力。淮南矿业本次涉诉事项不会对皖江物流的现有正常生产经营活动产生影响, 但是由于信达公司诉讼请求田区法院判令撤销的淮南矿业的有关董事会决议是 本次重大资产重组的必要法律文件之一,因此,淮南矿业本次涉诉事项可能会对 本次重大资产重组的进程产生影响。作为淮南矿业的两个股东,安徽省国资委和 信达公司正在淮南矿业的配合下积极沟通,待上述事项妥善解决后将会消除淮南 矿业涉诉事项对本次重大资产重组可能产生的影响。除淮南矿业已履行的关于本 次重组的董事会决议涉及上述诉讼纠纷外,本次重大资产重组的相关方已履行了 必要的批准和授权程序。 此外,本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括:安徽省国资委对本次 交易方案的批准;上市公司股东大会审议通过本次交易方案;中国证监会对本次 交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性,本公司就上述事项 取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。 以上风险提请投资者予以关注。 十一、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给 投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 34 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 息,供投资者做出投资判断。 35 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 2014 年 9 月 9 日,皖江物流股票实施紧急停牌,发布公告称其全资子公司 淮矿物流因无足额资金支付到期债务,作为第一被告被中国民生银行上海分行起 诉,截至 2014 年 9 月 5 日,淮矿物流在银行等金融机构的 20 多个账户已经被全 部冻结,冻结金额共计 1.5 亿元。此外,皖江物流在对原董事、常务副总经理、 淮矿物流原董事长汪晓秀的离职审计过程中,发现淮矿物流的应收款项存在重大 坏账风险。随后,皖江物流对淮矿物流财务情况进行了核查,并于 2014 年 9 月 24 日公告了初步核查结果。 在淮矿物流重大信用风险事项发生之后,淮南矿业及皖江物流迅速建立应急 组织,在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下,有序开展事项清查、 债权追偿、债权银行对接、投资者沟通及业务重整等工作。通过调查和司法审查, 初步认定淮矿物流重大信用风险事项为典型系统性案件,淮矿物流部分领导存在 串通舞弊、恶意隐瞒情形,导致一般性经营风险未能及时发现,在钢贸行业景气 度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下,最终累积为业务链系统 性风险并集中爆发。 鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务,且已出现债务逾期情形 和重大坏账风险,为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题,经皖 江物流及淮矿物流董事会、股东(大)会审议,决定依法向法院申请淮矿物流重 整,在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于 2014 年 10 月 28 日下发《民事裁定书》,裁定受理淮矿物流的重整申请。在此基础上,为弥 补皖江物流重大信用风险事项对上市公司造成的投资及应收款项等损失,最大限 度维护上市公司全体股东及债权人的利益,实现上市公司平稳过渡,控股股东淮 南矿业于 2014 年 9 月 30 日通知本公司,拟将本公司作为能源业务进入资本市场 的资本运作平台,筹划与本公司有关的重大资产重组事项,皖江物流股票自 2014 年 10 月 8 日起按照重大资产重组事项停牌。 36 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 此外,皖江物流于 2014 年 10 月 9 日收到中国证监会《调查通知书》(编号: 稽查总队调查通字 142526 号),因皖江物流涉嫌信息披露违法违规,根据《证券 法》的有关规定,中国证监会决定对本公司进行立案调查。2015 年 7 月 28 日, 孔祥喜先生提出辞去在公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务; 杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在公司 担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015 年 7 月 30 日,本公司收到中国 证监会行政处罚决定。2015 年 8 月 21 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大 会,补选张宝春、李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事,补选陈矜、郭志 远为公司独立董事。同日,公司召开第五届董事会第十八次会议,选举张宝春为 公司董事长,聘任张宝春为公司总经理,舒忠祥为公司副总经理,马进华为公司 财务总监,并指定马进华代行董事会秘书职责。 截至本报告书签署日,制约皖江物流重大资产重组方案推出的不确定因素已 经消除,本公司继续推进本次重大资产重组方案决策、审批及实施有关工作。 (二)本次交易的目的 在淮矿物流重大信用风险事项发生之前,皖江物流主营业务收入主要来自于 物流贸易、铁路运输和港口业务等,其中物流贸易收入是公司收入的主要来源, 占比 90%以上。在淮矿物流重大信用风险事项发生之后,虽然淮矿物流已依法启 动重整程序,但仍无法改变皖江物流业务巨变、收入大幅下降、完成计提约 28.06 亿元损失的不利局面。考虑到皖江物流自身实力相对有限,如无重组安排,则上 市公司经营业绩与持续盈利能力将遭受很大冲击,对全体股东及债权人利益产生 不利影响。 鉴于上述,淮南矿业作为皖江物流控股股东,拟从实现上市公司平稳过渡、 保障区域金融生态及社会稳定大局出发,向上市公司注入优质电力及配套煤炭业 务资产,通过实施重大资产重组提升上市公司盈利能力,充实上市公司资产规模, 化解本次淮矿物流重大信用风险事项对上市公司造成的不利影响,保护公司全体 股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。 此外,在妥善解决淮矿物流重大信用风险事项的同时,公司控股股东淮南矿 业拟将本公司作为其从事能源业务进入资本市场的资本运作平台,并协助上市公 37 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 司做大做强主营业务。 (三)本次交易遵循的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。 3、妥善解决淮矿物流重大信用风险事项,保护皖江物流全体股东特别是中 小股东以及全体债权人的利益。 4、有利于公司的长期健康发展,提升上市公司业绩,增强上市公司持续运 营和盈利能力。 二、本次交易决策过程和批准情况 (一)本次交易已经履行的决策程序与报批程序 1、本次交易已获得主管国资部门的原则性同意; 2、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会 会议审议通过; 3、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议和第五届董事会第二十 二次会议审议通过; 4、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权; 5、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案。 (二)本次交易尚需履行的决策程序与报批程序 本次交易尚需履行的决策程序与报批程序,包括但不限于: 1、主管国资部门批准本次交易方案; 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案; 3、中国证监会核准本次交易方案。 38 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 三、本次交易的具体方案 (一)方案概述 1、交易对方 本次交易的交易对方为本公司控股股东——淮南矿业。 2、交易标的 本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权和发电公司 100%的股权。 3、交易方式 本次交易中,本公司拟采取发行股份及支付现金的方式向淮南矿业购买其下 属的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公司 100%的股权,其 中,交易价款的 75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付,交易价款 的 25%由皖江物流以现金方式支付。同时,本公司向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金,用以支付现金对价。 本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支 付现金对价部分。 本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分,其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。本次交易中,重大资产重组和募集配套资金系两次发行,中国证监会一次 核准。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败或金额不足, 则本公司将以自有资金或债务融资等方式支付本次交易的现金对价。 4、交易金额 本次评估的标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。资产评估机 构中水致远对标的资产进行了评估,并出具了资产评估报告(中水致远评报字 39 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) [2015]第 2253 号、中水致远评报字[2015]第 2254 号和中水致远评报字[2015]第 2255 号)。 截至 2015 年 6 月 30 日,标的公司经审计的账面净资产为 552,621.85 万元, 评估值为 633,698.64 万元,评估增值率为 14.67%,按股权比例折算后,标的资 产经审计的账面净资产为 339,764.90 万元,评估值为 403,905.77 万元。 本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易价格为 403,905.77 万元。 (二)发行股份及支付现金购买资产 根据本次交易标的的资产评估值(403,905.77 万元)测算,本次交易公司拟 向淮南矿业发行股份支付对价 302,929.33 万元,支付现金对价 100,976.44 万元。 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。 2、发行对象及发行方式 本次发行对象为淮南矿业,本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方 式。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日, 即 2015 年 8 月 31 日。 根据《重组管理办法》等有关规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行定价基准日前 20、60 及 120 个交易日公司股票交易均价及 9 折后 价格测算如下表所示: 项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 交易均价 3.98 元/股 3.86 元/股 3.81 元/股 交易均价的 90% 3.58 元/股 3.47 元/股 3.43 元/股 为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益,经与淮南 40 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 矿业协商,确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价,即 3.98 元/股。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项,则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调 整。 4、发行数量 本次向淮南矿业发行的股票数量为 761,128,957 股,从定价基准日至本次股 票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项, 则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。 5、本次发行股份的锁定期及上市安排 根据相关法规规定及淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》,具体如下: “本公司本次认购的皖江物流股份,自该等股份发行上市之日起 36 个月内不 转让,若本次交易完成后 6 个月内皖江物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的股份的 锁定期自动延长至少 6 个月,之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本公司将根据监管 机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。” (三)募集配套资金 为提高本次重组整合绩效,本公司计划在本次交易的同时,向不超过 10 名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过交易总额的 25%。本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于 支付现金对价部分。 41 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 具体如下: 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。 2、发行对象及发行方式 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 3、发行价格及发行数量 本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十 九次会议决议公告日即 2015 年 8 月 31 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%,即 3.58 元/股,最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。 本次交易中,拟募集配套资金总额不超过 100,976.44 万元(不超过本次交易 总金额的 25%),发行股份数不超过 282,057,099 股。 从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定 进行相应调整。 4、锁定期及上市安排 不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份,自股份发行结束 之日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的股份,亦应遵守上述约定。 5、募集资金用途 本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的 支付。 42 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (四)过渡期间损益归属 标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。过渡期损益的 确定以资产交割审计报告为准。考虑到标的公司主要从事发电业务,在不发生重 大突发变化的情况下经营业绩相对稳定,公司预计标的公司在过渡期间能够获得 收益。 本次重组以 2015 年 6 月 30 日为基准日,分别采用资产基础法和收益法对标 的资产进行了评估,全部采用资产基础法评估结论作为最终评估结论。资产基础 法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评 估企业价值,在过渡期间的损益不会影响到基准日时点资产基础法的评估结论, 从而不会影响交易定价。因此,上述“标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖 江物流享有或承担”条款不会影响标的资产的作价的公允性。 四、本次重组对上市公司的影响 (一)本次交易对于上市公司主营业务的影响 本次交易前,皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公 司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部,是长江能源输出第 一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港,是国家一类对外开放口岸, 是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。 2014年9月,公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项,涉及巨额债权 债务,其资产不能满足清偿债务的需要,且有明显丧失清偿能力可能,于2014 年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投 资及应收款项等损失,最大限度维护公司全体股东及债权人的利益,实现公司平 稳过渡,公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司,以提升上市公 司资产规模与盈利能力。 在淮矿物流重大信用风险事项发生之前,皖江物流主营业务收入主要来自于 物流贸易、铁路运输和港口业务等,其中物流贸易收入是公司收入的主要来源, 占比达 90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项,已进入依法重整程序,物流 贸易业务规模及收入大幅下降。本次重组完成后,上市公司将新增电力生产主营 43 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 业务,主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”, 形成多元化的业务平台。 标的资产注入上市公司后,标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠 道优势、管理优势和人才储备,将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和 后期管理,使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势,进一步优化 上市公司的收入组合,增强业务协同效应,提高风险抵御能力,保障上市公司的 业务发展。2014年和2015上半年,标的资产实现净利润66,261.20万元和30,032.64 万元,标的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力,形成新的利润增 长点。 在战略安排方面,作为公司控股股东,淮南矿业有意将本公司作为能源业务 进入资本市场的资本运作平台,并协助上市公司做大做强主营业务。 (二)本次交易对于上市公司股权结构的影响 本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完 成,并以发行底价测算募集配套资金的影响,则发行前后公司股权结构如下: 重组前 本次交易后 购买资产后 配套融资后 指 标 股份 持股比例 (万股) 股份 股份 持股比例 持股比例 (万股) (万股) 淮南矿业 151,897.21 52.67% 228,010.10 62.55% 228,010.10 58.06% 及关联方 其他股东 136,504.18 47.33% 136,504.18 37.45% 164,709.89 41.94% 合计 288,401.39 100.00% 364,514.29 100.00% 392,720.00 100.00% 注:淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司 58,158,156 股股份(在 2015 年 9 月 21 日至 2015 年 10 月 13 日期间,上海淮矿通过上交所交易系统累计增持了皖江物流 45,473,716 股份),此处与淮南矿业持股合并计算,下同。 (三)本次交易对于上市公司主要财务指标的影响 根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下: 44 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 单位:万元 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日 项目 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 708,214.06 1,899,894.99 1,191,680.94 168.27% 负债合计 342,096.59 1,142,518.90 800,422.31 233.98% 所有者权益合计 366,117.47 757,376.09 391,258.62 106.87% 营业收入 217,461.50 422,863.59 205,402.09 94.45% 归属于母公司股东的净利润 11,701.22 41,720.98 30,019.76 256.55% 扣除非经常性损益的归属于母 7,586.08 36,944.68 29,358.60 387.01% 公司净利润 基本每股收益(元/股) 0.04 0.11 0.07 175.00% 加权平均净资产收益率 3.37% 5.59% 2.22% 65.88% 扣除非经常性损益的加权平均 2.18% 4.95% 2.77% 127.06% 净资产收益率 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 项目 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 732,163.30 1,887,793.71 1,155,630.41 157.84% 负债合计 377,882.55 1,162,302.62 784,420.07 207.58% 所有者权益合计 354,280.75 725,491.09 371,210.34 104.78% 营业收入 1,931,809.23 2,435,508.64 503,699.41 26.07% 归属于母公司股东的净利润 -225,384.12 -197,984.27 27,399.85 - 扣除非经常性损益的归属于母 -190,440.24 -165,219.76 25,220.48 - 公司净利润 基本每股收益(元/股) -0.86 -0.54 0.32 - 加权平均净资产收益率 - - - - 扣除非经常性损益的加权平均 - - - - 净资产收益率 注:2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日、2014 年度/2014 年 12 月 31 日实际数据取自上市公司 审计报告;备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。 45 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 根据《上市公司备考审阅报告》,以 2015 年 6 月 30 日为基准,本次交易完 成后,上市公司的总资产规模增长 168.27%,负债规模增加 233.98%,所有者权 益增加 106.87%。以 2014 年 12 月 31 日为基准,本次交易完成后,上市公司的 总资产规模增加 157.84%,负债规模增加 207.58%,所有者权益增加 104.78%。 根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易完成后,公司 2015 年 1-6 月基本 每股收益由 0.04 元/股上升至 0.11 元/股,加权平均净资产收益率由 3.37%上升至 5.59%,有效提升股东回报水平。 46 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本信息 公司名称 安徽皖江物流(集团)股份有限公司 营业执照注册号 340000000042587 组织机构代码证号 72553954-8 税务登记证号 皖地税芜字 340207725539548 号 企业类型 股份有限公司(上市) 注册资本 288,401.3936 万元 法定代表人 张宝春 成立日期 2000 年 11 月 29 日 营业期限 长期 注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区内 主要办公地址 安徽省芜湖市长江中路港一路 16 号 邮政编码 241006 联系电话 0553-5840528 联系传真 0553-5840085 货物装卸、仓储;港口拖轮经营、港口货物中转服务(以上经营范围 凭许可证经营);铁路运输(限分支机构经营);机械设备、场地、 经营范围 房屋租赁服务;房屋建筑及线路管道安装,铁路、公路、桥涵工程施 工(以上经营范围凭资质证经营);金属材料、钢材、电线、电缆、 橡塑制品销售;铁路、线路器材设备维护;煤炭仓储及配煤服务。 二、公司设立情况 本公司成立于 2000 年 11 月 29 日,系经安徽省人民政府《安徽省股份有限 公司批准证书》(皖府股字[2000]第 41 号)和原安徽省经济体制改革委员会《关 于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》(皖体改函[2000]85 号)批准,由 47 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 芜湖港务管理局(现港口公司)作为主发起人,以其所属裕溪口煤炭生产港区、 朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资,联合芜湖长江大桥公路 桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜 湖外轮代理公司共同发起设立。 公司设立时的股本结构如下表所示: 股份类别 股份数量(股) 所占比例 国有法人股 73,600,000 100.00% 港口公司 72,120,000 97.99% 芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.72% 芜湖经济开发区建设总公司 420,000 0.57% 芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.50% 中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.22% 合计 73,600,000 100.00% 三、上市以来最近一次控制权变动情况 2010 年 10 月 14 日,中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司 向 淮 南 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2010]1412 号),核准公司按照 11.11 元/股的价格,向淮南矿业非公开发行股份 16,760 万股,认购淮南矿业所拥有的铁运公司、淮矿物流 100%股权。2010 年 10 月 31 日,淮南矿业持有的铁运公司、淮矿物流 100%股权变更登记至公司的工商 变更登记手续办理完毕。2010 年 11 月 24 日,本公司非公开发行股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。 该次重大资产重组完成后,公司总股本变更为 52,340 万股,控股股东由港 口公司变更为淮南矿业,截至本报告书签署日,上市公司控制权未发生后续变更。 四、最近三年重大资产重组情况 除本次重大资产重组外,本公司在最近三年内无重大资产重组情况。 48 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 五、主营业务情况 在淮矿物流重大信用风险事项发生之前,皖江物流主营业务收入主要来自于 物流贸易、铁路运输和港口业务等,其中物流贸易收入是公司收入的主要来源, 占比达 90%以上。在物流贸易方面,皖江物流主要通过淮矿物流开展,主要从事 各种钢材原材料、机电产品等大宗生产资料的销售和服务,以及第三方物流整体 外包业务,其中钢材和铜材是物流贸易业务的主要品种。 本次淮矿物流重大风险事项发生后,淮南矿业及皖江物流迅速建立应急组 织,在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下,有序开展事项清查、 债权追偿、债权银行对接谈判、淮矿物流依法重整、舆情引导等工作。通过前一 阶段的调查和司法审查,初步认定本次重大事项为典型系统性案件,淮矿物流领 导层存在集体性串通舞弊、恶意隐瞒情形,导致一般性经营风险未能及时发现, 在钢贸行业景气度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下,最终累 积为业务链系统性风险并集中爆发。 鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务,且已出现债务逾期情形 和重大坏账风险,为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题,经皖 江物流及淮矿物流董事会、股东(大)会审议,决定依法向法院申请淮矿物流重 整,在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于 2014 年 10 月 28 日下发《民事裁定书》,裁定受理淮矿物流的重整申请。 鉴于淮矿物流发生重大风险事项,已进入依法重整程序,原物流贸易业务规 模大幅压缩,截至本报告书签署日皖江物流主要从事业务具体情况如下: (一)铁路运输 公司铁路运输服务由铁运分公司提供。铁运分公司所辖铁路线 272.5 公里, 具备外转运量 4,000 万吨、内部电厂之间周转 3,000 万吨,合计 7,000 万吨的年 运输能力。目前,主要运输货源煤炭大部分来源于淮南矿业。淮南矿业新区生产 的煤炭绝大部分是经由铁运分公司经营的铁路线运输到矿区外的国铁运输线上, 由于铁路运输行业特有的垄断性和铁运分公司处于淮南矿区的特殊地理位置,铁 运分公司已成为淮南矿区煤炭运输服务的主要供应商,铁运分公司铁路线煤炭运 49 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 量占淮南矿业煤炭外运量的比例为 80%以上,在区域内具有一定垄断性。 (二)港口业务 公司港口业务主要由裕溪口煤码头分公司和控股子公司港务公司开展,主要 从事煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转业务。 裕溪口煤码头分公司业务可分为煤运进出口业务和配煤业务,目前在长江沿 线电力、石化、建材、钢铁等行业已形成庞大的煤炭物流链上下游客户群和业务 体系,是长江沿线上最大的煤炭能源输出港,同时拥有国家第一批及长江上最大 的国家级煤炭应急储备点和国内最先进的配煤中心,拥有安徽省唯一的煤炭交易 市场和省内最先进的煤炭检测中心,是一个集煤炭中转、储备、精配、交易、检 测等功能为一体的综合性煤炭港区。报告期内向客户提供的服务主要是以煤运进 出口业务为主,随着裕溪口储配煤系统已具备正式规模化、市场化运营的条件, 加之公司已于 2014 年 7 月完成对淮南矿业所持有电燃公司 100%股权收购,后续 将充分发挥电燃公司在市场开拓及渠道利用等方面的优势,为公司煤炭储配业务 提供下游客户渠道及上游原料采购渠道,逐步建立并完善一体化产业供应链,推 进公司煤炭储配业务的标准化、规模化发展。未来公司将以港口为节点,通过铁 水联运、水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式,逐步形成具备双进双出功 能的煤炭储备、精配、中转、配送物流基地,实现煤炭综合物流效益最大化,打 造新的利润增长点。 港务公司国际集装箱码头是安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港,报告 期内向客户提供的服务主要是以集装箱班轮进出口业务为主。公司紧抓国家打造 长江全流域黄金水道和省、市政府扶持口岸发展的政策契机,全面推进外贸集装 箱安徽中心港品牌打造,保持在安徽省内的行业主导地位;同时把握上海自贸区 成立推动周边地区物流行业发展的黄金契机,通过与上港集团的战略合作,积极 融入上海自贸区,借助上港集团雄厚的港口实力以及丰富的港口物流运营经验, 利用作为长三角地区贸易枢纽上海港的喂给港的区位优势,提升公司集装箱物流 的管理层次、区域辐射能力和影响力,进一步确立区域性枢纽港地位,力争实现 集装箱物流业务跨越式发展;后续公司将以集装箱码头一期工程、二期工程及一 期后续工程为依托,积极发展多式联运,引导皖江沿线、合肥及皖中地区外贸集 50 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 装箱集中至芜湖港,提高集装箱物流的辐射和综合能力。大力拓展集装箱配套和 物流链延伸业务,增强港口物流服务增值能力。 六、主要财务数据 由于淮矿物流发生重大信用风险事项,经本公司第五届董事会第十六次会议 批准,本公司对 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报表的相关事项进行了更 正。天健会计师对本公司差错更正后的 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表,2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度的 合并利润表和合并现金流量表进行了审计,出具了带强调事项段的无保留意见审 计报告。根据前述调整,公司最近两年及一期经审计的主要财务数据指标如下: (一)财务报表简表 1、资产负债表主要数据 单位:万元 合并口径 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 708,214.06 732,163.30 2,418,637.68 负债合计 342,096.59 377,882.55 1,979,200.14 所有者权益合计 366,117.47 354,280.75 439,437.54 归属于母公司所有者权益合计 353,495.47 341,598.68 432,033.29 母公司口径 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 532,816.26 549,176.41 659,998.78 负债合计 175,260.40 201,865.41 217,568.76 所有者权益合计 357,555.86 347,311.00 442,430.02 2、利润表主要数据 单位:万元 合并口径 2015年1-6月 2014年度 2013年度 营业收入 217,461.50 1,931,809.23 2,954,160.94 51 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 营业利润 10,492.33 -181,244.67 11,728.43 利润总额 15,641.02 -213,998.59 13,318.02 净利润 11,641.14 -226,361.31 3,585.15 归属于母公司所有者的净利润 11,701.22 -225,384.12 3,652.05 母公司口径 2015年1-6月 2014年度 2013年度 营业收入 44,409.89 89,254.47 101,384.01 营业利润 10,888.26 -191,564.02 70,006.61 利润总额 13,418.70 -224,870.00 70,711.71 净利润 10,074.01 -230,880.66 66,464.06 3、现金流量表主要数据 单位:万元 合并口径 2015年1-6月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 30,282.63 357,726.19 -66,585.19 投资活动产生的现金流量净额 14,067.11 -474,400.67 -28,630.11 筹资活动产生的现金流量净额 -27,689.41 108,515.25 69,671.63 现金及现金等价物净增加额 16,660.33 -8,159.23 -25,543.67 母公司口径 2015年1-6月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 18,962.63 17,738.24 31,602.97 投资活动产生的现金流量净额 9,690.56 -92,628.10 -1,328.66 筹资活动产生的现金流量净额 -27,689.41 84,260.60 -1,335.09 现金及现金等价物净增加额 963.79 9,370.74 28,939.22 (二)主要财务指标 公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-6 月的主要财务指标如下表所示: 2015年1-6月 2014年度 2013年度 资产负债率 48.30% 51.61% 81.83% 52 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 资产负债率(母公司口径) 32.89% 36.76% 32.97% 资产周转率 0.60 1.23 1.22 净利润率 5.35% -11.72% 0.12% 注1:资产负债率=负债合计/资产总计; 注2:资产周转率=营业收入/总资产平均余额; 注3:净利润率=净利润/营业收入。 七、公司控股股东和实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 截至本报告书签署日,皖江物流的控股股东为淮南矿业,实际控制人为安徽 省国资委,淮南矿业直接持有本公司 50.65%的股权,通过全资子公司上海淮矿 (一致行动人)持有本公司 2.02%的股权,合计持有本公司 52.67%的股权。 (二)公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图 安徽省国资委 75.16% 淮南矿业 52.67% 皖江物流 控股股东淮南矿业为本次交易的交易对方,详见本报告书第四章之“一、淮 南矿业基本情况”。 八、上市公司合法经营情况 因涉及淮矿物流信息披露违规,2015 年 7 月 23 日,中国证监会以[2015]21 号《行政处罚决定书》对皖江物流及皖江物流时任董事兼常务副总经理汪晓秀、 董事长孔祥喜、董事杨林、董事兼董事会秘书牛占奎、董事兼副总经理张孟邻、 53 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 董事李非文、董事赖勇波、独立董事陈颖洲、独立董事卢太平、独立董事陈大铮、 独立董事张永泰、监事会主席江文革、监事张伟、监事艾强、监事杨学伟、总经 理李健、副总经理陈家喜、副总经理彭广月、副总经理程峥、副总经理于晓辰、 副总经理毕泗斌、副总经理郑凯、财务总监吕觉人进行了行政处罚:对皖江物流 给予警告,并处 50 万元罚款;对汪晓秀给予警告,并处 30 万元罚款;对孔祥喜 给予警告,并处 10 万元罚款;对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈 颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、 彭广月、程峥、于晓辰、毕泗斌、郑凯、吕觉人给予警告,并分别处 3 万元罚款。 截至本报告书签署日,中国证监会对上市公司信息披露涉嫌违规立案调查已 经审结,上市公司已按《行政处罚决定书》开展整改工作并相应更换受到处罚的 董事、监事以及高级管理人员,根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非 公开发行细则》等相关法律法规规定,前述证监会立案调查及行政处罚事项对本 次重组不构成实质性障碍。 除上述情况外,最近三年本公司及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,未受到行政处罚或者 刑事处罚。 54 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第三章 交易对方基本情况 一、淮南矿业基本情况 公司名称 淮南矿业(集团)有限责任公司 营业执照注册号 340400000024302 组织机构代码证号 15023000-4 皖淮国税字 340402150230004 号、皖地税直字 税务登记证号 340403420309141 号、皖地税淮字 340403150230004 号 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 1,952,156.49 万元 法定代表人 孔祥喜 成立日期 1981 年 11 月 2 日 注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山 办公地址 安徽省淮南市洞山中路 1 号 55 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 煤炭开采与销售,洗煤,选煤,机械加工,火力发电,瓦斯 气综合利用(限分支经营),工矿设备及配件、机械产品、 化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、 橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销,成 品油零售、炉灰、炉渣销售,废旧物资销售及仓储、配送、 装卸、搬运、包装、加工,矿井建设,土建安装,筑路工程, 工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包,工程注 浆加固、结构加强、注浆封堵水,钻探工程、水利水电工程 施工,压力管道安装,一、二类压力容器、非标设备、构件 制造,线路安装及维护,锅炉安装,铁路运输,公路运输, 汽车修理,机械维修,仪器仪表校验,电器实验,物流方案 经营范围 规划设计,物流专业人才培训,物流专业一体化服务和信息 化咨询与服务、技术开发与服务,住宿,餐饮服务,烟酒、 日用百货、五金交电、文化用品零售,转供电,房地产租赁、 设备租赁,房地产开发,种植、养殖,本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。 煤矸石、贵重金属销售,设计、制作、发布、代理国内广告, 有线电视器材销售,有线电视调试、安装,煤矿机械综采设 备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务(不含特种设 备),低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营, 供热、供气,电气试验,非饮用热水生产与销售,代收电费, 转供水,电力集控仿真培训。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 二、历史沿革情况 淮南矿业前身为淮南矿务局,1909 年建立第一座矿井,1930 年成立机构。 新中国成立以后,由于管理体制的变化,先后划归省市政府和行业部门管理,1985 年至 1998 年上划为中央企业,隶属煤炭部,经煤炭工业部煤办字【1998】第 0179 号文件批准,由煤炭工业部出资组建,并于 1998 年 4 月 24 日取得淮南市工商行 政管理局核发的 3404001101872 号《企业法人营业执照》,原注册资本为 231,161 万元。 1998 年 7 月煤炭部撤销后,根据国发【1998】22 号、皖政办【2001】56 号、 皖资发【2001】5 号精神,下放地方管理,并由安徽省人民政府省属企业国有资 产管理办公室负责具体管理工作。 根据 2003 年 12 月 17 日董事会决议和修改后章程的规定,淮南矿业增加注 册资本 150,671 万元,由基建拨款、国债拨款等转增注册资本,变更后的注册资 本为 381,832 万元。 2005 年 11 月 18 日,安徽省国有资产监督管理委员会(以下简称“安徽省 56 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 国资委”)、中国信达资产管理公司、中国建设银行安徽省分行、中国华融资产管 理公司正式签署了《淮南矿业(集团)有限责任公司股东协议》。协议涉及的债 转股总金额为 529,403 万元,包括:中国信达资产管理公司 485,000 万元,中国 建设银行安徽省分行 40,403 万元,中国华融资产管理公司 4,000 万元。根据债转 股股东协议,公司于 2005 年年终决算时,已对债转股事宜进行了账务处理,增 加国有法人资本 529,403 万元。公司的实际控制人为安徽省国资委。 2006 年 4 月,公司共增资 4 项,增资后的注册资本为 497,192 万元。一是土 地出让金转实收资本 90,024 万元,二是丁集矿探矿权转实收资本 13,497 万元, 三是政府专项拨款转实收资本 6,835 万元,四是国家拨款基本建设形成的资产转 实收资本 5,004 万元。根据 2006 年 4 月 24 日董事会决议和 2006 年 6 月 12 日安 徽省国资委的批复,公司修改公司章程中注册资本金额为 497,192 万元,并按照 规定变更了企业法人营业执照。 根据安徽省国资委于 2010 年 4 月 27 日《关于淮南矿业(集团)有限责任公 司实施债转股有关事项的批复》(皖国资产权函【2010】170 号)确定淮南矿业 的注册资本为 1,952,156.49 万元,其中,安徽省国资委以淮南矿业净资产出资 1,422,753.49 万元,股权比例为 72.88%;中国信达资产管理公司以其转股债权 485,000 万元作为对淮南矿业的出资,股权比例为 24.84%;中国建设银行股份有 限公司安徽省分行以其转股债权 40,403 万元作为对淮南矿业的出资,股权比例 为 2.07%;中国华融资产管理公司以其转股债权 4,000 万元作为对淮南矿业的出 资,股权比例为 0.21%。淮南矿业于 2010 年 5 月 31 日完成企业国有资产产权变 动和工商变更登记等手续。 2011 年 4 月 26 日,安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行 签署《关于转让淮南矿业(集团)有限责任公司股权的合同》,中国建设银行股 份有限公司安徽省分行将其持有的淮南矿业 2.07%股权分两次转让给安徽省国 资委。2011 年 5 月 1 日和 2011 年 12 月 30 日,安徽省国资委分别将第一期、第 二期价款支付完毕。公司关于修改章程的股东会已经召开,公司章程已于 2013 年 7 月 16 日修改完成,工商变更登记也已完成。 安徽省国资委与中国华融资产管理公司签署《关于转让淮南矿业(集团)有 57 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 限责任公司股权的合同》,中国华融资产管理公司将其持有的淮南矿业 0.21%股 权转让给安徽省国资委。2014 年 6 月 25 日,安徽省国资委将价款支付完毕。公 司关于修改章程的股东会已经召开,公司章程已于 2014 年 6 月 13 日修改完成, 工商变更登记也已完成。 三、最近三年注册资本变化情况 最近三年,淮南矿业注册资本未发生变化。 四、股权结构及主要下属企业情况 (一)股权结构 截至本报告书签署日,安徽省国资委持有淮南矿业 75.16%的股权,为淮南 矿业的控股股东及实际控制人,中国信达持有淮南矿业 24.84%的股权。 安徽省国资委作为安徽省人民政府的直属特设机构,按照安徽省人民政府授 权履行出资人职责,指导推进所监管国有企业的改革和重组,对所监管企业国有 资产的保值增值进行监督,加强所监管企业国有资产的管理工作。 中国信达资产管理公司系中国信达前身,于 1999 年 4 月 20 日在北京成立, 系国务院批准,具有独立法人资格的国有独资金融企业。2010 年,中国信达资 产管理公司整体改制为中国信达,主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产 管理业务和金融服务业务,其中不良资产经营是其核心业务。 截至本报告书签署日,淮南矿业的股东及股权结构如下: 58 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 中华人民共和国财政部 67.84% 中国信达 安徽省国资委 24.84% 75.16% 淮南矿业 (二)主要下属企业情况 截至 2015 年 6 月 30 日,淮南矿业主要下属企业情况如下表所示: 59 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册资本 序号 企业名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 (万元) 煤炭业务 1 内蒙古银宏能源开发有限公司 鄂尔多斯市 煤炭 105,000 50.00% 50.00% 2 淮矿西部煤矿投资管理有限公司*2 鄂尔多斯市 煤炭 150,000 100.00% 100.00% 电力业务 1 淮矿电力 淮南市 电力 275,519 100.00% 100.00% 2 淮沪煤电 淮南市 电力 290,000 50.43% 50.43% 3 发电公司 淮南市 电力 128,000 100.00% 100.00% 4 淮浙煤电1 淮南市 电力 314,924.4665 50.00% 50.00% 物流业务 1 皖江物流 芜湖市 物流 288,401 50.65% 50.65% 1 淮浙煤电系淮矿电力与浙能电力各出资 50%共同设立之公司,目前在淮南市凤台县已经建成并营运 2 台 63 万千瓦、2 台 66 万千瓦的火力发电厂(以下简称“凤台电厂”),并拥 有位于淮南市凤台县的一座年产 400 万吨的煤矿(以下简称“顾北煤矿”)。2015 年 6 月,淮矿电力与浙能电力签署框架协议,淮浙煤电拟进行存续分立,存续公司将拥有、运营、 管理顾北煤矿,新设公司将拥有、运营、管理凤台电厂。分立后,淮矿电力将对存续公司进行增资并控股存续公司,浙能电力对新设公司进行增资并控股新设公司。目前分立工作 正在协商推进过程中。 60 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 房地产业务 1 淮矿地产 淮南市 房地产 513,664 100.00% 100.00% 2 上海东方蓝海置业有限公司 上海市 房地产 115,000 100.00% 100.00% 金融业务 1 财务公司 淮南市 金融 200,000 91.50% 91.50% 2 上海淮矿 上海市 金融 75,000 100.00% 100.00% 技术服务等其他业务 1 平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司 淮南市 服务 11,000 90.91% 90.91% 2 淮南煤矿勘察设计院 淮南市 服务 300 100.00% 100.00% 3 淮南矿业集团商品检测检验有限公司 淮南市 服务 312 100.00% 100.00% 4 淮矿经济技术咨询公司 北京 服务 5,000 100.00% 100.00% 5 淮矿国际有限公司 香港 国际贸易 3,961 100.00% 100.00% 6 淮矿上信融资租赁有限公司 上海 融资租赁 15,000 100.00% 100.00% 61 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 五、主要业务发展状况 淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业务,被 列为全国 14 个亿吨级煤炭基地和 6 个大型煤电基地之一,是国家首批循环经济 试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。 (一)煤炭业务 煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。淮南矿业所在的淮南矿区位于华东腹地, 是我国黄河以南最大的整装煤田,煤炭资源量占安徽省的 74%,占华东地区的 50%以上。 截至 2014 年 12 月 31 日,淮南矿业及下属公司拥有 13 对生产矿井,原煤核 定产能达 6,800 万吨/年。近几年,淮南矿业煤炭产量基本保持稳定,2014 年煤 炭产量达 5,544 万吨。 (二)电力业务 目前,淮南矿业共有 3 个子公司及 13(不含平圩三期)个参股公司拥有电 力项目。截至 2014 年 12 月 31 日,淮南矿业权益装机总容量达 1,038 万千瓦。 随着控参股电厂的建成,淮南矿业成功转型为煤电一体化企业,现已成为安 徽省权益装机容量最大的企业,是华东地区具有重要影响的煤电集团。 (三)房地产业务 淮南矿业的房地产业务由子公司淮矿地产承担。淮矿地产由原淮矿地产和淮 南矿业新地产投资发展有限责任公司于 2010 年 7 月合并而成,是淮南矿业的全 资子公司,主要从事矿区的棚户区改造、生态环境修复、商业开发等业务。 (四)物流业务 淮南矿业的物流业务主要由上市公司皖江物流承担。“十二五”期间,为把 握国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇,应对宏观经济形势及传统 行业竞争格局变化所带来的挑战,通过对内外部形势的科学研判,皖江物流确立 了“大物流、大服务、大效益”之发展战略,依托皖江物流自有的港口、铁路等独 62 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 特资源和集输运便捷的有利条件,按照“装备一流、管理一流、效益一流”的要求, 加快转型升级,致力于成为具有多种功能的大型现代综合物流企业。 (五)金融业务 淮南矿业下属财务公司承担淮南矿业主要金融业务。财务公司成立于 2007 年 9 月,注册资本为 20 亿元。作为非银行金融机构,主营淮南矿业内部单位资 金结算、吸收存款、发放贷款、代理保险、投资理财等金融业务。 (六)技术服务等其他业务 淮南矿业的技术服务等其他业务主要包括瓦斯治理技术开发与服务、煤矿托 管、住宿、餐饮服务、农业种植养殖、材料销售、转供水电(为职工住宅区提供 供水、供电服务)、废旧物资处置和出租固定资产等。 六、主要财务数据 (一)最近两年经审计主要财务指标 单位:万元 2014-12-31 2013-12-31 项目 2014 年度 2013 年度 资产总计 14,447,081.38 15,931,139.92 所有者权益总计 2,824,792.16 3,506,529.12 归属于母公司所有者权益合计 1,866,626.31 2,392,469.33 营业收入 5,651,109.36 7,124,337.14 利润总额 -529,997.82 6,199.99 净利润 -578,988.00 -46,607.18 (二)最近一年经审计简要财务报表 1、2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2014年12月31日 63 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 流动资产 4,076,255.15 非流动资产 10,370,826.23 资产总计 14,447,081.38 流动负债 6,710,933.56 非流动负债 4,911,355.66 负债总计 11,622,289.21 所有者权益合计 2,824,792.16 归属于母公司所有者权益合计 1,866,626.31 (2)2014 年度简要合并利润表 单位:万元 项目 2014年度 营业收入 5,651,109.36 营业利润 -505,567.72 利润总额 -529,997.82 净利润 -578,988.00 归属于母公司所有者的净利润 -497,775.73 (3)2014 年度简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 459,176.99 投资活动产生的现金流量净额 -736,403.90 筹资活动产生的现金流量净额 148,893.03 汇率变动对现金的影响 -65.82 现金及现金等价物净增加额 -128,399.70 期末现金及现金等价物余额 951,527.48 64 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 七、与上市公司的关联关系 (一)淮南矿业与上市公司的关联关系 截至本报告书签署日,淮南矿业直接持有本公司 50.65%的股权,通过全资 子公司上海淮矿(一致行动人)持有本公司 2.02%的股权,合计持有本公司 52.67% 的股权。 中华人民共和国财政部 67.84% 中国信达 安徽省国资委 24.84% 75.16% 淮南矿业 52.67% 皖江物流 本次交易前,淮南矿业与本公司存在关联关系。 (二)淮南矿业向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,本公司董事会由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名、 独立董事 3 名,其中,张宝春、董淦林、王戎、李远和、马进华 5 名非独立董事 由淮南矿业推荐。 淮南矿业没有向本公司推荐高级管理人员。 八、淮南矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处 罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 2015 年 7 月 23 日,中国证监会以[2015]21 号《行政处罚决定书》对皖江物 流信息披露违法违规作出行政处罚,其中:对淮南矿业董事长孔祥喜给予警告, 并处 10 万元罚款;对淮南矿业副总经理杨林给予警告,并处 3 万元罚款。 65 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 根据淮南矿业出具的声明,除上述中国证监会行政处罚外,淮南矿业现任董 事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年不存在受到刑事处罚或其 他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)的情形。 2010 年至 2015 年 6 月 30 日,淮南矿业涉及重大诉讼案件 7 件,涉案标的 金额共计 12,740 万元。具体如下: 1、原告凤台县宏运商贸有限公司诉被告张集矿、淮南矿业财产损害赔偿纠 纷案,标的额 1,002 万元。2009 年 8 月,原告以张集矿采煤塌陷造成其 61 亩花 卉苗木种植基地损失为由,向淮南市中级人民法院起诉。2010 年 11 月,淮南市 中级人民法院判决二被告补偿原告经济损失 538 万元。张集矿、淮南矿业不服一 审判决,上诉安徽省高级人民法院。2011 年 8 月,安徽省高级人民法院裁定撤 销一审判决,发回重审。2011 年 12 月,淮南市中级人民法院重新作出一审判决, 驳回原告诉讼请求。原告不服,向安徽省高级人民法院上诉。2012 年 7 月,安 徽省高级人民法院作出终审判决,驳回上诉,维持原判。 2、原告北京市华泽远经贸有限公司诉被告郑子君、中能源电力燃料有限公 司股权转让合同纠纷案,淮南矿业为第三人,标的额 5,000 万元。2013 年 4 月, 原告以其转让内蒙古长青煤炭经销有限公司股权显失公平及被告违约为由,向内 蒙古呼和浩特中级人民法院起诉。2013 年 7 月,内蒙古呼和浩特中级人民法院 判决驳回原告起诉。 3、申请人淮南市大元岩土工程有限公司、温州第二井巷工程有限公司与被 申请人潘一矿建设工程施工合同纠纷案,标的额 820 万元。2011 年 9 月,申请 人以被申请人拖欠其工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2012 年 8 月,淮 南仲裁委员会裁决被申请人支付申请人工程款、逾期付款利息及违约金共 535 万 元。2012 年 9 月,潘一矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2012 年 11 月,淮南市中级人民法院裁定驳回申请,维持仲裁裁决。2012 年 12 月,本案执 行完毕。 4、申请人温州二井建设有限公司(原名温州第二井巷工程有限公司)与被 申请人淮南矿业(集团)有限责任公司潘集第三煤矿(以下简称“潘三矿”)建设 工程施工合同纠纷案,标的额 4,015 万元。2013 年 3 月,申请人以潘三矿拖欠其 66 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2015 年 1 月 19 日,淮南仲裁委作出了 裁决:(1)潘三矿在本裁决送达后十日内支付申请人工程款 3,346,540.45 元;(2) 潘三矿向申请人按同期银行贷款利率支付利息;(3)潘三矿向申请人按同期银行 贷款利率的 2 倍支付违约金;(4)驳回申请人的其他仲裁请求。本案仲裁费用 250,640 元,申请人承担 190,640 元,被申请人承担 60,000 元。2015 年 1 月 30 日,潘三矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2015 年 3 月 10 日,淮南 市中级人民法院裁定驳回潘三矿的申请。2015 年 5 月 25 日,淮南市中级人民法 院向潘三矿送达了执行通知书[(2015)淮执字第 00146 号],责令潘三矿自本通 知送达之日起七日内向温州二井建设有限公司支付案件标的款 12,530,236.57 元, 负担申请执行费 79,930 元。2015 年 5 月 26 日,潘三矿向淮南市中级人民法院申 请不予执行仲裁裁决。2015 年 6 月 5 日,淮南市中级人民法院作出(2015)淮 执字第 00146 号执行裁定书,裁定驳回潘三矿不予执行仲裁裁决申请。因潘三矿 对执行标的额(利息及违约金)提出异议。2015 年 8 月 31 日,经淮南市中级人 民法院核定,该案执行款为 8,446,340.22 元,并责令潘三矿于 2015 年 9 月 20 日 之前履行付款义务。2015 年 9 月 18 日,潘三矿执行完毕。 5、原告凤台县永华加油站诉被告张集矿财产损害赔偿纠纷案,标的额 586 万元。2013 年 1 月,原告以被告采煤塌陷造成其加油站和房屋损失为由,向淮 南市中级人民法院起诉。2013 年 11 月,淮南市中级人民法院判决张集矿补偿原 告损失 337 万元。2014 年 1 月,本案执行完毕。 6、申请人郭超与被申请人淮南矿业企业承包合同纠纷案,标的额 687 万元。 2010 年 3 月,申请人以被申请人撤销国能公司北京分公司给其造成损失为由, 向淮南仲裁委员会申请仲裁。现案件仍在审理之中。 7、原告徐士猛诉被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司、淮南矿业建设 工程施工合同纠纷案,标的额 6,301,766 元。2015 年 3 月 16 日,原告以两被告 拖欠其工程款为由,向淮南市中级人民法院提起诉讼,要求二被告共同给付其工 程款及利息共 6,301,766 元。2015 年 8 月 13 日,淮南市中级人民法院作出一审 判决,判决被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司给付徐士猛工程款 34,827.95 元,淮南矿业不承担责任。 67 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 截至本报告书签署日,淮南矿业主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 九、淮南矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日,根据淮南矿业出具的声明,淮南矿业现任董事、监事、 高级管理人员及其他主要管理人员,最近五年的诚信情况良好,不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分,或者因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情 况。 68 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第四章 标的资产情况 本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公司 100%的股权,权益装机容量为 221 万千瓦,配套煤矿产 能为 600 万吨/年。 一、淮沪煤电 50.43%股权 (一)基本情况 公司名称 淮沪煤电有限公司 营业执照注册号 340400000001534 组织机构代码证号 76904750 税务登记证号 340402769047502 企业类型 有限公司 注册资本 210,000 万元 法定代表人 樊建兵 成立日期 2005 年 1 月 4 日 注册地址 安徽省淮南市学院南路 234 号 办公地址 安徽省淮南市学院南路 234 号 火力发电及销售,粉煤灰销售,煤炭生产、洗选及销售, 经营范围 煤矸石销售。(分支机构生产经营) 营业期限 2005 年 1 月 4 日至 2035 年 1 月 4 日 (二)历史沿革 1、2004 年设立 2004 年 11 月 21 日,淮沪煤电召开股东会,审议通过了公司章程。根据章 程约定,淮沪煤电的注册资本为 20,000 万元,其中淮南矿业出资 10,000 万元, 69 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 占注册资本的 50%;上海电力出资 10,000 万元,占注册资本的 50%。 2004 年 11 月 25 日,安徽众信会计师事务所出具了“编号为[2004]243 号” 的《验资报告》,根据该验资报告,截至 2004 年 11 月 25 日,淮沪煤电已收到全 体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 20,000 万元。 淮沪煤电设立时的股东及股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 淮南矿业 10,000 50 上海电力 10,000 50 合计 20,000 100 2005 年 1 月 4 日,淮沪煤电取得淮南市工商局核发的《企业法人营业执照》。 2、2007 年 3 月增加注册资本 2006 年 1 月 20 日,淮沪煤电召开股东会,审议同意淮沪煤电的注册资本 由 20,000 万元增加至 40,000 万元,其中股东淮南矿业对淮沪煤电增资 10,000 万元,股东上海电力对淮沪煤电增资 10,000 万元,并同意相应修改公司章程。 2006 年 12 月 2 日,华证会计师事务所有限公司出具“华证验字(2006)第 B186 号”《验资报告》,根据该验资报告,截至 2006 年 3 月 31 日,淮沪煤电已 收到股东淮南矿业和股东上海电力缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元。 本次增资完成后,淮沪煤电的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 淮南矿业 20,000 50 上海电力 20,000 50 合计 40,000 100 淮沪煤电已完成本次增资的工商变更登记手续。 3、2009 年 7 月增加注册资本 2008 年 12 月 18 日,淮沪煤电召开股东会,审议同意淮沪煤电注册资本由 70 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 40,000 万元变更为 249,373.88 万元。其中淮南矿业以丁集煤矿采矿权作价出资 124,686.94 万元,占淮沪煤电注册资本的 50%;上海电力以货币出资 124,686.94 万元,占淮沪煤电注册资本的 50%;并同意相应修改公司章程。北京中天华资产 评估有限公司对淮南矿业用于出资的丁集煤矿采矿权进行了评估,评估值为 1,246,869,400 元。2008 年 4 月 30 日,国土资源部以“国土资矿转字[2008]第 008 号”文件批准丁集煤矿采矿权权属转移至淮沪煤电。 2009 年 3 月 20 日,淮南矿业和上海电力签订了《丁集煤矿采矿权作价协议》, 约定淮南矿业以丁集煤矿采矿权经评估作价 1,246,869,400 元对淮沪煤电进行增 资,上海电力以货币出资 104,686.94 万元。 2009 年 3 月 20 日,天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具“天健光 华验(2009)综第 040004 号”《验资报告》,根据该验资报告,截至 2008 年 8 月 7 日,淮沪煤电已收到股东淮南矿业和股东上海电力缴纳的新增注册资本(实收 资本)合计 209,373.88 万元。各股东以货币出资 104,686.94 万元,无形资产采矿 权出资 124,686.94 万元,同时退回股东淮南矿业原先用货币资金垫付出资 20,000 万元。 本次增资完成后,淮沪煤电的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 淮南矿业 124,686.94 50 上海电力 124,686.94 50 合计 249,373.88 100 淮沪煤电已完成本次增资的工商变更登记手续。 4、2013 年 2 月增加注册资本 2012 年 12 月 5 日,淮沪煤电召开股东会,审议同意淮沪煤电股东以 2011 年 12 月 31 日经审计的未分配利润转增注册资本 406,261,200.00 元,增资完成后, 淮沪煤电的注册资本由 249,373.88 万元增加至 290,000 万元,并同意相应修改公 司章程。 2013 年 1 月 1 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字 71 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) [2013]000033 号”《验资报告》,审验认为,截至 2012 年 12 月 5 日,淮沪煤电股 东以 2011 年 12 月 31 日经审计的未分配利润转增注册资本 406,261,200.00 元, 变更后的注册资本为 290,000 万元。 本次增资完成后,淮沪煤电的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 淮南矿业 145,000 50 上海电力 145,000 50 合计 290,000 100 淮沪煤电已完成本次增资的工商变更登记手续。 5、2014 年 5 月,淮沪煤电存续分立 2013 年 8 月 7 日,安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资 产重组有关事项的批复》(皖国资改革函[2013]568 号),同意淮沪煤电以存续分 立方式,分立为淮沪煤电和淮沪电力。分立后淮沪煤电注册资本为 21 亿元,其 中淮南矿业持股 50.43%,上海电力持股 49.57%。淮沪电力注册资本为 9 亿元, 其中淮南矿业持股 49%,上海电力持股 51%。 2013 年 9 月 10 日,淮沪煤电召开股东会,审议同意淮沪煤电采取存续分立 方式分立为两个公司,存续公司名称为淮沪煤电有限公司,新设公司名称为淮沪 电力有限公司。分立后,存续公司淮沪煤电有限公司的注册资本和实收资本均为 20.82 亿元,其中股东淮南矿业认缴 10.41 亿元,实缴 10.41 亿元;股东上海电力 认缴 10.41 亿元,实缴 10.41 亿元。新设公司淮沪电力有限公司的注册资本和实 收资本均为 8.18 亿元,其中股东淮南矿业认缴 4.09 亿元,实缴 4.09 亿元;股东 上海电力认缴 4.09 亿元,实缴 4.09 亿元。原淮沪煤电的债务由分立后的两个公 司承担连带责任。同意相应修改公司章程。该次减资业经大华会计师事务审验, 并由其出具《验资报告》(大华验字[2014]000269 号)。 2013 年 9 月 16 日,淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于公司分立的公告, 2013 年 10 月 23 日,中电投集团以《关于同意淮沪煤电有限公司资产重组 方案的批复》(中电投资本[2013]778 号),同意淮沪煤电以存续分立并增资的方 72 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 式,将现淮沪煤电分立重组为淮沪煤电和淮沪电力。分立后淮沪煤电注册资本为 21 亿元,其中淮南矿业持股 50.43%,上海电力持股 49.57%。淮沪电力注册资本 为 9 亿元,其中淮南矿业持股 49%,上海电力持股 51%。 本次分立完成后,淮沪煤电的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 淮南矿业 104,100 50 上海电力 104,100 50 合计 208,200 100 2014 年 5 月,淮沪煤电完成了本次分立所涉及的工商变更登记手续。 6、2014 年 12 月增加注册资本 根据安徽省国资委出具的《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资产重组有关 事项的批复》(皖国资改革函[2013]568 号)、中电投集团出具的《关于同意淮沪 煤电有限公司资产重组方案的批复》(中电投资本[2013]778 号),以及淮南矿业 与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》,淮南矿业对分立后存续 的淮沪煤电进行单方增资,增资后淮南矿业持有其 50.43%的股权,上海电力持 有其 49.57%的股权。 2014 年 10 月 22 日,淮沪煤电召开股东会,审议同意淮沪煤电的注册资本 由 208,200 万元增加至 210,000 万元,其中淮南矿业单方增加注册资本 1,800 万 元。 本次增资完成后,淮沪煤电的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 淮南矿业 105,900 50.43 上海电力 104,100 49.57 合计 210,000 100.00 2014 年 12 月,淮沪煤电已完成了本次增资的工商变更登记手续。 73 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (三)股东和股权情况 截至本报告书签署日,淮沪煤电的两家股东分别为淮南矿业和上海电力,持 股比例分别为 50.43%和 49.57%。 截至本报告书签署日,淮沪煤电 50.43%股权系淮南矿业真实出资形成,权 属清晰,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形,亦不存在使其他方 代淮南矿业持有淮沪煤电 50.43%股权的情形。淮沪煤电为合法设立及有效存续 的企业,不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响 其合法存续的情形。 淮沪煤电合法拥有完整的所有权,依法拥用标的资产的占有、使用、收益及 处分权;淮沪煤电没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,不存在产权纠纷 或潜在纠纷,也不存在任何可能导致淮沪煤电 50.43%股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序,股权过户或转移不存在法律障碍。 上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先 购买权的声明》,承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪煤电的股权,符合淮沪煤 电公司章程规定的股权转让前置条件。 淮沪煤电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议,也 不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响淮沪煤电独立性的 协议或其他安排。 (四)主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负 债情况 1、资产权属状况 截至 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤电总资产 815,697.50 万元,其中:流动资产 72,023.63 万元,非流动资产 743,673.87 万元。非流动资产中,固定资产 579,269.78 万元,无形资产 116,229.60 万元。具体如下: 项 目 金额(万元) 比例 74 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 货币资金 38,736.27 4.75% 应收票据 - - 应收账款 13,797.69 1.69% 预付款项 2.88 0.00% 其他应收款 180.06 0.02% 存货 19,306.73 2.37% 流动资产合计 72,023.63 8.83% 可供出售金融资产 - - 固定资产 579,269.78 71.02% 在建工程 19,618.99 2.41% 无形资产 116,229.60 14.25% 递延所得税资产 1,059.81 0.13% 其他非流动资产 27,495.69 3.37% 非流动资产合计 743,673.87 91.17% 资产总计 815,697.50 100.00% 2007 年 11 月 20 日,淮沪煤电与国家开发银行签署《国家开发银行人民币 资金贷款应收账款质押合同》,约定以淮沪煤电田集电厂一期国产超临界燃煤机 组项目的部分电费收费权为出质标的,担保淮沪煤电向国家开发银行的 29.3 亿 元借款,其中田集电厂项目 21.35 亿元,借款期限从 2007 年 11 月 12 日至 2027 年 11 月 11 日止;丁集煤矿及选煤厂项目 7.95 亿元,借款期限从 2007 年 11 月 12 日 至 2022 年 11 月 11 日 止 。 该 质 押 合 同 所 担 保 的 主 合 同 是 编 号 为 “3400441312007020230”和“34000061312007020231”号的借款合同。 除前述情况外,淮沪煤电拥有的固定资产、无形资产均未设有抵押权或任何 其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。 淮沪煤电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文 “(五)主营业务发展情况”之“12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情 况”。 2、对外担保情况 截至本报告书签署日,淮沪煤电不存在对外担保情况。 75 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 3、主要负债 截至 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤电主要负债情况如下: 项 目 金额(万元) 比例 短期借款 137,500.00 25.77% 应付票据 24,619.50 4.61% 应付账款 75,057.66 14.07% 预收款项 6,204.29 1.16% 应付职工薪酬 144.07 0.03% 应交税费 5,747.26 1.08% 应付利息 593.64 0.11% 其他应付款 20,914.53 3.92% 一年内到期的非流动负债 34,000.00 6.37% 流动负债合计 325,415.57 60.99% 长期借款 208,150.00 39.01% 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 208,150.00 39.01% 负债合计 533,565.57 100.00% 4、或有负债情况 截至本报告书签署日,淮沪煤电不存在或有负债。 5、关联方资金占用情况 截至本报告书签署日,淮沪煤电不存在为关联方提供担保和非经营性资金占 用情形。 6、诉讼、仲裁或行政处罚情况 截至本报告书签署日,淮沪煤电不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的情况,不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌 违法被中国证监会立案调查,以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。 根据淮沪煤电陈述及其所在地的工商、社保、公积金、国土、环保、安监、 76 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 经信、电力监管等主管部门出具的证明,淮沪煤电最近 36 个月不存在因违反相 关法律、法规而受到重大处罚的记录。 7、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 淮沪煤电目前存在的租赁、使用财产情况如下: 租赁面积(平 序号 承租方 出租方 地址 租赁截止期 方米) 2015-01-01 安徽省淮南市人民检察 淮南市学院 1 淮沪煤电 2,370 至 院 南路 234 号 2015-12-31 截至本报告书签署日,除上述租赁房屋事项外,淮沪煤电无其他租赁、使用 他人财产或允许他人租赁、使用自有财产的情形。 (五)主营业务发展情况 1、主营业务概况 淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目,同步配套建设装机容量 2×63 万 千瓦的田集电厂一期项目和年产 600 万吨煤炭的丁集煤矿项目。 2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 (1)电力行业主管机构 目前,我国电力行业主管机构为国家发改委、国家能源局、中国电力企业联 合会。 国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划,拟订并组织实施国家关 于电力行业和电力市场的重大政策,按国务院规定权限履行电力项目及电价的审 批、核准职责。 国家能源局主要负责煤炭、石油、天然气、电力(含核电)、新能源和可再 生能源等能源的行业管理;研究国内外能源开发利用情况,提出电力发展战略和 重大政策,研究拟订电力发展规划;能源行业节能和资源综合利用;按国务院规 定权限,审批、核准国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目等。 中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织,主要职能包括接受 77 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 政府委托,为政府和社会服务;根据行规行约,实行行业管理,为全电力行业服 务;按照会员要求,开展咨询服务等。 (2)电力行业管理体制 长期以来,中国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一 体化的管理模式。 2002 年,国务院正式批准了《电力体制改革方案》,电力体制改革逐步实施。 根据方案,改革的总体目标是:打破垄断,引入竞争,提高效率,降低成本,健 全电价机制,优化资源配置,促进电力发展,推进全国联网,构建政府监管下的 政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。 电力体制改革已对中国电力行业产生了深远影响。一是“政企分开”。原电力 部取消,国家电力公司承接了原电力部下属的五大区域集团公司、七个省公司和 葛洲坝、华能两个直属集团。二是“厂网分开”。原国家电力公司管理的资产按照 发电和电网两类业务划分,被重组为五个大型独立发电集团和两家电网公司。在 发电领域,组建了华能集团、大唐集团、中国国电、华电集团和中电投集团;在 电网领域,组建成立了国家电网公司和中国南方电网有限责任公司,国家电网公 司旗下的五大区域电网公司也挂牌成立。三是改变了政府直接控制、行政审批为 主的行业管理体制,成立了电监会,进一步加强了行业监管。新组建的电监会依 照法律、法规,用法律的、经济的、技术的并辅之以行政的手段对电力市场和电 力企业进行监管,履行制定电力市场运行规则、监管市场运行、维护公平竞争的 职责。四是不断深入电价定价机制改革。电价定价机制改革是电力体制改革的核 心问题,在电价定价机制中引入市场机制是电价改革的总体方向。国务院于 2003 年批准了《电价改革方案》,进一步明确全面引入竞争机制为上网电价的改革方 向,由供需各方竞争形成价格。2005 年,国家发改委发布《上网电价管理暂行 办法》,规定上网电价由国家核定容量电价和竞价上网电价两部份组成,逐步引 入竞争机制,实行竞价上网。 2013 年 3 月,第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《国务院 机构改革和职能转变方案》,将现国家能源局、电监会的职责整合,重新组建国 家能源局。主要职责是,拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策,研究提出 78 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 能源体制改革建议,负责能源监督管理等。同时,不再保留电监会。改革后,国 家能源局继续由国家发改委管理。国家发改委主要是做好国民经济和社会发展规 划与能源规划的协调衔接。 (3)电力行业法规及政策 截至本报告书签署日,由法律、行政法规、部门规章和政策性文件等构成的 我国电力行业法律体系已基本形成,规范内容涵盖了电力行业的各个环节。 序号 文件名称 文号 颁布单位 颁布时间 行业基础性法律法规和政策性文件 中华人民共和国主席 1 中华人民共和国电力法 令第60号 全国人大常委会 1995年 中华人民共和国主席 2 中华人民共和国价格法 全国人大常委会 1997年 令第92号 中华人民共和国主席 3 中华人民共和国安全生产法 全国人大常委会 2002年 令第70号 中华人民共和国主席 4 中华人民共和国节约能源法 全国人大常委会 2007年 令第77号 中华人民共和国可再生能源 中华人民共和国主席 5 全国人大常委会 2009年 法 令第23号 中共中央关于制定国民经济 中国共产党中央 6 和社会发展第十二个五年规 - 2010年 委员会 划的建议 电力工业“十二五”规划研究 中国电力企业联 7 报告 - 合会 2010 年 电力工业“十二五”规划滚动 中国电力企业联 8 - 2012年 研究综述报告 合会 行业监管法规和政策性文件 中华人民共和国 1 关于投资体制改革的决定 国发[2004]20号 2004年 国务院 2 企业投资项目核准暂行办法 国家发改委19号令 国家发改委 2004年 中华人民共和国 3 电力监管条例 国务院令第432号 2005年 国务院 国家电力监管委员会 4 电力业务许可证管理规定 国家电监会 2005年 令第9号 79 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 国家电力监管委员会 5 电力市场运营基本规则 国家电监会 2005 年 令第10号 国家电力监管委员会 6 电力市场监管办法 国家电监会 2005 年 令第11号 国家电力监管委员会 7 供电监管办法 国家电监会 2009年 令第27号 南方区域跨省(区)电能交易 8 - 国家电监会 2010年 监管办法 国家电力监管委员会 9 电力安全生产监管办法 国家电监会 2011年 令第2号 电力监管机构行政处罚程序 国家电力监管委员会 10 国家电监会 2011年 规定 令第16号 国家电力监管委员会 11 电力监管机构举报处理规定 国家电监会 2011 年 令第17号 国家电力监管委员会 12 电力企业信息披露规定 国家电监会 2011 年 令第14号 电力体制改革法规和政策性文件 国务院关于印发电力体制改 1 国发[2002]5号 国务院 2002年 革方案的通知 关于进一步深化电力体制改 中共中央、国务 2 中发[2015]9号 2015年 革的若干意见 院 电价法规和政策性文件 国务院办公厅关于印发电价 1 国办发[2003]62号 国务院办公厅 2003年 改革方案的通知 国家发展改革委关于进一步 2 疏导电价矛盾规范电价管理 发改价格[2004]610号 国家发改委 2004年 的通知 关于建立煤电价格联动机制 发 改 价 格 [2004]2909 3 国家发改委 2004年 的意见的通知 号 国家发展改革委关于印发电 4 发改价格[2005]514号 国家发改委 2005年 价改革实施办法的通知 5 上网电价管理暂行办法 发改价格[2005]514号 国家发改委 2005 年 6 输配电价管理暂行办法 发改价格[2005]514号 国家发改委 2005 年 7 销售电价管理暂行办法 发改价格[2005]514号 国家发改委 2005 年 8 跨区域输电价格审核暂行规 电监价财[2007]13号 国家电力监督管 2007年 80 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 定 理委员会办公厅 关于完善电力用户与发电企 国家电监会、国 9 业直接交易试点工作有关问 电监市场[2009]20号 家发改委、国家 2009年 题的通知 能源局 国家发改委、国 关于规范电能交易价格管理 发 改 价 格 [2009]2474 10 家电监会、国家 2009年 等有关问题的通知 号 能源局 11 电价监督检查暂行规定 电监价财[2010]33号 国家电监会 2010年 国家发展改革委关于适当调 发 改 价 格 [2011]1101 12 国家发改委 2011年 整电价有关问题的通知 号 关于居民生活用电试行阶梯 发 改 价 格 [2011]2617 13 电价的指导意见 号 国家发改委 2011 年 国家发展改革委关于调整南 发 改 价 格 [2011]2618 14 方电网电价的通知 号 国家发改委 2011 年 国家发展改革委关于调整华 发 改 价 格 [2011]2619 15 北电网电价的通知 号 国家发改委 2011 年 国家发展改革委关于调整东 发 改 价 格 [2011]2620 16 北电网电价的通知 号 国家发改委 2011 年 国家发展改革委关于调整西 发 改 价 格 [2011]2621 17 北电网电价的通知 号 国家发改委 2011 年 国家发展改革委关于调整华 发 改 价 格 [2011]2622 18 东电网电价的通知 号 国家发改委 2011 年 国家发展改革委关于调整华 发 改 价 格 [2011]2623 19 中电网电价的通知 号 国家发改委 2011 年 国家发展改革委关于加强发 20 发改电[2011]299号 国家发改委 2011 年 电用煤价格调控的通知 国家发展改革委关于做好 发 改 运 行 [2011]2945 21 2012年煤炭产运需衔接工作 国家发改委 2011 年 号 的通知 国务院办公厅关于深化电煤 22 国办发〔2012〕57号 国务院办公厅 2012年 市场化改革的指导意见 电力调度方面的主要法规 1 电网调度管理条例 国务院令第115号 国务院 1993年 2 电网调度管理条例实施办法 电力工业部令第3号 电力工业部 1994年 国家电力监管委员会 3 电网运行规则(试行) 国家电监会 2006年 令第22号 81 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 安全生产方面的主要法规 国家电力监管委员会 1 电力安全生产监管办法 国家电监会 2004年 令第2号 国家电力监管委员会安全生 国家电力监管委员会 2 国家电监会 2004年 产令 令第1号 国家电力监管委员会 3 电力生产事故调查暂行规定 国家电监会 2005年 令第4号 国家电力监管委员会 4 电力二次系统安全防护规定 国家电监会 2011年 令第5号 电力安全事故调查处理程序 5 电监会31号令 国家电监会 2012年 规定 关于加强风电安全工作的意 6 电监安全[2012]16号 国家电监会 2012年 见 中华人民共和国国家 7 电力监控系统安全防护规定 发展和改革委员会令 国家发改委 2014年 第14号 环境保护方面的主要法规 中华人民共和国主席 1 中华人民共和国环境保护法 全国人大常委会 1989年 令第22号 中华人民共和国大气污染防 中华人民共和国主席 2 全国人大常委会 2000年 治法 令第32号 关于发布《燃煤二氧化硫排放 国家环境保护总 3 环发[2002]26号 2002年 污染防治技术政策》的通知 局 火电行业清洁生产评价指标 国家发展改革委2007 4 国家发改委 2007年 体系(试行) 年第24号公告 中华人民共和国水污染防治 中华人民共和国主席 5 全国人大常委会 2008年 法 令第87号 关于加强燃煤脱硫设施二氧 6 化硫减排核查核算工作的通 环办[2009]8号 环保部办公厅 2009年 知 火电厂氮氧化物防治技术政 7 环发[2010]10号 国家环保部 2010年 策 国家环保部、国 环境保护部公告2011 8 火电厂大气污染物排放标准 家质量监督检验 2011年 年第57号 检疫总局 国务院关于印发“十二五”节 国发[2011]26号 国家发改委 2011年 9 能减排综合性工作方案的通 82 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 知 环境空气细颗粒物污染综合 10 - 国家环保部 2013年 防治技术政策 3、主要产品及用途 淮沪煤电主要从事发电业务,通过田集电厂一期项目开展,主要产品为电力; 另外,淮沪煤电下属的丁集煤矿为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿,主要产品 是动力煤,用于田集电厂一期和二期项目发电用煤。 4、主要产品生产工艺流程 淮沪煤电采用市场成熟的燃煤发电技术进行电力生产,目前已进入规模化电 力生产阶段。具体工艺流程图如下: 脱硫 烟囱 卸煤沟 火车运(煤) 电除尘 引风机 灰库 汽车运 煤场 渣系统 汽车运 锅 斗轮机 原煤仓 给煤机 磨煤机 发电机 化学补水 一次风机 炉 汽轮机 凝汽器 凝结水泵 送风机 高加 给水泵 除氧器 低加 5、主营业务的经营模式 (1)采购模式 燃煤发电所需主要原材料为煤炭,报告期内淮沪煤电发电用煤主要来自年产 600 万吨煤炭的丁集煤矿项目。 (2)生产模式 燃煤发电主要产品为电力,采用燃煤作为一次能源,通过送煤、燃烧、锅炉 蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节,即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变 为水蒸汽,利用蒸汽推动汽轮机发电。 (3)销售及盈利模式 83 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 淮沪煤电将所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司,根 据单位电量价格与售电量计算电力销售收入,扣除发电及生产经营各项成本费用 后获得利润。 6、主要产品产销情况 (1)销售收入情况 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 电力销售收入(万元) 78,075.95 265,358.80 271,554.19 其他业务收入(万元) 59,921.12 100,091.77 77,642.32 营业收入(万元) 137,997.07 365,450.57 349,196.52 电力销售收入占营业收入比例(%) 56.58 72.61 77.77 (2)产能产量情况 田集电厂一期项目最近两年及一期电力生产情况如下表所示: 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 发电量(万千瓦时) 228,290 602,691 771,454 上网电量(万千瓦时) 217,052 571,711 735,534 设备平均利用小时数(小时) 1,812 4,783 6,122 据 2012 年 6 月 7 日安徽省经济和信息化委员会与安徽煤矿安全监察局联合 发文《关于公布谢桥煤矿 丁集煤矿 刘庄煤矿生产能力核定结果的通知》(皖经 信煤炭函[2012]608 号),丁集煤矿生产能力核定为 600 万吨/年。丁集煤矿项目 最近三年煤炭生产情况如下表所示: 单位:万吨 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 产能 600 600 600 煤炭产量 269.67 536.05 591.33 84 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (3)执行电价情况 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 标杆上网电价(含环 0.4211(4 月 20 日前) 0.4284(9 月 1 日前) 0.4360(9 月 25 日前) 保)(元/千瓦时) 0.4069(自 4 月 20 日起) 0.4211(自 9 月 1 日起) 0.4284(自 9 月 25 日起) (4)前五大客户情况 占当期销售金 年度 序号 公司名称 金额(万元) 是否为关联方 额比例(%) 1 华东电网有限公司 78,075.95 56.58 否 2 淮沪电力 49,885.16 36.15 是 3 淮南矿业 9,538.35 6.91 是 2015 年 1-6 月 凤台县仁贵方工贸 4 398.95 0.29 否 有限公司 5 华东电监会 98.66 0.07 否 小计 137,997.07 100.00 - 1 华东电网有限公司 265,358.80 72.61 否 2 淮沪电力 59,563.98 16.30 是 3 淮南矿业 19,862.02 5.43 是 2014 年度 淮南潘一实业有限 4 701.85 0.19 否 公司 淮南市沪舜工贸公 5 161.48 0.04 否 司 小计 345,648.12 94.58 - 国网安徽省电力公 1 271,554.19 77.77 否 司 2 淮南矿业 73,600.11 21.08 是 2013 年度 淮南潘一实业有限 3 640.00 0.18 否 公司 凤台县尚仁商贸有 4 325.11 0.09 否 限公司 85 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 5 卫祥商贸有限公司 153.57 0.04 否 小计 346,272.99 99.16 - 注:淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。 7、主要原材料和能源供应情况 (1)原材料供应及价格变动情况 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 含税标煤价格(元/吨) 643.12 730.48 823.96 (2)前五大供应商情况 占当期采购金 是否为关联 年度 序号 公司名称 金额(万元) 额比例(%) 方 1 淮南矿业 20,672.08 53.36% 是 上海电气集团股 2 10,034.53 25.90% 否 份有限公司 3 安徽瑞达机械有 2,317.34 5.98% 否 2015 年 1-6 限公司 月 4 芬雷选煤凤台分 1,896.32 4.89% 否 公司 5 上海电力 1,500.00 3.87% 是 小计 36,420.27 94.01% - 1 淮南矿业 68,847.50 68.33% 是 2 中电投集团 13,202.27 13.10% 是 北京芬雷选煤工 3 程技术有限责任 5,154.72 5.12% 否 公司 2014 年度 4 安徽瑞达机械有 5,127.71 5.09% 否 限公司 5 淮南鑫丰工贸公 4.12% 4,147.01 否 司 小计 96,479.20 95.75% - 2013 年度 1 淮南矿业 65,066.11 47.92% 是 86 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2 上海电气集团 29,329.91 21.60% 否 安徽瑞达机械有 3 6,102.46 4.49% 否 限公司 芬雷选煤凤台分 3,998.44 2.94% 4 否 公司 5 上海电力 3,000.00 2.21% 是 小计 107,496.93 79.16% - 注:淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。 8、董事、监事、高管人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买 资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况 (1)关联方在前五名客户中所占权益情况 淮沪煤电董事、监事、高管人员和核心技术人员,不存在在其各报告期前五 名客户占有权益的情况。 主要关联方、持有拟购买资产 5%以上股份的股东(淮南矿业持股 50.43%、 上海电力持股 49.57%)报告期内在前五名客户中所占权益情况如下: 关联方/持有拟购买资产 5%以上股 客户名称 关联方在客户公司的持股比例 份的股东 淮沪电力 淮南矿业、上海电力 49%、51% 淮南矿业 淮南矿业 - (2)关联方在前五名供应商中所占权益情况 淮沪煤电董事、监事、高管人员和核心技术人员,不存在在其各报告期前五 名供应商占有权益的情况。 主要关联方、持有拟购买资产 5%以上股份的股东(淮南矿业持股 50.43%、 上海电力持股 49.57%)报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下: 关联方/持有拟购买资产 关联方在供应商公司 供应商名称 关联关系 5%以上股份的股东 的持股比例 淮南矿业持有淮沪煤 淮南矿业 淮南矿业 - 电 50.43%股权 87 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 上海电力持有淮沪煤 上海电力 上海电力 - 电 49.57%股权 9、境外生产经营情况 截至本报告书签署日,淮沪煤电无境外生产经营活动。 10、安全生产和环境保护情况 (1)安全生产 淮沪煤电贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针,贯彻“管 生产必须管安全”的原则,按照国家有关法规及监管要求制定了科学严谨的《安 全生产责任制》,安全生产管理体系运行整体良好。 经梳理,淮沪煤电最近三年在安全生产方面受到的行政处罚情况如下: ①2014 年 3 月 13 日,淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安 监罚字[2014]第(2401)号”《行政处罚决定书》,针对丁集煤矿 2014 年 2 月 27 日,淮南监察局监察时,瓦斯监测仪器读数误差大,违反《煤矿安全监控系统及 检测仪器适用管理规范》(AQ1029-2007)第 8.5.1 条规定的事实,决定对丁集煤 矿处以警告并处 20,000 元罚款的行政处罚。 ②2014 年 12 月 15 日,淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤 安监罚字[2014]第(2402)号”《行政处罚决定书》,对 2014 年 12 月 10 日,淮 南监察局安全监察时发现的丁集煤矿的三项违法事实做出了处罚决定,该三项违 法事实包括:矿长无煤矿主要负责人安全资格证;矿井变更主要负责人后未及时 变更安全生产许可证;1321(3)运顺回风联巷和 1292(3)轨顺掘进工作面 2014 年 12 月 8 日未进行局部通风自动切换试验;抽查 1262(3)运顺底抽巷内瓦斯 穿层钻孔,其中有 3 个钻孔内充满水未及时防水进行抽采瓦斯。丁集煤矿违反了 《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第八条、《煤矿安全规程》第一百二十八 条、《1262(3)运顺底抽巷瓦斯抽采措施》的规定,决定对丁集煤矿合并处以警 告并处 78,000 元罚款的行政处罚。 ③2015 年 2 月 8 日,淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安 监罚字[2015]第(2414)号”《行政处罚决定书》,针对 2015 年 1 月 4 日 12 时 04 分,丁集煤矿开拓二区 201 队在 1222(1)轨顺底抽巷发生一起运输事故,造成 88 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 一人死亡、一人轻伤。丁集煤矿违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定, 决定对丁集煤矿处以 300,000 元罚款的行政处罚。 ④2015 年 4 月 3 日,淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安 监罚字[2015]第(2415)号”《行政处罚决定书》,对 2015 年 3 月 19 日至 20 日, 淮南煤监局安全监察时发现的丁集煤矿三项违法事实做出了行政处罚决定,该三 项违法事实包括:瓦斯抽采达标评价单元预抽时间差异系数不符合《煤矿瓦斯抽 采达标评判暂行规定》;1222(1)运顺底抽巷回风汇入 1222(1)运顺,未在工 作面混合回风流处设置甲烷传感器 T3;1262(3)运顺掘进工作面、1222(1) 运顺掘进工作面未设置“局部通风机停止运转,掘进工作面或回风流中甲烷浓度 超过 3%,对局部通风机进行闭锁使之不能启动的”的功能。丁集煤矿违反了《煤 矿瓦斯抽采达标评判暂行规定》第二十六条、《煤矿安全监控系统及检测仪器使 用管理规范》第 6.4.2 条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条第十项 的规定,决定对丁集煤矿合并处以警告并处 60,000 元罚款的行政处罚。 ⑤2015 年 5 月 21 日,淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安 监罚字[2015]第(2418)号”《行政处罚决定书》,对 2015 年 5 月 13 日至 14 日, 淮南煤监局安全监察时发现的丁集煤矿七项违法事实做出了行政处罚决定,该七 项违法事实包括:矿井与东华实业公司签订的地面排矸系统运行管理安全生产管 理协议有效期至 2015 年 4 月 20 日,检查时仍在作业;矿斜井提升大件使用的连 接件(卸扣)未定期做检验;1341(1)综采工作面作业上出口向外 20m 范围内 断面 7 ㎡,工作面配风量 2400m/min,风速达 5.7m/s;1321(3)综采工作面下 部有 115m 未注水空白带;1341(1)综采工作面,自工作面 5m 向外连续 4 个孔 同时注水,检查时只有 1 个孔注水,且没有注水水压表和水量表;1222(1)轨 道顺槽第十二评价单元预抽瓦斯达标评判报告中预抽差异系数为 67.7%;评价时 抽采区有空白带;1222(1)轨道顺槽瓦斯抽采钻孔施工人员梁昌群无瓦斯抽采 作业资格证;淮南煤监局 3 月 19 日至 20 日检查时发现的问题,未按“(淮南) 煤安监处字[2015]第(2402)号”《现场处理决定书》要求整改。丁集煤矿违反 了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款、《中华人民共和国安全生 产法》第二十七条第一款、第三十三条第二款、《煤矿安全规程》第一百零一条、 第一百五十四条第二款、《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》第二十六条、《安全生产 89 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 违法行为行政处罚办法》第四十四条的规定,决定对丁集煤矿合并处以警告并处 180,000 元罚款的行政处罚。 2015 年 9 月 1 日,淮南监察分局出具《证明》,确认被处罚人淮沪煤电有限 公司丁集煤矿的上述违法违规行为情节轻微,罚款金额不大,且已经全额缴纳, 未对社会造成严重影响,不认为是重大违法行为,淮南监察分局依法对其作出的 上述行政处罚不属于重大行政处罚。 淮沪煤电下设丁集煤矿和田集电厂一期,其中,2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月丁集煤矿已分别按照每吨煤 50 元标准计提安全生产费 38,524,86 万元、 34,923.53 万元、19,185.76 万元,实际发生安全生产费 42,464.97 万元、37,699.95 万元、9,452.98 万元。此外,最近三年及未来预计淮沪煤电支付电力相关安全生 产费用情况如下: 单位:万元 项 目 2015 年预计 2014 年度 2013 年度 2012 年度 安全生产费用 166.00 70.30 49.90 35.42 (2)环境保护 淮沪煤电发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文, 燃煤机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外,淮沪煤电已按照国家有关 法规及监管要求制定了环境保护管理规章制度。 最近三年及未来预计淮沪煤电支付环保费用情况如下: 单位:万元 项 目 2015 年预计 2014 年度 2013 年度 2012 年度 环保费用 200.00 351.65 894.99 885.01 11、主要产品质量控制情况 淮沪煤电的电力生产在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行 等方面,均严格执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力行业特殊性,电 力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量要求。针对上述目 标,淮沪煤电建立了较为完善的质量控制体系和质量管理制度,最近三年生产经 营活动中未出现重大产品质量事故或纠纷。 90 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 (1)主要生产设备 截至本报告书签署日,淮沪煤电主要生产设备包括机械设备及电子设备等, 相关明细情况如下表所示: 账面价值 成新 序 数 设备名称 规格型号 购置日期 率 号 量 原值(万 净值(万 (%) 元) 元) 冷媒传输 1 PES1500+ 1 2009 年 12 月 5,187.87 2,530.04 54 系统 1#机脱硝 2 - 1 2014 年 12 月 5,928.46 5,599.92 95 改造 #2 炉 脱 3 - 1 2013 年 12 月 6,298.54 5,850.62 94 硝改造 中低压管 4 - 1 2011 年 1 月 5,297.26 3,340.92 66 道 高压给水 5 - 1 2011 年 1 月 5,556.91 3,499.17 66 管道 主蒸汽管 6 - 1 2011 年 1 月 11,782.42 7,419.35 66 道 7 发电机 THDF-118-56 1 2011 年 1 月 10,507.66 6,616.64 81 8 脱硫设备 - 1 2011 年 1 月 8,884.77 3,428.71 78 9 脱硫设备 - 1 2011 年 1 月 8,884.77 3,428.71 78 10 全厂电缆 - 1 2011 年 1 月 5,863.26 3,526.33 66 11 全厂电缆 - 1 2011 年 1 月 5,863.26 3,526.33 66 6KV 开关 12 6KV 174 2011 年 1 月 4,087.70 2,458.46 56 柜 电缆及辅 13 - 2 2011 年 1 月 5,296.29 321.15 56 助设施 14 发电机 THDF-118-56 1 2008 年 11 月 10,507.66 6,785.46 86 15 补给水管 - 1 2007 年 12 月 5,252.68 2,038.44 66 91 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 道 16 汽轮机 N600-24.2/566/566 1 2007 年 12 月 20,923.99 13,175.78 81 17 汽轮机 N600-24.5/566/566 1 2007 年 11 月 20,923.99 13,242.87 81 18 锅炉 SG-1913/25.4M 1 2007 年 11 月 41,309.11 26,503.00 78 中速磨煤 19 HP1003 12 2007 年 11 月 6,199.86 3,957.10 60 机 20 锅炉 SG-1913/25.4M 1 2007 年 8 月 41,309.11 26,368.58 78 (2)土地使用权 截至本报告书签署日,淮沪煤电涉及的4宗土地均为出让取得且已分别取得 凤国用(2015)第0034号、凤国用(2015)第0035号、淮国用(2015)第060045 号、淮国用(2015)第060058号的土地使用权证。该等土地权属清晰、完整,不 存在法律瑕疵。淮沪煤电土地使用权具体情况如下: 土地使用权 面积 序号 宗地名称 土地使用权证号 土地用途 取得方式 (平方米) 丁集煤矿工业广场 凤国用(2015)第 1 工业用地 出让 694,235.10 地块 0034 号 丁集煤矿南生活区 凤国用(2015)第 2 仓储用地 出让 33,778.30 用地 0035 号 淮国用(2015)第 3 田集电厂一期地块 工业用地 出让 435,345.05 060045 号 田集电厂铁路站场 淮国用(2015)第 4 工业用地 出让 48,891.83 用地 060058 号 (3)矿业权 截至本报告书签署日,淮沪煤电矿业权的情况如下表所示: 采矿权证号 采矿权人 矿山名称 生产规模 矿区面积 有效期限 淮沪煤电 600 万吨/ 100.5341 平 2008 年 4 月 8 日至 1000000820038 淮沪煤电 丁集煤矿 年 方公里 2035 年 9 月 23 日 据2012年6月7日安徽省经济和信息化委员会与安徽煤矿安全监察局联合发 文《关于公布谢桥煤矿 丁集煤矿 刘庄煤矿生产能力核定结果的通知》(皖经信 92 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 煤炭函[2012]608号),丁集煤矿生产能力核定为600万吨/年。 淮沪煤电采矿权采矿许可证号为1000000820038,矿区面积100.53km2,矿井 保有资源储量120,227万吨,可采储量67,132万吨,采区回采率75%-85%,生产规 模600万吨/年。 根据安徽省煤田地质局勘查研究院编制的《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源 储量核实报告(2014年)》,截至2014年12月31日,丁集煤矿保有资源储量 120,516.00万吨。其中:探明的经济基础储量(111b)39,729.00万吨;控制的经济基 础储量(122b)20,525.00万吨;探明的内蕴经济基础储量(331)3,106.00万吨;控制 的内蕴经济基础储量(332)708.00万吨;推断的内蕴经济资源量(333)56,448.00万 吨。2015年10月26日,该储量核实报告《关于<安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源 储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2015]224号)已经 国土资源部评审备案。 (4)房屋建筑物 截至本报告书签署日,淮沪煤电房屋建筑物共 156 项,面积合计 267,983.08 平方米,均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整,不存在法 律瑕疵。具体情况如下: 序 建筑面积 权利人 房屋产权证号 房屋坐落 号 (平方米) 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)食 1 淮沪煤电 11,170.47 第 200020651 号 堂、招待所及会议中心联合建筑 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿工业场 2 淮沪煤电 2,574.71 第 200020652 号 地锅炉房 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿 110KV 凤房地权证凤台字 3 淮沪煤电 变电所无功率自动补偿及滤波装之 995.28 第 200020653 号 间 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿 110KV 4 淮沪煤电 2,537.67 第 200020654 号 升压站 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿主厂房 5 淮沪煤电 4,022.96 第 200020655 号 及配电室 6 淮沪煤电 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿 1#水源 64.28 93 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第 200020656 号 井泵房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项 7 淮沪煤电 1,148.88 第 200020657 号 目部施工用房 6#楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿南生活 8 淮沪煤电 3,453.33 第 200020658 号 区一期食堂 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿综合控 9 淮沪煤电 1,889.92 第 200020659 号 制楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)采 10 淮沪煤电 4,962.31 第 200020660 号 区办公楼(西楼) 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿养路工 11 淮沪煤电 597.24 第 200020661 号 区综合楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)井 12 淮沪煤电 798.84 第 200020662 号 口等候室及保健站 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿 3#水源 13 淮沪煤电 64.28 第 200020663 号 井泵房 凤房地权证凤台字 14 淮沪煤电 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿水泥库 735.18 第 200020664 号 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿南生活 15 淮沪煤电 4,978.38 第 200020665 号 区职工宿舍 5#楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿电修厂 16 淮沪煤电 1,485.29 第 200020666 号 房工程 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿低浓瓦 17 淮沪煤电 587.46 第 200020667 号 斯发动机房(二期) 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)生 18 淮沪煤电 1,074.10 第 200020668 号 活区物业楼 凤房地权证凤台字 19 淮沪煤电 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿介质库 361.95 第 200020669 号 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿南生 20 淮沪煤电 269.34 第 200020670 号 活区一期)水泵房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项 21 淮沪煤电 1,148.88 第 200020671 号 目部施工用房 4#楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿南生活 22 淮沪煤电 4,963.13 第 200020672 号 区职工宿舍 2#楼 94 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项 23 淮沪煤电 1,148.88 第 200020673 号 目部施工用房 5#楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿防火灌 24 淮沪煤电 879.90 第 200020674 号 浆站 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿矿车维 25 淮沪煤电 380.03 第 200020675 号 修车间 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿制冷机 26 淮沪煤电 1,572.51 第 200020676 号 房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿联合泵 27 淮沪煤电 389.64 第 200020677 号 房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿南生 28 淮沪煤电 4,978.38 第 200020678 号 活区二期)3#楼 凤房地权证凤台字 29 淮沪煤电 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿汽车库 2,076.42 第 200020679 号 凤房地权证凤台字 30 淮沪煤电 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿采掘楼 4,134.28 第 200020680 号 凤房地权证凤台字 31 淮沪煤电 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿矿灯房 238.56 第 200020681 号 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿运输队 32 淮沪煤电 1,886.95 第 200020682 号 办公楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿南生活 33 淮沪煤电 4,963.13 第 200020683 号 区职工宿舍 1#楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿空气压 34 淮沪煤电 1,334.08 第 200020684 号 缩机房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿井口维 35 淮沪煤电 5,832.80 第 200020685 号 修间及综采设备周转库 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿副井井 36 淮沪煤电 893.00 第 200020686 号 口房与空气加热室 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿销售警 37 淮沪煤电 1,302.17 第 200020687 号 卫楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿生产生 38 淮沪煤电 220.72 第 200020688 号 活消防泵房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项 39 淮沪煤电 1,148.88 第 200020689 号 目部施工用房 7#楼 95 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)西 40 淮沪煤电 568.96 第 200020690 号 侧主井提升机房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿热电冷 41 淮沪煤电 1,032.39 第 200020691 号 材料库 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿低浓瓦 42 淮沪煤电 1,435.88 第 200020692 号 斯发动机房(一期) 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿 10KV 43 淮沪煤电 139.14 第 200020693 号 配电房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项 44 淮沪煤电 1,148.88 第 200020694 号 目部施工用房 3#楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项 45 淮沪煤电 1,148.88 第 200020695 号 目部施工用房 2#楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿主井井 46 淮沪煤电 126.52 第 200020696 号 口房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿 5#单身 47 淮沪煤电 3,548.82 第 200020697 号 宿舍楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿 2#单身 48 淮沪煤电 4,526.39 第 200020698 号 宿舍楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)科 49 淮沪煤电 4,683.74 第 200020699 号 技公寓 A 楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿综掘设 50 淮沪煤电 4,662.24 第 200020700 号 备库 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿机修厂 51 淮沪煤电 3,501.26 第 200020701 号 房及办公楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿综机队 52 淮沪煤电 801.63 第 200020702 号 办公楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)压 53 淮沪煤电 2,354.48 第 200020703 号 滤车间 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)浴 54 淮沪煤电 10,956.81 第 200020704 号 室、更衣室、矿灯房联合建筑 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿化验办 55 淮沪煤电 2,452.81 第 200020705 号 公楼及煤样室 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿职工超 56 淮沪煤电 234.22 第 200020706 号 市 96 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿 5#水源 57 淮沪煤电 74.65 第 200020707 号 井泵房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿一通三 58 淮沪煤电 1,673.51 第 200020708 号 防楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿南生 59 淮沪煤电 4,978.38 第 200020709 号 活区二期)4#楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)科 60 淮沪煤电 4,683.59 第 200020710 号 技公寓 B 楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿注氮车 61 淮沪煤电 324.52 第 200020711 号 间 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿通风机 62 淮沪煤电 1,202.90 第 200020712 号 房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)3# 63 淮沪煤电 3,548.82 第 200020713 号 单身宿舍楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿一通三 64 淮沪煤电 1,569.85 第 200020714 号 防调度实验中心楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿机电运 65 淮沪煤电 1,978.56 第 200020715 号 输综合实验楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)救 66 淮沪煤电 1,697.25 第 200020716 号 护综合楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿行车信 67 淮沪煤电 913.98 第 200020717 号 号综合楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿煤矿材 68 淮沪煤电 6,573.84 第 200020718 号 料库 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项 69 淮沪煤电 1,620.11 第 200020719 号 目部施工用房 1#楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿 4#单身 70 淮沪煤电 4,526.39 第 200020720 号 宿舍楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧(丁集煤矿)1# 71 淮沪煤电 3,548.82 第 200020721 号 单身宿舍楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿(东侧) 72 淮沪煤电 1,048.23 第 200020722 号 主井提升机房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿副井提 73 淮沪煤电 1,534.98 第 200020723 号 升机房 97 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿采区办 74 淮沪煤电 4,962.31 第 200020724 号 公楼(东楼) 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿行政办 75 淮沪煤电 14,984.37 第 200020725 号 公楼 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿机修车 76 淮沪煤电 2,544.85 第 200020726 号 间及材料库 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿选煤厂 77 淮沪煤电 48.30 第 200020727 号 空压机房 凤房地权证凤台字 凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿浓缩车 78 淮沪煤电 241.92 第 200020728 号 间 淮房地权证淮田字 79 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1101 53.66 第 12010674 号 淮房地权证淮田字 80 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1115 68.32 第 12010675 号 淮房地权证淮田字 81 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1103 53.61 第 12010676 号 淮房地权证淮田字 82 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1106 45.83 第 12010677 号 淮房地权证淮田字 83 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1108 45.83 第 12010678 号 淮房地权证淮田字 84 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1107 45.83 第 12010679 号 淮房地权证淮田字 85 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1102 51.02 第 12010680 号 淮房地权证淮田字 86 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1105 42.23 第 12010681 号 淮房地权证淮田字 87 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1109 45.83 第 12010682 号 淮房地权证淮田字 88 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1104 56.25 第 12010685 号 淮房地权证淮田字 89 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1123 53.61 第 12010686 号 淮房地权证淮田字 90 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1120 79.84 第 12010687 号 98 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 淮房地权证淮田字 91 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1117 53.61 第 12010688 号 淮房地权证淮田字 92 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1125 53.61 第 12010689 号 淮房地权证淮田字 93 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1116 53.61 第 12010690 号 淮房地权证淮田字 94 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1132 84.51 第 12010691 号 淮房地权证淮田字 95 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1131 49.03 第 12010692 号 淮房地权证淮田字 96 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1122 53.61 第 12010697 号 淮房地权证淮田字 97 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1121 53.61 第 12010698 号 淮房地权证淮田字 98 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1130 63.05 第 12010699 号 淮房地权证淮田字 99 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1118 53.61 第 12010700 号 淮房地权证淮田字 100 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1119 48.48 第 12010701 号 淮房地权证淮田字 101 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1129 52.70 第 12010702 号 淮房地权证淮田字 102 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1113 53.61 第 12010705 号 淮房地权证淮田字 103 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1112 53.61 第 12010706 号 淮房地权证淮田字 104 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1111 56.25 第 12010707 号 淮房地权证淮田字 105 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1110 43.38 第 12010708 号 淮房地权证淮田字 106 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1128 53.61 第 12010709 号 淮房地权证淮田字 107 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1127 53.61 第 12010713 号 99 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 淮房地权证淮田字 108 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1126 53.61 第 12010714 号 淮房地权证淮田字 109 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1124 53.61 第 12011574 号 淮房地权证淮田字 110 淮沪煤电 田家庵区舜耕中路君安广场 1114 53.61 第 12101009 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期主 111 淮沪煤电 集 区 字 第 28,061.98 厂房 2015006098 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期供 112 淮沪煤电 集 区 字 第 274.59 氢站 2015006099 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期除 113 淮沪煤电 集 区 字 第 1,638.12 尘除灰综合楼 2015006100 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期输 114 淮沪煤电 集 区 字 第 159.36 煤尾部小室 2015006101 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期材 115 淮沪煤电 集 区 字 第 4,501.57 料库及检修维护间 2015006102 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期碎 116 淮沪煤电 集 区 字 第 1,369.06 煤机室 2015006103 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期汽 117 淮沪煤电 集 区 字 第 310.35 车库 2015006104 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期 1# 118 淮沪煤电 集 区 字 第 329.71 脱硫氧化风机房 2015006105 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期脱 119 淮沪煤电 集 区 字 第 758.97 硫废水处理间 2015006106 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期灰 120 淮沪煤电 集 区 字 第 142.76 库配电间 2015006107 号 121 淮沪煤电 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期消 362.88 100 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 集 区 字 第 耗材料仓库 2015006108 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期化 122 淮沪煤电 集 区 字 第 2,786.78 学处理室 2015006109 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期大 123 淮沪煤电 集 区 字 第 1,310.79 件仓库 2015006110 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期制 124 淮沪煤电 集 区 字 第 264.02 样间 2015006112 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期输 125 淮沪煤电 集 区 字 第 1,041.20 煤综合楼 2015006115 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期补 126 淮沪煤电 集 区 字 第 75.19 给水变压器室 2015006116 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期氨 127 淮沪煤电 集 区 字 第 180.48 站 2015006117 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期脱 128 淮沪煤电 集 区 字 第 329.71 硫氧化风机房 2015006119 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期脱 129 淮沪煤电 集 区 字 第 1,691.75 硫电控楼 2015006120 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期宿 130 淮沪煤电 集 区 字 第 1,535.96 舍楼 B 2015006121 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期宿 131 淮沪煤电 集 区 字 第 3,429.84 舍楼 A 2015006122 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期宿 132 淮沪煤电 集 区 字 第 1,535.96 舍楼 C 2015006123 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期食 133 淮沪煤电 集 区 字 第 2,088.79 堂 2015006124 号 101 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期办 134 淮沪煤电 集 区 字 第 3,179.65 公楼 2015006125 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期中 135 淮沪煤电 集 区 字 第 148.04 央循环水泵房及电气间 2015006132 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期警 136 淮沪煤电 集 区 字 第 25.74 卫传达室 2015006134 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期空 137 淮沪煤电 集 区 字 第 302.56 压机房 2015006138 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期继 138 淮沪煤电 集 区 字 第 1,292.00 电器楼 2015006148 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期集 139 淮沪煤电 集 区 字 第 9,567.17 中控制楼 2015006149 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期废 140 淮沪煤电 集 区 字 第 447.36 水综合楼 2015006150 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期雨 141 淮沪煤电 集 区 字 第 196.38 水泵房 2015006151 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期灰 142 淮沪煤电 集 区 字 第 60.16 场办公室 2015006155 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期综 143 淮沪煤电 集 区 字 第 557.82 合泵房 2015006156 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期中 144 淮沪煤电 集 区 字 第 803.04 央循环水泵房 2015006162 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期原 145 淮沪煤电 集 区 字 第 343.18 水升压泵房 2015006164 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期油 146 淮沪煤电 398.57 集 区 字 第 泵房 102 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2015006165 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期启 147 淮沪煤电 集 区 字 第 721.59 动锅炉 2015006167 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期推 148 淮沪煤电 集 区 字 第 439.04 煤机库 2015006168 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期化 149 淮沪煤电 集 区 字 第 133.82 水配电间 2015006169 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期循 150 淮沪煤电 集 区 字 第 39.18 环水加氯间 2015006171 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期含 151 淮沪煤电 集 区 字 第 233.28 煤废水加药间 2015006177 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期北 152 淮沪煤电 集 区 字 第 16.38 大门警卫传达室 2015006179 号 淮南市房地权证潘 架河乡田集电厂院内一期脱硫石膏 153 淮沪煤电 集 区 字 第 1,933.78 脱水楼 2015006182 号 淮南市房地权证潘 154 淮沪煤电 集 区 字 第 架河乡田集电厂院内一期泡沫小室 53.12 2015006186 号 淮南市房地权证潘 潘集区架河乡田集电厂院内一期热 155 淮沪煤电 集 区 字 第 81.25 交换站 2015006187 号 淮南市房地权证潘 架河乡田集电厂院内一期消防水泵 156 淮沪煤电 集 区 字 第 226.57 房 2015006188 号 2015 年 11 月 5 日,淮沪煤电田集电厂一期被淮南市潘集区城市管理行政执 法局下发“潘城管行执罚费字[2015-05]0013 号”《淮南市潘集区城市管理行政执 法行政处罚决定书》,因淮沪煤电田集电厂一期在未取得规划许可证的情况下建 设厂房、办公楼等建筑物和构筑物,违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规 定,决定处以 50,000 元罚款的行政处罚并补办规划手续。2015 年 11 月 9 日,淮 103 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 南市潘集区城市管理行政执法局出具《证明》,确认被处罚人淮沪煤电田集电厂 一期的上述违法违规行为情节轻微,未对社会造成严重影响,不认为是重大违法 行为。 2015 年 11 月 9 日,淮沪煤电丁集煤矿被凤台县城市管理行政执法局下发“凤 (城管)罚决字[2015]第 001 号”《行政处罚决定书》,因淮沪煤电丁集煤矿在未 取得相关手续的情况下开工建设厂房、办公楼、综合楼等建筑物,违反了《中华 人民共和国城乡规划法》的规定,决定处以 50,000 元罚款的行政处罚并补办规 划手续。2015 年 11 月 9 日,凤台县城市管理行政执法局出具《证明》,确认被 处罚人淮沪煤电丁集煤矿的上述违法违规行为情节轻微,未对社会造成严重影 响。 (5)特许经营权情况 截至本报告书签署日,淮沪煤电未持有特许经营权。 (六)取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 1、资质许可 文件名称 发布单位 文号 有效期 国家能源局华东监 《电力业务许可证》 管局 1541808-00453 2008-01-29 至 2028-01-28 中华人民共和国国 《采矿许可证》 1000000820038 2008-04-08 至 2035-09-23 土资源部 安徽煤矿安全监察 (皖)MK 安许证 《安全生产许可证》 2014-11-18 至 2017-11-17 局 字[2014]0042 《煤炭生产许可证》 安徽省经济委员会 203404210183 2009-05-31 至 2082-05-31 《煤矿矿长安全资 - 14234010300009 2015-01-10 至 2018-01-09 格证书》 2、相关主管部门批复 (1)田集电厂一期项目建设取得的主要批文如下: ①2005 年,取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于核准安徽淮 南田集电厂新建工程项目的批复》(发改能源[2005]488 号); 104 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ②2004 年,取得国家环境保护总局《关于淮南煤电基地田集电厂 2×600 兆 瓦项目环境影响报告书审查意见的复函》(环审[2004]546 号); ③2004 年,取得国土资源部办公厅《关于淮南煤电基地田集电厂 2×600MW 机组项目建设用地预审意见的复函》(国土资厅函[2004]604 号)。 (2)丁集煤矿项目建设取得的主要批文如下: ①2005 年,取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽淮南矿 业(集团)有限责任公司丁集矿井及选煤厂项目的批复》(发改能源[2005]1081 号); ②2005 年,取得国家环境保护总局《关于淮南矿业(集团)有限责任公司 丁集矿井及选煤厂环境影响报告书审查意见的复函》(环审[2005]299 号); ③2007 年,取得中华人民共和国国土资源部《关于淮南丁集矿井及选煤厂 工程建设用地的批复》(国土资函[2007]43 号)。 (七)主要财务数据及非经常性损益情况 1、主要财务数据 淮沪煤电最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示: 项 目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 (万元) 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 资产总计 815,697.50 802,997.93 1,149,965.05 负债合计 533,565.57 541,196.51 774,656.37 所有者权益合计 282,131.93 261,801.42 375,308.68 归属于母公司所有者权益合计 282,131.93 261,801.42 375,308.68 营业收入 137,997.07 365,450.57 349,196.52 利润总额 13,730.09 60,269.76 79,742.98 净利润 10,597.73 46,123.70 59,897.01 归属于母公司所有者净利润 10,597.73 46,123.70 59,897.01 经营活动产生的现金流量净额 122,005.21 171,596.33 117,403.79 105 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 投资活动产生的现金流量净额 -44,531.12 -12,638.36 -190,587.43 筹资活动产生的现金流量净额 -48,586.62 -155,540.55 66,979.70 现金及现金等价物净增加额 28,887.47 3,417.43 -6,203.94 2、非经常性损益的构成及原因 项 目(元) 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准 2,405,536.18 -13,865,485.15 -15,644,830.96 备的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务 密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定 - 10,460,000.00 - 额或定量持续享受的政府补助除外) 罚没收入 353,019.00 - - 罚款支出 -540,000.00 - - 对外委托贷款取得的损益 6,585,000.00 2,912,000.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,042.84 893,792.78 13,547.01 小 计 8,784,512.34 400,307.63 -15,631,283.95 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 2,196,128.09 100,076.91 -3,907,820.99 少数股东权益影响额(税后) - - - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 6,588,384.26 300,230.72 -11,723,462.96 从上述业务可以看出,淮沪煤电的非流动性资产存在处置损益的情形,因淮 沪煤电设立于 2005 年,部分设备在 2014 年及 2013 年进行处置更新造成。淮沪 煤电 2014 年度有政府补助,在非经常性损益总额中所占比例较大,2013 年未取 得政府补助。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”发生额比重较小。淮 沪煤电报告期内非经常性损益发生项目均有偶发性,不具有持续性和稳定性。 (八)会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法 淮沪煤电收入指在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者 投入资本无关的经济利益的总流入。包括销售商品收入、提供劳务收入及让渡资 产使用权收入等。 106 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (1)收入确认原则 ①销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方; 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关 的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳 务的收入,已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金 额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳 务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 ③让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 (2)收入具体确认方法 淮沪煤电销售电力产品收入确认需满足以下条件:在淮沪煤电已根据合同约 定电力产品已经上网交付给购货方,相关风险已转移,且相关的经济利益很可能 流入,产品相关的成本能够可靠地计量。 2、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表 范围、变化情况及变化原因 淮沪煤电财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财 107 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)的披露规定进行编制。 3、与上市公司会计政策差异 淮沪煤电所采用的会计政策与会计估计同上市公司之间不存在实质性差异。 (九)最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况 1、增资情况 淮沪煤电最近三年增资情况参见本章“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“(二) 历史沿革”。 2、评估情况 (1)第一次评估情况 2014 年 5 月 31 日,北京中同华资产评估有限公司接受淮沪煤电委托,对淮 沪煤电拟增资扩股行为所涉及的淮沪煤电股东全部权益价值在评估基准日的市 场价值进行了评估,并出具了中同华评报字(2014)第 298 号《资产评估报告》。 评估具体情况如下: 根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高, 难于收集到足够的同类企业产权交易案例,不宜采用市场法;本次评估目的是为 淮沪煤电增资扩股之经济行为提供价值参考依据,被评估单位成立时间较长,历 史年度经营较为稳定,具有预期获利潜力并可以用货币衡量,承担的风险也可以 预测并可以用货币衡量,预期获利年限可以预测,且具备可利用的历史资料,因 此本次评估可选择收益法评估;本次评估目的是增资扩股,资产基础法从企业购 建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据,因此本次评估可选择资产基础法进行评估。 考虑到收益法对淮沪煤电未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大 的不确定性,又由于本次评估目的是公司股东拟增资,资产基础法从企业购建角 度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因 108 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 此选定以资产基础法评估结果作为淮沪煤电股东全部权益价值的最终评估结论。 截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日,淮沪煤电总资产账面值 859,955.59 万元, 评估值 870,886.23 万元,评估增值 10,930.63 万元,增值率 1.27%;负债账面值 611,418.32 万元,评估值 611,418.32 万元,评估无增减值变化。净资产账面值 248,537.27 万元,评估值 259,467.91 万元,评估增值 10,930.64 万元,增值率 4.40%。 (2)本次评估情况 2015 年 6 月 30 日,中水致远接受淮南矿业(集团)有限责任公司的委托, 对淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电 50.43%股权之事宜 而涉及的淮沪煤电股东全部权益于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行 评估。评估具体情况如下: 由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段,企业股权转让案例的公开资料 少,具有与淮沪煤电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较困难,难 以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解,因此本次评估不具备采用市 场法进行评估条件。故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法。 考虑到以下因素:电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤 价的影响。从历史情况看,淮沪煤电各年度发电指标均由华东电网根据各年度电 力供需情况调整,淮沪煤电无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性;自 2010 年以来煤价结束了长期上升趋势,市场价格波动起伏较大,虽然近两年电 力行业因煤价下行,收益有所好转,但伴随国家发改委标杆电价的下调,目前尚 无明显的增长优势,未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性;其次,随 着国家对环境保护力度的不断加大,环保政策日趋严厉,对于火力发电行业的影 响也会导致企业未来运营状况不确定性增大;此外,国家对电力体制改革的具体 方案及实施细则尚未正式公布,电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评 估人员无法作出合理判断,收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项 目的和评估对象的特点,并考虑上述两种评估方法的外部影响因素,经综合分析, 本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,淮沪煤电总资产账面价值 815,697.50 万元,总负债账面价值 533,565.57 万元,净资产账面价值 282,131.93 109 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 万元。 采用资产基础法评估后的淮沪煤电总资产评估价值 845,484.73 万元,总负债 评估价值 533,565.57 万元,净资产评估价值 311,919.16 万元,增值额 29,787.23 万元,增值率 10.56%。 (3)评估结果差异分析 两次评估对于淮沪煤电都采取资产基础法评估结果,基准日相差 13 个月, 具体差异情况如下: 单位:万元 前次评估 本次评估 项目 增值差异 增值 增值率% 增值 增值率% 1 流动资产 -140.87 -0.16 633.78 0.88 774.65 2 非流动资产 11,071.51 1.44 29,153.45 3.92 18,081.94 4 其中:固定资产 33.35 0.01 18,780.38 3.24 18,747.03 5 在建工程 47.03 0.92 0.00 -47.03 6 无形资产 10,991.13 9.34 17,657.73 15.19 6,666.60 7 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 8 其他非流动资产 0.00 -7,284.66 -26.49 -7,284.66 9 资产总计 10,930.64 1.27 29,787.23 3.65 18,856.59 10 流动负债 0.00 0.00 0.00 11 非流动负债 0.00 0.00 0.00 12 负债合计 0.00 0.00 0.00 13 净资产(所有者权益) 10,930.64 4.40 29,787.23 10.56 18,856.59 从上表可以看出,两次评估总体增值差异额为 18,856.59 万元,差异率为 172.51%,其中流动资产评估差异 774.65 万元,固定资产评估差异 18,780.38 万 元,在建工程评估差异-47.03 万元,无形资产评估差异 6,666.60 万元,其他非流 动资产评估差异-7,284.66 万元。主要差异原因分析如下: 110 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ① 前次评估中因部分原材料评估减值导致流动资产评估减值,而本次评估 中因时点不同,流动资产科目内容均已发生变化,而且本次评估中对评估基准日 库存商品考虑了部分利润,导致流动资产评估增值,两次评估结果对比,流动资 产评估增值率差异是合理的。 ② 非流动资产评估——无形资产、其他非流动资产: 无形资产评估差异 6,666.60 万元,其他非流动资产评估差异-7,284.66 万元。 差异金额较大的原因系预付的土地出让金及相关税费金额在其他非流动资产科 目反映,未纳入无形资产科目核算。本次评估时由于无形资产——土地使用权评 估值中已包含预付的土地出让金及相关税费的价值,故将其他非流动资产科目中 对应的金额评估为零。将上述两科目差异金额合并后,合计差异为-618.06 万元, 差异金额较小,差异原因系无形资产——矿业权评估减值,减值的主要原因是前 次评估基准日后煤炭销售价格下降。 对前后两次报告中无形资产及其他非流动资产综合分析,其评估增值差异较 小。 ③ 非流动资产评估——固定资产: 前后两次固定资产评估增值差异 18,747.03 万元,具体如下: 单位:万元 基准日 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 评估增值额 2014 年 5 月 31 日 914,069.55 620,710.83 825,222.83 620,744.18 33.35 2015 年 6 月 30 日 920,810.38 579,269.78 841,410.08 598,050.16 18,780.38 差异 6,740.83 -41,441.05 16,187.26 -22,694.02 18,747.03 差异原因主要: a)前后两次评估基准日期间,新增固定资产 9,660.68 万元,其中由安全生 产费购建的固定资产合计 3,983.92 万元,购建当期已全额计提折旧,本次评估按 实际使用状况结合其经济耐用年限评估,导致较前次评估增值额高; b)前后两次评估基准日期间,共投入固定资产修理费支出 9,065.11 万元, 本次评估考虑了该部分支出对固定资产成新率的影响,从而影响评估增值额; 111 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) c)由于企业固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限,正常情况下, 固定资产实际损耗低于账面所提折旧。前后两次评估基准日相距 13 个月,根据 企业固定资产折旧政策,账面综合成新率综合下降 5%,而按其经济使用年限测 算前后两次综合评估成新率综合下降 4.1%,按前后两次评估基准日账面原值及 评估原值平均数计算,该因素对评估评估值的影响值为 11,315.18 万元; d)对于固定资产经济耐用年限的选取,评估人员根据不同资产、不同类别 并结合现场勘察情况分别选定,尽管两次评估时参照执行的相关标准相同,但由 于存在评估师的现场勘察判断等主观因素,所以两次评估中对固定资产经济耐用 年限的判断会存在差异,对评估增值幅度存在一定的影响。 (十)下属企业概况 截至本报告书签署日,淮沪煤电未设置子公司。 (十一)本次交易是否征得淮沪煤电其他股东的同意 上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先 购买权的声明》,承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪煤电的股权,符合淮沪煤 电公司章程规定的股权转让前置条件。 112 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 二、淮沪电力 49%股权 (一)基本情况 公司名称 淮沪电力有限公司 营业执照注册号 340400000143329 组织机构代码证号 39937093 税务登记证号 340403399370934 企业类型 有限责任公司(国有控股) 注册资本 90,000 万元 法定代表人 樊建兵 成立日期 2014 年 5 月 23 日 注册地址 安徽省淮南市学院南路 234 号 办公地址 安徽省淮南市学院南路 234 号 火力发电开发、建设和营运(限安徽田集电厂二期扩建工 程项目),电力电量生产并上网销售。(涉及国家法律、行 经营范围 政法规规定禁止经营的除外,涉及前置审批或许可经营 的,凭批准文件或许可证在有效期内从事经营活动) 营业期限 2014 年 5 月 23 日至 2044 年 5 月 22 日 (二)历史沿革 2013 年 8 月 7 日,安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资 产重组有关事项的批复》(皖国资改革函[2013]568 号),同意淮沪煤电以存续分 立方式,分立为淮沪煤电和淮沪电力。同意分立后的淮沪电力注册资本为 9 亿元, 其中淮南矿业持股 49%,上海电力持股 51%。 1、设立 2013 年 8 月 7 日,安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资 产重组有关事项的批复》(皖国资改革函[2013]568 号),同意淮沪煤电以存续分 立方式,分立为淮沪煤电和淮沪电力。同意分立后新设的淮沪电力注册资本为 9 113 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 亿元,其中淮南矿业持股 49%,上海电力持股 51%。 2013 年 9 月 10 日,淮沪煤电召开股东会,审议同意淮沪煤电采取存续分立 方式分立为两个公司,存续公司名称为淮沪煤电有限公司,新设公司名称为淮沪 电力有限公司。分立后,新设公司淮沪电力有限公司的注册资本和实收资本均为 8.18 亿元人民币,其中股东淮南矿业认缴 4.09 亿元,实缴 4.09 亿元;股东上海 电力认缴 4.09 亿元,实缴 4.09 亿元。该次减资业经大华会计师事务审验,并由 其出具《验资报告》(大华验字[2014]000269 号)。 2013 年 9 月 16 日,淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于公司分立的公告, 2013 年 10 月 23 日,中电投集团以《关于同意淮沪煤电有限公司资产重组 方案的批复》(中电投资本[2013]778 号),同意淮沪煤电以存续分立并增资的方 式,将现淮沪煤电分立重组为淮沪煤电和淮沪电力,分立后新设的淮沪电力的注 册资本为 9 亿元,上海电力持股 51%,淮南矿业持股 49%。 2013 年 11 月 21 日,国家工商总局以“(国)登记内名预核字[2013]第 1539 号”《企业名称预核准通知书》,同意对“淮沪电力有限公司”名称预先核准。 2014 年 5 月 19 日,淮沪电力召开第一次股东会,选举淮沪电力第一届董事 会董事和第一届监事会监事,并通过了公司章程。 淮沪电力设立时的股东及股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 淮南矿业 40,900 50 上海电力 40,900 50 合计 81,800 100 2014 年 5 月 23 日,淮沪电力取得淮南市工商局核发的《企业法人营业执照》。 2、2014 年 12 月增加注册资本 根据安徽省国资委出具的《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资产重组有关 事项的批复》(皖国资改革函[2013]568 号)、中电投集团出具的《关于同意淮沪 煤电有限公司资产重组方案的批复》(中电投资本[2013]778 号),以及淮南矿业 114 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》,上海电力对分立后新设 的淮沪电力增资 5,000 万元,淮南矿业对分立后新设的淮沪电力增资 3,200 万元, 增资后淮南矿业持有其 49%的股权,上海电力持有其 51%的股权。 2014 年 10 月 22 日,淮沪电力召开股东会,审议同意股东淮南矿业和上海 电力对淮沪电力进行现金增资,并相应修改公司章程。 本次增资完成后,淮沪电力的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 淮南矿业 44,100 49 上海电力 45,900 51 合计 90,000 100 2014 年 12 月,淮沪电力完成了本次增资的工商变更登记手续。 (三)股东和股权情况 截至本报告书签署日,淮沪电力的两家股东分别为上海电力和淮南矿业,持 股比例分别为 51.00%和 49.00%。 截至本报告书签署日,淮沪电力 49%股权系淮南矿业真实出资形成,权属清 晰,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形,亦不存在使其他方代淮 南矿业持有淮沪电力 49%的情形。淮沪电力为合法设立及有效存续的企业,不存 在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的 情形。 淮沪电力合法拥有完整的所有权,依法拥用标的资产的占有、使用、收益及 处分权;淮沪电力没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,不存在产权纠纷 或潜在纠纷,也不存在任何可能导致淮沪电力 49%被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序,股权过户或转移不存在法律障碍。 上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先 购买权的声明》,承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪电力的股权,符合淮沪电 115 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 力公司章程规定的股权转让前置条件。 淮沪电力公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议,也 不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响淮沪电力独立性的 协议或其他安排。 (四)主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负 债情况 1、资产权属状况 截至 2015 年 6 月 30 日,淮沪电力总资产 446,829.62 万元,其中:流动资产 99,918.74 万元,非流动资产 346,910.88 万元。非流动资产中,固定资产 344,321.19 万元,无形资产 241.77 万元。具体如下: 项 目 金额(万元) 比例 货币资金 792.70 0.18% 应收票据 - - 应收账款 69,657.65 15.59% 预付款项 15,111.28 3.38% 其他应收款 9.28 0.00% 存货 - - 其他流动资产 14,347.83 3.21% 流动资产合计 99,918.74 22.36% 可供出售金融资产 - - 固定资产 344,321.19 77.06% 在建工程 396.92 0.09% 无形资产 241.77 0.05% 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 1,951.00 0.44% 非流动资产合计 346,910.88 77.64% 资产总计 446,829.62 100.00% 淮沪电力拥有的固定资产、无形资产均未设有抵押权或任何其他第三方权 116 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 益,也没有被司法查封或冻结的情况。淮沪电力主要生产设备、土地使用权、房 屋所有权的权属状况详见下文“(五)主营业务发展情况”之“12、主要固定资 产、无形资产及特许经营权情况”。 2、对外担保情况 截至本报告书签署日,淮沪电力不存在对外担保情况。 3、主要负债 截至 2015 年 6 月 30 日,淮沪电力主要负债情况如下: 项 目 金额(万元) 比例 短期借款 15,000.00 4.94% 应付票据 - - 应付账款 38,031.94 12.52% 预收款项 - - 应付职工薪酬 24.57 0.01% 应交税费 2,421.33 0.80% 应付利息 391.60 0.13% 其他应付款 155.80 0.05% 一年内到期的非流动负债 - - 流动负债合计 56,025.24 18.45% 长期借款 247,659.00 81.55% 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 247,659.00 81.55% 负债合计 303,684.24 100.00% 4、或有负债情况 截至本报告书签署日,淮沪电力不存在或有负债。 5、关联方资金占用情况 截至本报告书签署日,淮沪电力不存在为关联方提供担保和非经营性资金占 117 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 用情形。 6、诉讼、仲裁或行政处罚情况 截至本报告书签署日,淮沪电力不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的情况,不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌 违法被中国证监会立案调查,以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。 根据淮沪电力陈述及其所在地的工商、社保、公积金、国土、环保、安监、 电力监管等主管部门出具的证明,淮沪电力自设立以来不存在因违反相关法律、 法规而受到重大处罚的记录。 7、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 截至本报告书签署日,淮沪电力不存在租赁、使用他人财产或允许他人租赁、 使用自有财产的情形。 (五)主营业务发展情况 1、主营业务概况 淮沪电力主营业务为电力生产与销售,下属田集电厂二期项目,装机容量为 2×66 万千瓦机组。项目于 2003 年 1 月核准,并于 2014 年建成投产。 2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“(五) 主营业务发展情况”之“2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法 律法规及政策”。 3、主要产品及用途 淮沪电力主要从事燃煤发电业务,主要产品为电力。 4、主要产品生产工艺流程 参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“(五) 主营业务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”。 5、主营业务的经营模式 118 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (1)采购模式 燃煤发电所需主要原材料为煤炭,报告期内淮沪电力发电用煤主要来自年产 600 万吨煤炭的丁集煤矿项目。 (2)生产模式 参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“(五) 主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之“(2)生产模式”。 (3)销售及盈利模式 参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“(五) 主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之 “(3)销售及盈利模式”。 6、主要产品产销情况 淮沪电力下属田集电厂二期项目于 2014 年建成投产,因此主要产品产销情 况、前五大客户/供应商情况等为最近一年及一期。 (1)销售收入情况 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 电力销售收入(万元) 102,465.25 148,880.95 其他业务收入(万元) 480.88 572.53 营业收入(万元) 102,946.14 149,453.48 电力销售收入占营业收入比例(%) 99.53 99.62 (2)产能产量情况 田集电厂二期项目最近一年及一期电量生产情况如下表所示: 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 发电量(万千瓦时) 305,880 439,993 上网电量(万千瓦时) 293,790 422,135 设备平均利用小时数(小时) 2,317 3,333 (3)执行电价情况 119 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 0.4211(4 月 20 日前) 0.4284(9 月 1 日前) 标杆上网电价(含环保)(元/千瓦时) 0.4069(自 4 月 20 日起) 0.4211(自 9 月 1 日起) (4)前五大客户营业收入合计金额及占比情况 占当期销售 年度 序号 公司名称 金额(万元) 金额比例 是否为关联方 (%) 1 淮沪煤电 102,465.25 99.53 是 2 淮南沪舜工贸公司 304.04 0.30 否 3 上海每天节能环保 2015 年 1-6 月 53.56 0.05 否 科技公司 4 华东电监会 123.29 0.12 否 小计 102,946.14 100.00 - 1 淮沪煤电 148,880.95 99.62 是 2 上海每天节能环保 439.18 0.29 否 2014 年度 科技公司 3 华东电监会 133.35 0.09 否 小计 149,453.48 100.00 - 注:淮沪电力电力业务许可证系 2015 年 6 月 30 日取得,在此之前淮沪电力委托淮沪煤电与 电网公司签订售电合同,淮沪煤电按照实际上网电量向淮沪电力支付电力销售收入,因此报 告期内淮沪煤电为淮沪电力第一大客户。 7、主要原材料和能源供应情况 (1)原材料供应及价格变动情况 2015 年 1-6 月 2014 年度 含税标煤价格(元/吨) 643.12 730.48 (2)前五大供应商情况 占当期采购金 是否为关联 年度 序号 公司名称 金额(万元) 额比例 方 2015 年 1-6 1 淮沪煤电 49,885.16 55.47% 是 120 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 月 2 中电投集团 2,057.54 2.29% 是 安徽电力建设第 3 579.61 0.64% 否 一工程公司 铜陵晟王铁路装 4 358.97 0.40% 否 备股份有限公司 浙江省火电建设 5 269.72 0.30% 否 公司 小计 53,151.01 59.10% - 1 淮沪煤电 59,563.98 41.72% 是 上海电气集团股 2 13,433.50 9.41% 否 份有限公司 3 中电投集团 5,070.66 3.55% 是 2014 年度 安徽电力建设第 4 3,111.92 2.18% 否 一工程公司 中国电力工程顾 5 问集团华东电力 1,962.39 1.37% 否 设计院 小计 83,142.45 58.24% - 8、董事、监事、高管人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买 资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况 (1)关联方在前五名客户中所占权益情况 淮沪电力董事、监事、高管人员和核心技术人员,不存在在其各报告期前五 名客户占有权益的情况。 主要关联方、持有拟购买资产 5%以上股份的股东,不存在在其各报告期前 五名客户占有权益的情况。 (2)关联方在前五名供应商中所占权益情况 淮沪电力董事、监事、高管人员和核心技术人员,不存在在其各报告期前五 名供应商占有权益的情况。 121 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 主要关联方、持有拟购买资产 5%以上股份的股东(淮南矿业持股 49%、上 海电力持股 51%)报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下: 关联方/持有拟购买资产 5%以上股 供应商名称 关联方在供应商公司的持股比例 份的股东 淮沪煤电 淮南矿业、上海电力 50.43%、49.57% 上海上电电力工程 上海电力 90% 有限公司 中电投集团 上海电力 - 9、境外生产经营情况 截至本报告书签署之日,淮沪电力无境外生产经营活动。 10、安全生产和环境保护情况 (1)安全生产 淮沪电力按照国家有关法规及监管要求制定了科学严谨的安全管理规章制 度,安全生产管理体系运行良好。淮沪电力最近三年不存在不存在违反安全生等 法律、法规而受到行政处罚的情形,不存在造成重大人身伤害的安全事故。 最近一年及未来预计淮沪电力支付安全生产费用情况如下: 单位:万元 项 目 2015 年预计 2014 年度 安全生产费用 90.00 31.96 (2)环境保护 淮沪电力发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文, 燃煤机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外,淮沪电力已按照国家有关 法规及监管要求制定了环境保护管理规章制度。 最近一年及未来预计淮沪电力支付环保费用情况如下: 项 目 2015 年预计 2014 年度 环保费用 155.00 263.13 122 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 11、主要产品质量控制情况 淮沪电力的电力生产在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行 等方面,均严格执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力行业特殊性,电 力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量要求。针对上述目 标,淮沪电力建立了较为完善的质量控制体系和质量管理制度,最近三年生产经 营活动中未出现重大产品质量事故或纠纷。 12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 (1)主要生产设备 截至本报告书签署日,淮沪电力要生产设备包括机械设备及电子设备等,相 关明细情况如下表所示: 账面价值 成新 序 设备名 规格型号 数量 购置日期 率 号 称 原值(万 净值(万 (%) 元) 元) 3# 机 锅 1 SG1957/28-M6005 1 2013 年 12 月 95 炉本体 3# 机 汽 2 轮 机 本 N660-27/600/620 1 2013 年 12 月 95 体 3# 机 汽 3 轮 发 电 QFSN-660-2 1 2013 年 12 月 95 机 3# 机 汽 轮 发 电 258,748.43 241,841.47 4 - 1 2013 年 12 月 90 机 其 他 辅机 3# 机 高 5 压 给 水 - 1 2013 年 12 月 93 管道 3# 机 中 6 低 压 管 - 1 2013 年 12 月 93 道 7 4# 机 锅 SG1957/28-M6005 1 2014 年 4 月 96 123 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 炉本体 4# 机 汽 8 轮 机 本 N660-27/600/620 1 2014 年 4 月 96 体 4# 机 汽 9 轮 发 电 QFSN-660-2 1 2014 年 4 月 96 机 4# 机 汽 轮 发 电 10 - 1 2014 年 4 月 93 机 其 他 辅机 4# 机 高 11 压 给 水 - 1 2014 年 4 月 95 管道 4# 机 中 12 低 压 管 - 1 2014 年 4 月 95 道 3# 机 13 SCR 反 - 1 2013 年 12 月 94 应器 4# SCR 14 - 1 2014 年 4 月 39,416.44 36,840.92 95 反应器 (2)土地使用权 截至本报告书签署日,淮沪电力涉及的 2 宗土地均为出让取得,且已分别取 得淮国用(2015)第 060044 号、淮国用(2015)第 060043 号的土地使用权证。 该等土地权属清晰、完整,不存在法律瑕疵。淮沪电力土地使用权具体情况如下: 土地用 土地使用权取 面积 序号 宗地名称 土地使用权证号 途 得方式 (平方米) 淮国用(2015)第 工业用 1 田集电厂二期地块 出让 185,939.36 060044 号 地 田集电厂厂前综合 淮国用(2015)第 工业用 2 出让 30,762.51 服务中心项目地块 060043 号 地 (3)房屋建筑物 截至本报告书签署日,淮沪电力房屋建筑物共计15项,面积合计43,724.87 124 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 平方米,均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整,不存在法 律瑕疵。具体情况如下: 建筑面积 序号 权利人 房屋产权证号 房屋坐落 (平方米) 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 1 淮沪电力 176.80 字第 2015006081 号 期回用水泵房及加药间 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 2 淮沪电力 23.34 字第 2015006113 号 期#3CEMS 房 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 3 淮沪电力 172.02 字第 2015006114 号 期石灰贮存间 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 4 淮沪电力 772.68 字第 2015006118 号 期石灰加药间及电控间 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 5 淮沪电力 2,505.72 字第 2015006127 号 期全厂供气中心 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 6 淮沪电力 157.44 字第 2015006128 号 期输煤尾部小室 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 7 淮沪电力 2,504.45 字第 2015006129 号 期脱硫综合楼 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 8 淮沪电力 1,880.99 字第 2015006130 号 期宿舍 D 楼 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 9 淮沪电力 94.71 字第 2015006131 号 期#4 氧化风机房 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 10 淮沪电力 23.34 字第 2015006136 号 期#4CEMS 房 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 11 淮沪电力 960.77 字第 2015006139 号 期中央循环水泵房及电气间 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 12 淮沪电力 3,281.33 字第 2015006146 号 期宿舍 E 楼 13 淮沪电力 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 94.71 125 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 字第 2015006189 号 期#3 氧化风机房 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 14 淮沪电力 26,495.87 字第 2015006233 号 期主厂房 淮南市房地权证潘集区 潘集区架河乡田集电厂院内二 15 淮沪电力 4,580.70 字第 2015006300 号 期集中控制楼 2015 年 11 月 5 日,淮沪电力田集电厂二期被淮南市潘集区城市管理行政执 法局下发“潘城管行执罚费字[2015-05]0014 号”《淮南市潘集区城市管理行政执 法行政处罚决定书》,因淮沪电力田集电厂二期在未取得规划许可证的情况下建 设厂房、办公楼等建筑物和构筑物,违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规 定,决定处以 50,000 元罚款的行政处罚并补办规划手续。 2015 年 11 月 9 日,淮南市潘集区城市管理行政执法局出具《证明》,确认 被处罚人淮沪电力田集电厂二期的上述违法违规行为情节轻微,未对社会造成严 重影响,不认为是重大违法行为。 (4)特许经营权情况 截至本报告书签署日,淮沪电力未持有特许经营权。 (六)取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 1、资质许可 文件名称 发布单位 文号 有效期 国家能源局华东监 《电力业务许可证》 管局 1041815-00279 2015-06-30 至 2035-06-29 2、相关主管部门批复 田集电厂二期项目建设取得的主要批文如下: ①2012 年,取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽田集电 厂二期扩建工程项目核准的批复》(发改能源[2012]3963 号); ②2012 年,取得国家环境保护总局《关于安徽淮南田集电厂二期 2×66 万千 瓦燃煤发电工程项目环境影响报告书的批复》(环审[2012]135 号); 126 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ③2012 年,取得中华人民共和国国土资源部《关于田集电厂二期扩建项目 建设用地预审意见的复函》(国土资预审字[2012]42 号)。 (七)主要财务数据及非经常性损益情况 1、主要财务数据 淮沪电力最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示: 项 目 2015-6-30 2014-12-31 (万元) 2015 年 1-6 月 2014 年度 资产总计 446,829.62 429,261.40 负债合计 303,684.24 307,401.83 所有者权益合计 143,145.37 121,859.57 归属于母公司所有者权益合计 143,145.37 121,859.57 营业收入 102,946.14 149,453.48 营业利润 28,381.07 42,257.78 利润总额 28,381.07 42,253.10 净利润 21,285.80 31,681.42 归属于母公司所有者净利润 21,285.80 31,681.42 经营活动产生的现金流量净额 11,838.42 22,784.28 投资活动产生的现金流量净额 -18,124.05 -27,597.36 筹资活动产生的现金流量净额 4,550.55 7,340.86 现金及现金等价物净增加额 -1,735.08 2,527.78 2、非经常性损益的构成及原因 项 目(元) 2015 年 1-6 月 2014 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲 - - 销部分 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 - - 享受的政府补助除外) 127 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 税收罚款 - -46,816.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - 小 计 -46,816.63 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) - -11,704.16 少数股东权益影响额(税后) - - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 - -35,112.47 从上述业务可以看出,淮沪电力报告期内的非经常性损益发生金额很小,发 生项目具有偶发性,不具有持续性和稳定性。 (八)会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法 淮沪电力的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入,收入确认政策 如下: (1)销售商品收入的确认政策: 淮沪电力已将电力等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;淮沪电 力既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有 效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务收入的确认政策: 在劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入淮 沪电力,劳务的完成程度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地 计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定; ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能 够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务 收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得 到补偿的,则不确认收入。淮沪电力与其他企业签订的合同或协议包括销售商品 128 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售 商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区 分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。 2、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表 范围、变化情况及变化原因 淮沪电力财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财 政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)的披露规定进行编制。 3、与上市公司会计政策差异 淮沪电力系上海电力控股子公司,执行上海电力所采用的会计政策。主要差 异在于淮沪电力将单项金额超过 1,000 万元的应收款项视为重大应收款项,上市 公司将单项金额超过 300 万元的应收款项视为重大应收款项;淮沪电力 1 年内应 收账款计提比例为 0,上市公司 1 年内应收账款计提比例为 5%;上市公司会计 政策规定:除有明显减值迹象外,对合并范围内关联方往来不计提坏账准备,淮 沪电力会计政策无此规定。综上所述,淮沪电力在会计政策上同上市公司之间不 存在重大差异。 (九)最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况 1、增资情况 淮沪电力最近三年增资情况参见本章“二、淮沪电力 49%股权”之“(二) 历史沿革”。 2、评估情况 (1)第一次评估情况 2014 年 5 月 31 日,北京中同华资产评估有限公司接受淮沪电力委托,对淮 沪电力拟增资扩股行为所涉及的淮沪电力股东全部权益价值在评估基准日的市 场价值进行了评估,并出具了中同华评报字(2014)第 299 号《资产评估报告》。 129 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 评估具体情况如下: 根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高, 难于收集到足够的同类企业产权交易案例,不宜采用市场法;本次评估目的是为 淮沪电力增资扩股之经济行为提供价值参考依据,被评估单位成立时间较长,历 史年度经营较为稳定,具有预期获利潜力并可以用货币衡量,承担的风险也可以 预测并可以用货币衡量,预期获利年限可以预测,且具备可利用的历史资料,因 此本次评估可选择收益法评估;本次评估目的是增资扩股,资产基础法从企业购 建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据,因此本次评估可选择资产基础法进行评估。 考虑到收益法对淮沪电力未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大 的不确定性,又由于本次评估目的是公司股东拟增资,资产基础法从企业购建角 度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因 此选定以资产基础法评估结果作为淮沪电力股东全部权益价值的最终评估结论。 截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日,淮沪电力总资产账面值 391,096.66 万元, 评估值 391,971.26 万元,评估增值 874.60 万元,增值率 0.22%;负债账面值 308,394.04 万元,评估值 308,394.04 万元,评估无增减值变化。净资产账面值 82,702.62 万元,评估值 83,577.22 万元,评估增值 874.60 万元,增值率 1.06%。 (2)本次评估情况 2015 年 6 月 30 日,中水致远接受淮南矿业(集团)有限责任公司的委托, 对淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有的淮沪电力 49.00%股权之事宜 而涉及的淮沪电力股东全部权益于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行 评估。评估具体情况如下: 由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段,企业股权转让案例的公开资料 少,具有与淮沪电力较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较困难,难 以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解,因此本次评估不具备采用市 场法进行评估条件。故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法。 考虑到以下因素:电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤 130 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 价的影响。从历史情况看,淮沪电力各年度发电指标均由华东电网根据各年度电 力供需情况调整,公司无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性;自 2010 年以来煤价结束了长期上升趋势,市场价格波动起伏较大,虽然近两年电力行业 因煤价下行,收益有所好转,但伴随国家发改委标杆电价的下调,目前尚无明显 的增长优势,未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性;其次,随着国家 对环境保护力度的不断加大,环保政策日趋严厉,对于火力发电行业的影响也会 导致企业未来运营状况不确定性增大;此外,国家对电力体制改革的具体方案及 实施细则尚未正式公布,电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员 无法作出合理判断,收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和 评估对象的特点,并考虑上述两种评估方法的外部影响因素,经综合分析,本评 估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,淮沪电力总资产账面价值 为 446,829.62 万元,总负债账面价值为 303,684.24 万元,净资产账面价值为 143,145.37 万元。 采用资产基础法评估后的淮沪电力总资产评估价值为 451,085.31 万元,总负 债评估价值为 303,684.24 万元,净资产评估价值为 147,401.07 万元,增值额为 4,255.69 万元,增值率 2.97%。 (3)评估结果差异分析 两次评估对于淮沪电力都采取资产基础法评估结果,基准日相差 13 个月, 评估值差异主要原因分析如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日基准日 2014 年 5 月 31 日基准日 账面 评估 (本次评估) (2014 年 5 月 31 日评估) 差异值 差异值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 淮沪电力净资 143,145.37 147,401.07 82,702.62 83,577.22 60,442.75 63,823.85 产 131 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1、本次评估企业账面净资产较上次增长;2、两次评估时采用的固定资产经 济耐用年限差异较少,但均长于企业会计折旧年限,会计折旧年限大于评估 评估结果差异 采用的经济耐用年限对评估值的影响额,导致两次评估增值幅度差异,但由 原因 于淮沪电力主要固定资产购置于 2014 年,距离评估基准日较近,会计折旧 因素影响不大,故两次评估差异较小。 (十)下属企业概况 截至本报告书签署日,淮沪电力未设置子公司。 (十一)本次交易是否征得淮沪电力其他股东的同意 上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先 购买权的声明》,承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪电力的股权,符合淮沪电 力公司章程规定的股权转让前置条件。 132 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 三、发电公司 100%股权 (一)基本情况 公司名称 淮南矿业集团发电有限责任公司 营业执照注册号 340400000173825 组织机构代码证号 34392879-1 税务登记证号 340402343928791 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 128,000 万元 法定代表人 程晋峰 成立日期 2015 年 6 月 24 日 注册地址 淮南市大通区居仁村三区对面 办公地址 淮南市大通区居仁村三区对面 火力发电,炉渣、炉灰销售,低热值煤、煤泥、煤矸石 发电的基本建设和生产经营,供热、供汽、电气试验, 经营范围 非饮用热水生产与销售,代收电费,转供水,电力集控 仿真培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 营业期限 2015 年 6 月 24 日至长期 (二)历史沿革 2015 年 6 月 23 日,经淮南矿业二届九十次董事会审议通过,淮南矿业以现 金 12.8 亿元出资设立发电公司,经营范围为火力发电,炉渣、炉灰销售,低热 值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营,供热、供汽、电气试验,非饮 133 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 用热水生产与销售,代收电费,转供水,电力集控仿真培训。 发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南矿业集团顾桥电厂、淮南矿业 集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。以原淮南矿业集团顾桥电厂全部经营 性资产及配套债务为基础成立顾桥电厂,以原淮南矿业集团潘三电厂全部经营性 资产及配套债务为基础成立潘三电厂,作为发电公司的分公司。 2015 年 6 月 24 日,淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。 根据《淮南矿业(集团)有限责任公司与淮南矿业集团发电有限责任公司资 产收购协议》以及相关文件,截至 2015 年 6 月 30 日,上述配套债务的总体金额 约 13.71 亿元,具体明细如下: 合同编号 债权人 借款日 还款日 贷款金额(元) 3440102015M100000800 交通银行 2015 年 6 月 15 日 2022 年 9 月 20 日 350,000,000 3440102015M100000700 交通银行 2015 年 6 月 15 日 2022 年 9 月 20 日 350,000,000 安徽钰诚融资 AHYC-20140120101 2014 年 1 月 28 日 2019 年 1 月 27 日 300,000,000 租赁有限公司 招银金融租赁 CD44HZ1402275226 2014 年 3 月 21 日 2016 年 12 月 21 日 154,251,654 有限公司 - 财务公司 2013 年 9 月 10 日 2023 年 9 月 8 日 150,000,000 HNKY-CW-JT(201439) 财务公司 2014 年 11 月 10 日 2015 年 11 月 9 日 67,226,017 合计 1,371,477,671 上述配套债务中安徽钰诚融资租赁有限公司 3.00 亿元借款、财务公司 1.50 亿元借款及 0.67 亿元借款已获得债权人同意并完成债务转移,包括期限、利率 在内的主要贷款要素未发生变化。剩余交通银行 7.00 亿元借款、招银金融租赁 有限公司 1.54 亿元借款通过财务公司向发电公司发放贷款以用来偿还配套债务 的方式进行替换并已完成。新发放贷款的金额、期限、利率与原有配套债务相同。 134 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (三)股东和股权情况 截至本报告书签署日,发电公司为淮南矿业的全资子公司。 截至本报告书签署日,发电公司 100%股权系淮南矿业真实出资形成,权属 清晰,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形,亦不存在使其他方代 淮南矿业持有发电公司 100%股权的情形。发电公司为合法设立及有效存续的企 业,不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合 法存续的情形。 发电公司合法拥有完整的所有权,依法拥用标的资产的占有、使用、收益及 处分权;发电公司没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,不存在产权纠纷 或潜在纠纷,也不存在任何可能导致发电公司 100%股权被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序,股权过户或转移不存在法律障碍。 发电公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议,也 不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响发电公司独立性的 协议或其他安排。 (四)主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负 债情况 发电公司于 2015 年 6 月成立,故下表中发电公司资产和负债数据来自《发 电公司备考审阅报告》。 1、资产权属状况 截至 2015 年 6 月 30 日,发电公司总资产 295,360.61 万元,其中:流动资产 31,755.94 万元,非流动资产 263,604.67 万元。非流动资产中,固定资产 244,316.92 万元,无形资产 1,612.10 万元。具体如下: 项 目 金额(万元) 比例 135 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 货币资金 20,575.60 6.97% 应收票据 - - 应收账款 10,358.71 3.51% 预付款项 506.50 0.17% 其他应收款 114.29 0.04% 存货 200.83 0.07% 流动资产合计 31,755.94 10.75% 可供出售金融资产 - - 固定资产 244,316.92 82.72% 在建工程 2,536.73 0.86% 无形资产 1,612.10 0.55% 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 15,138.92 5.13% 非流动资产合计 263,604.67 89.25% 资产总计 295,360.61 100.00% 发电公司拥有的固定资产、无形资产均未设有抵押权或任何其他第三方权 益,也没有被司法查封或冻结的情况。发电公司主要生产设备、土地使用权、房 屋所有权的权属状况详见下文“(五)主营业务发展情况”之“12、主要固定资 产、无形资产及特许经营权情况”。 2、对外担保情况 截至本报告书签署日,发电公司不存在对外担保情况。 3、主要负债 截至 2015 年 6 月 30 日,发电公司主要负债情况如下: 项 目 金额(万元) 比例 136 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 9,060.93 5.39% 预收款项 - - 应付职工薪酬 47.96 0.03% 应交税费 633.92 0.38% 应付利息 - - 其他应付款 31,997.67 19.04% 一年内到期的非流动负债 - - 流动负债合计 41,740.49 24.84% 长期应付款 126,237.07 75.13% 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 126,275.57 75.13% 负债合计 168,016.06 100.00% 4、或有负债情况 截至本报告书签署日,发电公司不存在或有负债。 5、关联方资金占用情况 截至本报告书签署日,发电公司不存在为关联方提供担保和非经营性资金占 用情形。 6、诉讼、仲裁或行政处罚情况 截至本报告书签署日,发电公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的情况,不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌 违法被中国证监会立案调查,以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。 根据发电公司陈述及其所在地的工商、社保、公积金、国土、环保、安监、 137 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 电力监管等主管部门出具的证明,发电公司自设立以来不存在因违反相关法律、 法规而受到重大处罚的记录。 7、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 发电公司目前存在的租赁、使用财产情况如下: 2014 年 , 淮 矿 电 力 与 安 徽 钰 诚 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 署 编 号 为 “AHYC201401220101”的《融资租赁合同》,双方约定电力公司采取售后租回的 方式使用循环流化床锅炉。2015 年,安徽钰诚融资租赁有限公司、淮南矿业、 发电公司、中国银行股份有限公司东京分行、中国银行股份有限公司淮南分行签 署《五方补充协议 2》,五方一致约定变更原编号为“AHYC201401220101”的《融 资租赁合同》中的承租人主体,原承租人所享有的权利及应承担的义务和责任, 均由发电公司继承。 截至本报告书签署日,除上述融资租赁事项外,发电公司无其他租赁、使用 他人财产或允许他人租赁、使用自有财产的情形。 (五)主营业务发展情况 1、主营业务概况 发电公司主要业务通过顾桥电厂、潘三电厂开展。顾桥电厂是根据国家发展 和改革委员会发改能源[2012]1887 号文件的批复,建成的 2×33 万千瓦综合利用 电厂。潘三电厂是根据国家发展和改革委员会发改能源[2007]3529 号文件批复, 建成的 2×13.5 万千瓦综合利用电厂。 2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电基本情况”之“(五)主 营业务发展情况”之“2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律 法规及政策”。 3、主要产品及用途 发电公司主要从事资源综合利用业务,主要产品为电力。 138 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 4、主要产品生产工艺流程 参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“(五) 主营业务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”。 5、主营业务的经营模式 (1)采购模式 燃煤发电所需主要原材料为煤炭,报告期内发电公司顾桥电厂发电用煤主要 来自淮南矿业下属的顾桥矿,潘三电厂发电用煤来自淮南矿业下属的潘三矿。 (2)生产模式 参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“(五) 主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之“(2)生产模式”。 (3)销售及盈利模式 参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“(五) 主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之 “(3)销售及盈利模式”。 6、主要产品产销情况 (1)销售收入情况 根据《发电公司审计报告》,销售收入情况如下: 项 目 2015 年 6 月 24 日-2015 年 6 月 30 日 电力销售收入(万元) 1,913.94 其他业务收入(万元) 77.69 营业收入(万元) 1,991.64 电力销售收入占营业收入比例(%) 96.10 根据《发电公司备考审阅报告》,销售收入情况如下: 139 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 电力销售收入(万元) 69,242.47 154,505.10 其他业务收入(万元) 2,240.66 4,390.92 营业收入(万元) 71,483.13 158,896.02 电力销售收入占营业收 96.87 97.24 入比例(%) (2)产能产量情况 顾桥电厂最近两年及一期电力生产情况如下表所示: 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 发电量(万千瓦时) 150,479 323,270 370,799 上网电量(万千瓦时) 141,979 304,539 349,736 设备平均利用小时数(小时) 2,280 4,898 5,618 潘三电厂最近两年及一期电力生产情况如下表所示: 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 发电量(万千瓦时) 54,285 130,796 138,002 上网电量(万千瓦时) 50,448 120,985 127,408 设备平均利用小时数(小时) 2,011 4,844 5,111 (3)执行电价情况 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 标杆上网电价(含 0.4211(4 月 20 日前) 0.4284(9 月 1 日前) 0.4360(9 月 25 日前) 环保) 元/千瓦时) 0.4069(自 4 月 20 日起) 0.4211(自 9 月 1 日起) 0.4284(自 9 月 25 日起) 140 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (4)前五大客户营业收入合计金额及占比情况 根据《发电公司审计报告》,前五大客户情况如下: 占当期销售 年度 序号 公司名称 金额(万元) 是否为关联方 金额比例(%) 国网安徽省电力公 1 1,913.94 96.10 否 司 2015 年 6 月 24 日-2015 年 6 月 2 淮南矿业 77.69 3.90 是 30 日 小计 1,991.64 100.00 - 注:淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。 根据《发电公司备考审阅报告》,前五大客户情况如下: 占当期销售金 是否为关联 年度 序号 公司名称 金额(万元) 额比例(%) 方 国网安徽省电力公 1 69,242.47 96.87 否 司 2 淮南矿业 1,997.85 2.79 是 3 东辰盛和有限公司 150.46 0.21 否 2015 年 1-6 月 东辰潘一实业有限 4 33.21 0.05 否 公司 淮南市宏宝祥机械 5 3.37 0.005 否 有限公司 小计 71,427.36 99.92 - 国网安徽省电力公 1 153,239.24 96.44 否 司 2 淮南矿业 3,803.76 2.39 是 淮北长源煤矸石综 3 1,158.38 0.73 否 合利用有限公司 2014 年度 凤台县仁贵方工贸 4 17.29 0.01 否 有限公司 淮南市腾发矿山机 5 7.51 0.005 否 械有限公司 小计 158,226.18 99.58 - 注:淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。 7、主要原材料和能源供应情况 (1)原材料供应及价格变动情况 141 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 含税标煤价格(元/吨) 510.58 634.81 663.72 (2)前五大供应商情况 根据《发电公司审计报告》,前五大供应商情况如下: 占当期采购金 是否为关联 年度 序号 公司名称 金额(万元) 额比例(%) 方 2015 年 6 月 24 1 淮南矿业 1,199.52 100.00 是 日-2015 年 6 月 30 日 小计 1,199.52 100.00 - 注:淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。 根据《发电公司备考审阅报告》,前五大供应商情况如下: 占当期采购 是否为关联 年度 序号 公司名称 金额(万元) 金额比例 方 (%) 1 淮南矿业 29,000.97 93.95 是 淮南盛和实业有 2 限公司顾桥分公 388.18 1.19 否 司 江苏华能建设工 否 3 226.60 0.69 程集团有限公司 2015 年 1-6 月 淮南平圩电力生 否 4 产技术服务有限 183.40 0.56 责任公司 淮南华瑞电力工 否 5 178.22 0.54 程有限责任公司 小计 29,977.37 97.12 - 1 淮南矿业 80,982.02 95.80 是 中国能源建设集 团安徽电力建设 2 1,037.80 1.23 否 第二工程公司检 2014 年度 修分公司 中国电力工程顾 3 问集团华东电力 854.70 1.01 否 设计院 142 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) )杭州天明环保工 4 954.27 1.13 否 程有限公司 淮南华瑞电力工 5 330.58 0.39 否 程有限责任公司 小计 84,159.38 99.56 - 注:淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。 8、董事、监事、高管人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买 资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况 (1)关联方在前五名客户中所占权益情况 发电公司董事、监事、高管人员和核心技术人员,不存在在其各报告期前五 名客户占有权益的情况。 主要关联方、持有拟购买资产 5%以上股份的股东(淮南矿业持股 100%) 报告期内在前五名客户中所占权益情况如下: 关联方/持有拟购买资产 5%以上股 客户名称 关联方在客户公司的持股比例 份的股东 淮南矿业 淮南矿业 - (2)关联方在前五名供应商中所占权益情况 发电公司董事、监事、高管人员和核心技术人员,不存在在其各报告期前五 名供应商占有权益的情况。 主要关联方、持有拟购买资产 5%以上股份的股东(淮南矿业持股 100%) 报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下: 关联方/持有拟购买资产 5%以上股 供应商名称 关联方在供应商公司的持股比例 份的股东 淮南矿业 淮南矿业 - 9、境外生产经营情况 截至本报告书签署之日,发电公司无境外生产经营活动。 143 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 10、安全生产和环境保护情况 (1)安全生产 发电公司按照国家有关法规及监管要求制定了科学严谨的安全管理规章制 度,安全生产管理体系运行良好。发电公司最近三年不存在不存在违反安全生等 法律、法规而受到行政处罚的情形,不存在造成重大人身伤害的安全事故。 预计发电公司 2015 年支付安全生产费用情况如下: 单位:万元 项目 2015 年预计 安全生产费用 280.01 (2)环境保护 发电公司发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文, 机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外,发电公司已按照国家有关法规 及监管要求制定了环境保护管理规章制度。 预计发电公司 2015 年支付环保费用情况如下: 单位:万元 项目 2015 年预计 环保费用 153.29 11、主要产品质量控制情况 发电公司的电力生产在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行 等方面,均严格执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力行业特殊性,电 力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量要求。针对上述目 标,发电公司建立了较为完善的质量控制体系和质量管理制度,最近三年生产经 营活动中未出现重大产品质量事故或纠纷。 12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 144 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 截至本报告书签署日,发电公司主要生产设备包括机械设备及电子设备等, 相关明细情况如下表所示: 账面价值 成新 序 设备名 数 规格型号 购置日期 率 号 称 量 原值(万 净值(万 (%) 元) 元) 1 锅炉(#1) DG1100/17.5-Ⅱ16 1 2011 年 8 月 25,562.46 20,839.29 91 2 锅炉(#2) DG1100/17.5-Ⅱ16 1 2011 年 8 月 25,444.72 20,726.06 91 汽 轮 机 3 N330-16.67538538 1 2011 年 8 月 14,960.29 12,175.39 91 (#1) 汽 轮 机 4 N330-16.67538538 1 2011 年 8 月 14,960.29 12,175.39 91 (#2) 发 电 机 5 QFSN330-2-20 1 2011 年 8 月 6,312.83 5,153.73 91 (#1) 发 电 机 6 QFSN330-2-20 1 2011 年 8 月 6,298.47 5,139.92 91 (#2) 主 变 压 SFP-400000KVA/22 7 1 2011 年 8 月 1,966.17 1,658.18 84 器 0KV 主 变 压 SFP-400000KVA/22 8 1 2011 年 8 月 1,966.17 1,658.18 84 器 0KV GIS 配电 9 ZF9-252/Y2500-50 1 2011 年 8 月 1,916.07 1,520.26 78 装置 220KV 2*18 公里,2*400 平 10 送 出 线 1 2014 年 10 月 4,064.27 3,560.53 98 方毫米钢制铝绞线 路 11 2#锅炉 DG440/13.8-II8 1 2008 年 12 月 10,326.58 5,132.84 70 12 1#锅炉 DG440/13.8-II8 1 2008 年 12 月 11,622.73 5,781.89 70 13 汽轮机 N13513.24/535 1 2008 年 12 月 8,019.02 3,985.87 70 145 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 14 汽轮机 N135-13.24/535 1 2008 年 12 月 9,118.62 4,532.42 70 汽 轮 发 15 QF-135-2 1 2008 年 12 月 2,404.11 1,194.97 70 电机 汽 轮 发 16 QF-135-2 1 2008 年 12 月 2,739.88 1,361.86 70 电机 主 蒸 汽 管道(包 含 四 大 17 - 1 2008 年 12 月 5,626.94 2,577.87 56 管 道 及 各 种 闸 阀等) (2)土地使用权 截至本报告书签署日,发电公司涉及的 7 宗土地均为出让取得,且已分别取 得凤国用(2015)第 0080 号、凤国用(2015)第 0082 号、凤国用(2015)第 0081 号、淮国用(2014)第 060050 号、淮国用(2014)第 060051 号、淮国用 (2015)第 060053 号、淮国用(2015)第 060052 号的土地使用权证。该等土地 权属清晰、完整,不存在法律瑕疵。发电公司土地使用权具体情况如下: 土地使 土地用 面积 序号 宗地名称 土地使用权证号 用权取 途 (平方米) 得方式 凤国用(2015)第 工业用 1 顾桥电厂厂区地块 出让 93,823.90 0080 号 地 顾桥电厂厂区(煤矸石 凤国用(2015)第 工业用 2 出让 76,796.70 电厂)地块 0082 号 地 凤国用(2015)第 工业用 3 顾桥电厂办公区地块 出让 25,375.60 0081 号 地 潘三电厂厂区工业广场 淮国用(2015)第 工业用 4 出让 79,884.74 用地 060050 号 地 5 潘三电厂厂区工业广场 淮国用(2015)第 工业用 出让 28,309.15 146 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 用地 060051 号 地 潘三电厂厂区单身宿舍 淮国用(2015)第 工业用 6 出让 39,248.87 用地 060053 号 地 淮国用(2015)第 工业用 7 潘三电厂厂区补征地 出让 12,779.24 060052 号 地 (3)房屋建筑物 截至本报告书签署日,发电公司下属潘三电厂共拥有房屋建筑物 31 项(对 应房产序号 1-31),面积合计 38,833.55 平方米,均已取得有效房屋所有权证书。 顾桥电厂共拥有房屋建筑物 42 项(对应房产序号 32-73),面积合计 67,470.19 平方米,均已取得房屋所有权证书,该等房屋产权权利人为淮南矿业顾桥电厂, 根据凤台县房地产管理局出具的《情况说明》,淮南矿业顾桥电厂下属 42 项房屋 建筑物所有权证由淮南矿业过户至发电公司的手续正在办理中,不存在重大障 碍。具体情况如下: 建筑面积 序号 权利人 房屋产权证号 房屋坐落 (平方米) 1 发电公司 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内检 258.30 区字第 2015006402 号 修棚 2 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内主 发电公司 13,430.08 区字第 2015006403 号 厂房本体 3 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内煤 发电公司 1,205.39 区字第 2015006404 号 泥泵房 4 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内化 发电公司 1,944.36 区字第 2015006405 号 学水处理室 5 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内雨 发电公司 31.50 区字第 2015006406 号 淋阀室 6 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内危 发电公司 115.54 区字第 2015006407 号 险品库房 7 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内危 发电公司 240.00 区字第 2015006408 号 废品库房 147 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 8 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内 发电公司 21.75 区字第 2015006409 号 2#CEMS 小室 9 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内渣 发电公司 1,445.87 区字第 2015006410 号 车库 10 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内煤 发电公司 1,432.57 区字第 2015006411 号 泥棚 11 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内 发电公司 265.06 区字第 2015006412 号 0#转运站 12 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内燃 发电公司 211.20 区字第 2015006413 号 油泵房 13 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内 发电公司 222.72 区字第 2015006414 号 1#转运站 14 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内 发电公司 17.22 区字第 2015006415 号 1#CEMS 小室 15 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内污 发电公司 102.86 区字第 2015006416 号 泥脱水机房 潘集区芦集镇潘三电厂院内 16 淮南市房地权证潘集 发电公司 2#GLS 配电装置及网络继电器 117.86 区字第 2015006417 号 室 17 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内除 发电公司 71.88 区字第 2015006418 号 灰汽车衡 18 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内循 发电公司 806.40 区字第 2015006419 号 环水泵房 潘集区芦集镇潘三电厂院内 19 淮南市房地权证潘集 发电公司 1#GLS 配电装置及网络继电器 97.17 区字第 2015006420 号 室 20 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内粗 发电公司 781.30 区字第 2015006421 号 碎煤机室及 2#转运站 21 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内综 发电公司 3,614.88 区字第 2015006422 号 合维修楼材料库 22 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内输 发电公司 1,240.02 区字第 2015006423 号 煤细碎楼及冲洗水泵房 148 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 23 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内除 发电公司 1,072.91 区字第 2015006424 号 灰控制楼及空压机室 24 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内综 发电公司 498.56 区字第 2015006425 号 合泵房及加药间 25 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内生 发电公司 4,120.55 区字第 2015006426 号 产办公楼 26 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内输 发电公司 72.60 区字第 2015006427 号 煤汽车衡控制室 27 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内配 发电公司 48.65 区字第 2015006428 号 电间 28 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内启 发电公司 76.21 区字第 2015006430 号 动锅炉房及控制室 潘集区芦集镇潘三电厂院内综 29 淮南市房地权证潘集 发电公司 合楼(食堂,浴室,招待所, 4,690.21 区字第 2015006433 号 培训) 30 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内输 发电公司 521.98 区字第 2015006434 号 煤控制楼 31 淮南市房地权证潘集 潘集区芦集镇潘三电厂院内煤 发电公司 57.95 区字第 2015006435 号 泥栈桥下检修间 32 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 25.83 顾桥电厂 200020770 号 (#1CEMS 小室) 33 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂材 5,670.74 顾桥电厂 200020731 号 料库及检修车间 34 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 1,717.78 顾桥电厂 200020732 号 GIS 及继电器楼 35 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 300.14 顾桥电厂 200020733 号 (燃油泵房) 36 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂空 2,639.25 顾桥电厂 200020734 号 压机室及除尘控制楼 37 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 1,969.80 顾桥电厂 200020735 号 (化学水处理车间) 38 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂办 4,806.60 149 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 顾桥电厂 200020736 号 公楼 39 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂主 25,349.42 顾桥电厂 200020737 号 厂房 40 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂食 2,843.65 顾桥电厂 200020738 号 堂 41 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂精 148.32 顾桥电厂 200020739 号 处理再生间 42 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂原 282.58 顾桥电厂 200020740 号 水加药间及下料区 43 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂(1 73.42 顾桥电厂 200020741 号 号警卫传达室) 44 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 198.25 顾桥电厂 200020742 号 (危险品库) 45 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 56.04 顾桥电厂 200020743 号 (泡沫容器室) 46 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂循 331.20 顾桥电厂 200020744 号 环水加药间及电气间 47 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂集 3,480.04 顾桥电厂 200020745 号 中控制楼 48 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 265.78 顾桥电厂 200020746 号 (供氢站) 49 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县永幸河排灌总站北淮河 1,035.98 顾桥电厂 200020747 号 大堤西侧(补给水泵房) 50 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 85.84 顾桥电厂 200020748 号 (灰库配电间) 51 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 23.12 顾桥电厂 200020749 号 (警卫室) 52 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂宿 3,368.49 顾桥电厂 200020750 号 舍楼 53 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 828.84 顾桥电厂 200020751 号 (T3 转运站) 54 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 1,612.99 150 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 顾桥电厂 200020752 号 (煤泥泵房) 55 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂输 1,092.76 顾桥电厂 200020753 号 煤综合楼 56 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂二 298.15 顾桥电厂 200020754 号 次变频小室 57 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂一 298.15 顾桥电厂 200020755 号 次变频小室 58 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 450.00 顾桥电厂 200020756 号 (除铁和取样小室) 59 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 1,433.19 顾桥电厂 200020757 号 (细碎机室) 60 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 1,325.56 顾桥电厂 200020758 号 (检修车间辅助楼) 61 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂废 488.96 顾桥电厂 200020759 号 水综合楼 62 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 1,300.50 顾桥电厂 200020760 号 (T1 转运站) 63 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 1,300.50 顾桥电厂 200020761 号 (T2 转运站) 64 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂中 509.18 顾桥电厂 200020762 号 央水泵房 65 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂机 137.06 顾桥电厂 200020763 号 组排水槽 66 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂酸 219.76 顾桥电厂 200020764 号 碱间 67 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂雨 207.58 顾桥电厂 200020765 号 水泵房 68 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 320.52 顾桥电厂 200020766 号 (启动锅炉房) 69 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 226.57 顾桥电厂 200020767 号 (消防泵房) 70 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 19.20 151 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 顾桥电厂 200020768 号 (汽车衡控室) 71 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂 25.83 顾桥电厂 200020769 号 (#2CEMS 小室) 72 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂综 516.80 顾桥电厂 200020771 号 合水泵房 73 淮南矿业 凤房地权证凤台字第 凤台县凤利路北侧顾桥电厂净 185.82 顾桥电厂 200020772 号 水站加药间 2015 年 11 月 3 日,发电公司潘三电厂被淮南市潘集区城市管理行政执法局 下发“潘城管行执罚费字[2015-05]0012 号”《淮南市潘集区城市管理行政执法行 政处罚决定书》,因发电公司潘三电厂在未取得相关手续的情况下开工建设厂房、 办公楼、综合楼等建筑物,违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定,决定 处以 50,000 元罚款的行政处罚并补办规划手续。 2015 年 11 月 9 日,淮南市潘集区城市管理行政执法局出具《证明》,确认 被处罚人发电公司潘三电厂的上述违法违规行为情节轻微,未对社会造成严重影 响,不认为是重大违法行为。 (4)特许经营权情况 截至本报告书签署日,发电公司未持有特许经营权。 (六)取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 1、资质许可 文件名称 发布单位 文号 有效期 国家能源局华东监 《电力业务许可证》 管局 1041813-00248 2013-04-08 至 2033-04-07 国家能源局华东监 《电力业务许可证》 管局 1041809-00120 2009-09-15 至 2029-09-14 2、相关主管部门批复 (1)顾桥电厂项目建设取得的主要批文如下: 152 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ①2005 年,取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽淮南顾 桥煤矸石综合利用电厂新建工程项目核准的批复》(发改能源[2012]1887 号); ②2008 年,取得国家环境保护部《关于淮南矿业集团煤矸石综合利用顾桥 电厂项目环境影响报告书的批复》(环审[2008]413 号); ③2008 年,取得中华人民共和国国土资源部《关于安徽顾桥煤矸石综合利 用电厂建设用地预审意见的复函》(国土资预审字[2008]330 号)。 (2)潘三电厂项目建设取得的主要批文如下: ①2007 年,取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽淮南矿 业(集团)公司煤矸石综合利用电厂一厂项目核准的批复》(发改能源[2007]3529 号); ②2012 年,取得国家环境保护总局《关于淮南矿业(集团)煤矸石综合利 用自备电厂一厂工程环境影响报告书的批复》(环审[2005]998 号); ③2007 年,取得中华人民共和国国土资源部《关于淮南矿业综合利用电厂 一厂项目建设用地预审意见的复函》(国土资预审字[2007]63 号)。 (七)主要财务数据及非经常性损益情况 1、主要财务数据 发电公司最近一年及一期主要财务数据如下,因发电公司于 2015 年 6 月成 立,故下表中发电公司主要财务数据来自《发电公司备考审阅报告》: 项 目 2015-6-30 2014-12-31 (万元) 2015 年 1-6 月 2014 年度 资产总计 295,360.61 277,109.23 负债合计 168,016.06 156,150.36 所有者权益合计 127,344.54 120,958.87 归属于母公司所有者权益合计 127,344.54 120,958.87 153 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 营业收入 71,483.13 158,896.02 营业利润 14,255.84 27,442.59 利润总额 14,258.16 27,477.12 净利润 14,258.16 27,477.12 归属于母公司所有者净利润 14,258.16 27,477.12 2、非经常性损益的构成及原因 项 目(元) 2015 年 1-6 月 2014 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值 - - 准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业 务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标 18,353.33 316,666.67 准定额或定量持续享受的政府补助除外) 经营罚款收入 4,900.00 28,650.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - 小 计 23,253.33 345,316.67 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) - - 少数股东权益影响额(税后) - - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 23,253.33 345,316.67 从上述业务可以看出,发电公司 2014 年及 2015 年 1-6 月均取得政府补助。 发电公司报告期内模拟非经常性损益发生项目均有偶发性,不具有持续性和稳定 性。 (八)会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法 (1)销售商品 154 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方;②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④ 相关的经济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确 定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提 供劳务的收入,已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将 已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用发电公司货币资金 的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。 2、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表 范围、变化情况及变化原因 发电公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财 政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)的披露规定进行编制。 3、与上市公司会计政策差异 155 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 发电公司所采用的会计政策与会计估计同上市公司之间不存在实质性差异。 (九)最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况 1、增资情况 发电公司最近三年增资情况参见本章“三、发电公司 100%股权”之“(二) 历史沿革”。 2、评估情况 2015 年 6 月 30 日,中水致远接受淮南矿业(集团)有限责任公司的委托, 对淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有的发电公司 100.00%股权之事宜 而涉及的发电公司股东全部权益于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行 评估。评估具体情况如下: 由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法 比较修正的充分数据,故本次未采用市场法进行评估。 本次评估目的是股权转让,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估可以选择资 产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定,具有预期获利潜力 并可以用货币衡量,承担的风险也可以预测并可以用货币衡量,预期获利年限可 以预测,且具备可利用的历史资料,因此本次评估可以选择收益法进行评估。综 上,故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法进行评估。 考虑到以下因素:电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤 价的影响。从历史情况看,公司各年度发电指标均由安徽省发展和改革委员会、 能源局、经济和信息化委员会、物价局等部门根据各年度电力供需情况调整,公 司无法合理保证预测年度发电指标的可实现性。自 2010 年以来煤价结束了长期 上升趋势,市场价格波动起伏较大,虽然近两年电力行业因煤价下行,收益有所 好转,但伴随国家发改委标杆电价的下调,目前尚无明显的增长优势,未来企业 经营情况趋势仍存在着一定的不确定性。随着国家对环境保护力度的不断加大, 环保政策日趋严厉,对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定 156 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 性增大。国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布,电力体制改 革对火力发电企业未来经营的影响无法合理判断,收益法的评估结论存在一定不 确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点,并考虑上述影响因素,经综合分 析,本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论。 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,发电公司经审计后的账面 总资产为 295,360.61 万元,总负债为 168,016.06 万元,净资产为 127,344.54 万元。 采用资产基础法评估后的发电公司总资产为 342,316.12 万元,总负债为 167,937.70 万元,净资产为 174,378.41 万元,增值为 47,033.87 万元,增值率 36.93%。 (十)下属企业概况 截至本报告书签署日,发电公司未设置子公司。 (十一)本次交易是否征得发电公司其他股东的同意 发电公司为淮南矿业全资子公司,不存在其他股东情况。 157 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第五章 标的资产评估情况 一、评估基本情况 (一)交易标的的评估的基本情况 本次评估的标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。资产评估机 构中水致远对标的资产进行了评估,并出具了资产评估报告(中水致远评报字 [2015]第 2253 号、中水致远评报字[2015]第 2254 号和中水致远评报字[2015]第 2255 号)。本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估,全部 采用资产基础法评估结论作为最终评估结论。 截至 2015 年 6 月 30 日,标的公司经审计的账面净资产为 552,621.85 万元, 评估值为 633,698.64 万元,评估增值率为 14.67%,按股权比例折算后,标的资 产评估值为 403,905.77 万元。 标的资产评估方法及评估值详见下表: 单位:万元 序号 名称 账面价值 评估值 增值率 投资比例 股权价值 评估方法 1 淮沪煤电 282,131.93 311,919.16 10.56% 50.43% 157,300.83 资产基础法 2 淮沪电力 143,145.37 147,401.07 2.97% 49% 72,226.52 资产基础法 3 发电公司 127,344.54 174,378.41 36.93% 100% 174,378.41 资产基础法 合计 552,621.85 633,698.64 14.67% - 403,905.77 - (二)淮沪煤电 1、评估基本情况 (1)资产基础法评估基本情况 158 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ①评估结果 根据中水致远评报字[2015]第 2253 号评估报告,资产基础法评估结果如下: 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,淮沪煤电总资产账面价值 815,697.50 万元,总负债账面价值 533,565.57 万元,净资产账面价值 282,131.93 万元。采用资产基础法评估后的淮沪煤电总资产评估价值 845,484.73 万元,总负 债评估价值 533,565.57 万元,净资产评估价值 311,919.16 万元,增值额 29,787.23 万元,增值率 10.56%。 具体评估汇总情况详见下表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 72,023.63 72,657.41 633.78 0.88 2 非流动资产 743,673.87 772,827.32 29,153.45 3.92 4 其中:固定资产 579,269.78 598,050.16 18,780.38 3.24 5 在建工程 19,618.99 19,618.99 6 无形资产 116,229.60 133,887.33 17,657.73 15.19 7 递延所得税资产 1,059.81 1,059.81 8 其他非流动资产 27,495.69 20,211.03 -7,284.66 -26.49 9 资产总计 815,697.50 845,484.73 29,787.23 3.65 10 流动负债 325,415.57 325,415.57 11 非流动负债 208,150.00 208,150.00 12 负债合计 533,565.57 533,565.57 159 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 13 净资产(所有者权益) 282,131.93 311,919.16 29,787.23 10.56 ②评估增减值的主要原因 淮沪煤电净资产评估增值29,787.23万元,其中流动资产评估增值633.78万 元,固定资产评估增值18,780.38万元,无形资产评估增值17,657.73万元,其他非 流动资产评估减值7,284.66万元。造成评估增减值的主要原因: A、流动资产增值全部为存货评估增值,增值的原因是对产成品考虑了部分 利润所致。 B、固定资产——房屋建筑物评估减值的主要原因是:井巷工程企业计提折 旧年限为70年,本次评估井巷工程参考采矿权许可证核定矿井生产服务年限及井 巷使用情况等确定其经济使用年限,短于会计折旧年限。 C、固定资产——设备类评估增值的原因是: a、机器设备评估增值主要原因是:机器设备的财务折旧年限短于评估设备 经济耐用年限及丁集矿安全费用形成的固定资产折旧一次性提足所致。 b、车辆评估增值的主要原因是:车辆的财务折旧年限与评估车辆经济耐用 年限有所差异。 c、电子设备评估增值的主要原因是:电子设备财务折旧年限与评估设备经 济耐用年限有所差异,一些设备折旧已提足,但仍在正常使用。 D、无形资产评估总体增值,其中无形资产——土地使用权评估增值,无形 资产——采矿权评估减值,评估增减值主要原因是: a、淮沪煤电评估基准日土地使用权类型为划拨用地,其原始征地费用已分 摊计入固定资产账面价值,预(补)交的土地出让金及相关税费在其他非流动资 产科目核算,土地使用权价值账面未单独反映。 b、无形资产——矿业权评估减值的主要原因是近年来煤炭销售价格较采矿 权入账时销售价格有所下降,导致评估减值。 E、其他非流动资产评估减值的原因系部分预交的土地出让金及相关税费评 160 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 估值在无形资产——土地使用权评估值中反映。 (2)收益法评估基本情况 采用收益法评估,得出在评估基准日2015年6月30日淮沪煤电股东全部权益 评估结果为291,972.23万元,较其账面净资产增值为9,840.30万元,增值率3.49%。 (3)不同方法评估结果的差异及其原因 采用收益法评估比采用资产基础法评估的净资产低19,946.93万元。 由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异,两种评估 的结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资 产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能 力的角度,将被评估单位预期收益资本化或折现,来评估企业价值。 (4)最终结果确定的理由 电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。 ①从历史情况看,公司各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情 况调整,公司无法合理保证预测年度发电指标的可实现性。 ②自2010年以来煤价结束了长期上升趋势,市场价格波动起伏较大,虽然近 两年电力行业因煤价下行,收益有所好转,但伴随国家发改委标杆电价的下调, 目前尚无明显的增长优势,未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性。 ③随着国家对环境保护力度的不断加大,环保政策日趋严厉,对于火力发电 行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。 ④国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布,电力体制改革 对火力发电企业未来经营的影响无法合理判断,收益法的评估结论存在一定不确 定性。 根据本评估项目的和评估对象的特点,并考虑上述影响因素,经综合分析, 本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论。即:淮沪煤电在评估基准 日的股东全部权益价值为311,919.16万元。 161 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2、对评估结论有重要影响的评估假设 (1)一般假设 ①资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确 定评估方法、参数和依据。 ②交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 ③公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资 产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 (2)特殊假设 ①对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可,假设其到期后可以获得延 期。 ②本次收益预测的电价根据国家发展改革委《关于降低燃煤发电上网电价和 工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]748号)确定,并以不变价考虑。 ③本次评估未能将矿井范围内全部保有资源储量纳入计算,而是按照审慎原 则以丁集煤矿采矿许可证有效期限(剩余年限20.23年)作为本次评估计算矿井 服务年限,拟动用煤炭可采储量16,993.67万吨。 ④假设淮沪煤电未来收益期各类原煤产品生产量等于销售量,不考虑库存周 转对经营的影响。 162 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ⑤国家现行的宏观经济不发生重大变化。 ⑥淮沪煤电所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变 化。 ⑦淮沪煤电未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续 经营。 ⑧在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估师的发展规划进行发展, 生产经营政策不做重大调整,预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。 ⑨评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策 略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。 ⑩假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持,满足基 本需要。 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评 估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值 基准日有效的价格标准及价值体系。 3、选用的评估方法和重要评估参数及相关依据 (1)评估方法的选择 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则 —基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰 当选择一种或多种资产评估方法。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价 值,它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些 方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多 因素。 由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法 比较修正的充分数据,故本次未采用市场法进行评估。 本次评估目的是股权转让,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 163 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估可以选择资 产基础法进行评估。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定,具有预期获利潜力并可以用货币衡 量,承担的风险也可以预测并可以用货币衡量,预期获利年限可以预测,且具备 可利用的历史资料,因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上所述,本次评估对标的资产采用资产基础法和收益法。 (2)资产基础法 根据各类资产的特点和类别,具体评估方法为: ①流动资产的评估 流动资产的评估,主要采用重置成本法。 A、货币资金:对申报单位库存现金进行盘点,采用倒推方法验证评估基准 日的现金余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以核查后的账面值确 认评估值;对银行存款核对银行对账单,有未达账项的,对余额调节表进行试算 平衡,核对无误后,以经核查后的账面价值确认评估价值。 B、应收款项(应收账款、其他应收款):根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值。具体操作时,依据企业的历史资料和评估时了解的情况,具体分析欠 款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等,并查阅基 准日后账簿记录,对应收账款的回收情况进行核查,以综合判断各项应收款回收 的可能性。根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄分析法,对评估 风险损失进行估计。以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。 C 、预付款项:在对预付款项核查无误的基础上,通过查阅款项金额发生 时间、业务内容等账务记录,查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等,以 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 D、存货 存货主要为原材料。对于原材料的评估,按不同类别的采用相应的估价方法: 164 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的,以核查后的账面价值确 定评估值; 对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的原材料根据清查核查后的数 量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合 理费用,得出各项资产的评估值; 对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的原材料,在进行鉴定的基 础上,通过分析计算,扣除相应贬值额(保留变现净值)后,确定评估值。 ②固定资产的评估 A、房屋建筑物类资产的评估 房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种:成本法、市场比较法、 收益法。本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质,分别采用成 本法、市场比较法进行评估。 a、生产性及配套房屋建筑物采用重置成本法进行评估,其重置成本不包含 土地使用权价值。 基本计算公式: 评估价值=重置成本×成新率=(建安造价+前期及其他费用+资金成本)× 成新率 Ⅰ、重置成本的确定 重置成本=建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用+资金成本 建筑安装工程造价: 对于有概算、预决算资料的典型工程,依据其工程概预算、竣工图纸、竣工 决算资料和工程验收报告等资料,核查其工程数量,并依据当地政府建设主管部 门公布的现行定额及人工费、材料费、机械费调价系数,套用现行费用定额计算 出重置建安工程造价。 对于无概算、预决算资料的典型工程,依据房屋建筑物的竣工图纸及实际状 165 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 况重新测算其主要工程数量,然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额, 计算出其评估基准日定额直接费。并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额 人工费、材料费、机械费调价系数,套用现行费用定额计算出重置建安工程造价。 对于一般的建筑工程,选取与被评估建筑物同类型的建筑物单位平方米造价 为参考,将类似工程建安造价调整为评估基准日造价,与被评估建筑物进行比较, 根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异采用“综合调整 系数”进行差异调整,得出建筑安装工程造价。 前期及其他费用: 前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等;其他费用包括建设单 位管理费,工程监理费等费用。 委评建筑物的前期及其他费用,按照国家和建筑物所在地政府的有关规定, 依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。主要标准如下: 丁集矿房屋建筑物前期及其他费用项目费率表 序号 费用名称 费率 计费基础 依据 1 建设单位管理费 0.91% 工程造价 中煤建协字[2011]72 号、财建 2002[394] 2 可行性研究 0.85% 工程造价 计价格[1999]1283 号 3 研究试验费 0.20% 工程造价 中煤建协字[2011]72 号 4 工程监理费 1.49% 工程造价 发改价格 2007[670] 5 勘察设计费 2.10% 工程造价 计价格 2002[10] 6 环境评价费 0.02% 工程造价 计价字 2002[125] 7 联合试运转费 0.93% 工程造价 中煤建协字[2011]72 号 8 工程质量技术服务费 0.35% 工程造价 中煤建协字[2011]72 号 9 招标代理服务费 0.07% 工程造价 计价格 2002[1980] 166 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 10 工程标底编制费 1.00% 工程造价 中煤建协字[2011]72 号 竣工清理及竣工验收 11 0.07% 工程造价 中煤建协字[2011]72 号 费 12 生产准备开办费 0.50% 工程造价 中煤建协字[2011]72 号 田集电厂房屋建筑物前期及其他费用项目费率表 序号 费用名称 费率 计费基础 依据 建筑工程 火力发电工程建设预算 1 项目法人管理费 2.22% 费 编制与计算规定(2013) 建筑工程 火力发电工程建设预算 2 招标费 0.32% 费 编制与计算规定(2013) 建筑工程 火力发电工程建设预算 3 工程监理费 1.60% 费 编制与计算规定(2013) 项目前期工作费及工程保险 建筑工程 火力发电工程建设预算 4 1.22% 费 费 编制与计算规定(2013) 建筑工程 5 勘察设计费 2.04% 计价格(2002)10 号 费 建筑工程 火力发电工程建设预算 6 设计文件评审费 0.05% 费 编制与计算规定(2013) 建筑工程 火力发电工程建设预算 7 项目后评价费 0.11% 费 编制与计算规定(2013) 建筑工程 火力发电工程建设预算 8 电力工程质量检测费 0.17% 费 编制与计算规定(2013) 建筑工程 火力发电工程建设预算 9 电力建设标准管理费 0.10% 费 编制与计算规定(2013) 建筑工程 火力发电工程建设预算 10 生产职工培训及提前进厂费 1.50% 费 编制与计算规定(2013) 167 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 合计 9.33% 资金成本: ⅰ对于田集电厂生产性房屋建筑物及构筑物等,资金成本根据本项目合理的 建设工期,按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费、前期及其他费用 之和为基数确定。其中合理建设工期按照《火力发电工程建设预算编制与计算规 定》及机组初步设计报告确定。 按照电力工程单机竣工结算的办法,第一台机组及公用系统投资所发生利息 计算到第一台机组投产,第二台机组投资所发生的利息计算到第二台机组投产, 即: 资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本 其中:第一台机组发电前资金成本=Σ[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率] 第一台机组发电后资金成本=Σ[(本年投资/2)×年利率] ⅱ对于丁集煤矿等生产性房屋建筑物及构筑物等,依据委评煤矿资产规模, 按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算,资金投入方式按照均匀投入考 虑。 Ⅱ、成新率的确定 本次评估采用使用年限法和观察法综合判定成新率。 使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况,预计尚可使用年限,以尚 可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为: 尚可使用年限 使用年限法成新率 100% 已使用年限 尚可使用年限 观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定,并综合分析资 产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素,将评估对象 与其全新状态相比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带 来的影响,判断被评估房屋建筑物的成新率。 168 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60% 对以下情况,采用合理方法确定成新率: ⅰ对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物,其成新率一般不应低于 30%; ⅱ如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大,经评估人员分析原因 后,凭经验判断,取两者中相对合理的一种; ⅲ对于条件所限无法实施观察鉴定的项目,一般采用使用年限法确定成新 率。 b、井巷工程的评估: 根据申报资产的特点及评估目的,对于井巷工程采用重置成本法进行评估。 评估值=重置成本×综合成新率 Ⅰ、重置全价的确定 重置全价=综合造价+前期费用+资金成本 综合造价,是根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。 综合造价=直接工程费+企业管理费+利润+组织措施费+规费+税金 其中:直接工程费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系 数、断面大小等不同分别选取定额,并按有关规定做相应调整; 取费——根据中煤建协字[2011]第 72 号文关于《煤炭建设工程费用定额及 煤炭建设其他费用规定》(修订)的通知规定,结合矿井建设施工情况计取。 前期及其它费用:包括建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费、工程 监理费、环境评价费、凿井措施工程费等。根据中煤建协字[2007]第 90 号文关 于《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定》测算出企业合理的前期及其它 费用。 资金成本:按照井巷建设的生产周期,确定平均建设工期为 3.5 年,按人民 银行公布的同期贷款利率计算,假设资金均匀投入。 169 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) Ⅱ、综合成新率的确定 煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物, 附着 于煤炭资源,与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关,随着煤炭资源开采的减少, 其经济寿命相应缩短;当煤炭资源开采完毕,经济寿命结束。 综合成新率计算公式如下: 综合成新率=尚可服务年限÷(已服务年限+尚可服务年限)×100% 鉴于煤炭安全生产的需要,对于主井、副井、风井、运输大巷等主要井巷资 产,当按上述公式计算的综合成新率小于 30%时,根据各矿井的资源保有储量、 实际可采储量及矿山理论服务年限等因素,按不小于 30%的综合成新率计算。 Ⅲ、评估值的确定 评估值=重置成本×综合成新率 c、商品房屋的评估 由于当地市场上同类房屋交易案例较多,适宜采用市场比较法求取评估对象 的市场价值,其评估价值房地合一价值。 市场比较法是选取具有可比性的三个(或三个以上)房地产交易实例,即将 被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较, 考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异, 并据此对参照物的交易价格进行比较调整,从而得出多个比准参考值,再通过综 合分析,调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。 其基本计算公式为: P=P'×A×B×C×D 式中:P-----委评建筑物评估价值; P'-----参照物交易价格; A-----交易情况修正系数; 170 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) B-----交易日期修正系数; C-----区域因素修正系数; D-----个别因素修正系数。 B、设备类资产的评估 根据持续使用假设,结合委估机器设备的特点和收集资料情况,此次评估采 用重置成本法。 基本公式:评估价值=重置价值×成新率 a、重置价值的确定: Ⅰ、机器设备重置全价的确定 机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、其他必 要合理费用及资金成本组成。即: 重置全价=设备现行市场价格(不含增值税)+运杂费+安装调试费(含基 础费)+应分摊的其他必要合理费用+资金成本 Ⅱ、车辆重置全价的确定 在公路上行驶的车辆: 重置全价=车辆现行市场价格(不含税)+车辆购置税+其他费用 车辆购置税:为车辆不含税价的 10%。 对只能在企业厂区内行驶的运输设备和工程机械,按起重运输设备评估。 Ⅲ、办公电子设备重置全价的确定 对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用,其重置成本通过市场 询价直接确定。 重置全价=电子设备现行市场价格(不含税) Ⅳ、设备购置价的确定 171 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定:通过向设备原生产制造厂家 或代理商进行询价;通过查询《2015 年国内机电产品价格信息查询系统》等数 据库报价资料取得;通过工业品出厂价格指数调整取得;对无法询价及查询到价 格的设备,以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。 Ⅴ、国内运杂费的确定 设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》,综合考 虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小,对于单台小型设备 及电子设备等不考虑运杂费。 设备国内运杂费=设备购置价(含税价)×设备运杂费率 对于发电厂的主设备根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)为测算运杂费率的基本依据,具体计算公式为: 设备运杂费=设备出厂价×运杂费率 设备运杂费率=铁路运杂费率+公路运杂费率 Ⅵ、安装调试费的确定 设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》,结 合安装难易复杂程度决定费率大小。 安装调试费=设备购置价(含税价)×安装费率 对于发电厂的主设备根据《电力建设工程概算定额》(2013 年版)、《火力发 电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)或参考近期同类型机组电厂的初 步设计概算或预算资料测算调整后确定。 Ⅶ、其他费用的确定 根据《煤炭建设工程费用定额》和《煤炭建设其他费用规定》(修订)(中煤 建协字[2011]72 号)及《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版) 等相关文件和所在地政府的有关规定确定生产类设备其他费用。其他费用包括建 设单位管理费、造价咨询费、勘察设计费、设计文件评审费、工程监理费、设备 172 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 监造费、质量监督费、环境检测费、整套启动试运费及系统调试费等;非生产设 备不计算其他费用。 Ⅷ、资金成本的确定 对于田集电厂生产设备,资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基 准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数 确定。其中合理建设工期按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》及机组 初步设计报告确定。 按照电力工程单机竣工结算的办法,第一台机组及公用系统投资所发生利息 计算到第一台机组投产,第二台机组投资所发生的利息计算到第二台机组投产, 即: 资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本 其中:第一台机组发电前资金成本=Σ[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率] 第一台机组发电后资金成本=Σ[(本年投资/2)×年利率] 对于丁集煤矿生产设备,假设建设资金在该工程项目合理工期中按均匀投 入,资金成本率取建设工期同期银行贷款利率,根据正常工程建设工期计算资金 成本。 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工 期×1/2 贷款利率的确定按合理工期和中国人民银行公布的评估基准日贷款利率进 行计取。 对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备,不计资金成本。 b、成新率的确定: Ⅰ、设备成新率的确定 设备成新率采用综合成新率。 173 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 综合成新率=N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7 N0 为年限法成新率 K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间 利用、维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。 年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100% Ⅱ、车辆成新率的确定 依据 2013 年 5 月实行的《机动车强制报废标准规定》(2012 年 8 月 24 日商 务部第 68 次部务会议审议通过)规定,对于小、微型非营运汽车行驶 60 万千米 需强制报废,但对于使用年限没有限制,本次评估参照小、微型非营运汽车通常 经济使用年限 15 年测算其年限法成新率。本次评估采用使用年限法和行驶里程 法孰低的方法结合现场观察车辆实际状况打分确定车辆的综合成新率,即: 按行驶时间计算成新率=(经济使用时间-已行驶时间)÷经济使用时间×100% 按行驶里程计算成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100% 以使用年限法和行驶里程法计算的成新率两者之中低者,作为理论成新率, 再综合考虑现场勘察情况,确定最终综合成新率。 Ⅲ、电子设备成新率的确定 采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。 Ⅳ、对于使用年限超过经济耐用年限,又能基本上正常使用的设备,通过现 场查看设备使用情况,选取适当成新率。 C、在建工程的评估 对于在建工程,评估师通过现场勘查,了解在建工程的项目内容、形象进度, 同时了解在建工程成本构成情况。 在建工程项目经核实,评估师认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分, 故按核实后的实际支付金额计算评估值。 174 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) D、无形资产的评估 a、土地使用权的评估 此次评估中土地使用权资产由委托方另行委托安徽地源不动产咨询评估有 限责任公司进行评估,并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基 准日的《土地估价报告》。估价报告文号为安徽地源[2015](估)字第 134 号、 安徽地源[2015](估)字第 135 号、安徽地源[2015](估)字第 138 号,评估人 员在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、 程序进行核实的基础上,以该《土地估价报告》的结果扣除补交土地出让金及相 关税费作为评估基准日土地使用权评估价值。 所引用的《土地估价报告》主要采用市场比较法和基准地价系数修正法进行 评估。 市场比较法,是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且距 估价期日三年以内的三个市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交 价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。 基准地价系数修正法,是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成 果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较,并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正,进而求 取待估宗地在估价期日价格的方法。 b、矿业权 淮沪煤电丁集煤矿采矿权由中水致远单独评估。 根据《中国矿业权评估准则》等,鉴于淮沪煤电丁集煤矿为生产矿井,具有 一定资源储量规模且有独立获利能力并能够被测算,其未来收益及承担的风险能 用货币计量,预期获利年限亦可以预测,其现有的地质、采矿及财务等技术经济 参数资料基本齐全、可靠,可以满足收益途径折现现金流量法评估需要。因此, 淮沪煤电丁集煤矿采矿权本次评估主要采用折现现金流量法,即 DCF 法。其计 算公式为: 175 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) n 1 P (CI CO ) t t 1 (1 i ) t 式中:P—采矿权评估价值; CI—年现金流入量; CO—年现金流出量; (CI-CO)t—年净现金流量; i—折现率; t—年序号(t=1,2,3,……,n); n—评估计算年限。 Ⅰ、评估参数的确定依据 本项目评估依据的矿产资源储量是以《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量 核实报告》估算的资源储量为基础。其他主要技术经济指标的选取依据淮沪煤电 有限公司丁集煤矿提供的近年生产统计资料及 2010~2014 年度、2015 年半年度 财务会计报告,并参考煤炭工业济南设计研究院于 2007 年 10 月编制的《淮沪煤 电有限公司丁集矿井初步设计说明书(调整版)》中有关生产技术经济指标、淮南 矿业集团其他矿井运营成本和销售价格统计资料,以及评估人员调查掌握的其他 资料确定。其中,矿产资源储量核实基准日至本次评估基准日矿井动用资源储量 由丁集煤矿地测科提供统计数据,评估采用固定资产投资依据本项目同步进行的 资产评估结果,洗选后产品产量(块煤、末煤及煤泥配比)依据洗煤厂近三年 (2012~2014 年)产品统计数据,煤炭价格取值考虑到矿井服务年限较长依据 丁集煤矿近五年(2010~2014 年)销售统计数据,生产经营成本则参考丁集煤 矿最近一个完整会计年度(2014 年)财务核算数据而定。 Ⅱ、评估参数的选取及计算 ⅰ保有资源储量 本项目资源储量参数选取是依据安徽省煤田地质局勘查研究院 2014 年 12 月编制的《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告》。在《储量核实报告》 基础上扣减自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日矿井动用资源储量,即为参 与本次评估的矿井保有资源储量。根据丁集煤矿地测科提供资料,截至评估基准 176 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 日 2015 年 6 月 30 日,矿井保有煤炭资源储量为 120227 万吨。其中,探明的经 济基础储量(111b) 39557.9 万吨,控制的经济基础储量(122b)20495.7 万吨,资源 量(331)3092 万吨,资源量(332)707.7 万吨,资源量(333)56373.7 万吨。 ⅱ评估利用资源储量 依据《中国矿业权评估准则》——《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》 (CMVS30300-2010)规定,基础储量(如 111b、122b 等)直接作为评估利用资源 储量参与评估计算;探明或控制的内蕴经济资源量(如 331、332)可信度系数 取 1.0;推断的内蕴经济资源量(333)参考初步设计确定可信度系数为 0.8。 评估利用资源储量计算如下: 评估利用资源储量=∑(探明或控制的资源/储量+推断的资源量×可信度系 数) =(111b)+(122b)+(331)+(332)+(333)×0.8 =39557.9+20495.7+3092+707.7+56373.7×0.8 =108952.3(万吨) 本次评估确定丁集煤矿评估利用的煤炭资源储量为 108952.3 万吨。 ⅲ可采储量 可采储量是指评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量,其计算公 式如下: 可采储量= 评估利用资源储量-设计损失量-开采损失量 =(评估利用资源储量-设计损失量)×采区回采率 设计损失量包括防水煤柱、断层煤柱、中央工业广场保护煤柱和井田边界保 护煤柱损失的资源储量。 采区回采率:依据煤炭工业矿井设计规范及煤矿安全规程,13-1 煤层属厚煤 层(3.64m>3.5m)按 75%计算,7-2、1 煤层属薄煤层(0.91m/1.04m<1.3m)按 85%计算,其它煤层均属中厚煤层(1.3m~3.5m)按 80%计算。 177 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 此外,按照资源合理开发利用的原则,根据煤矿开采有关技术规程规范规定, 应考虑在矿井闭坑前回收工业广场、大巷、井筒等临时煤柱,推荐煤柱回收率 30~50%。根据本项目实际情况及开采技术条件,确定保护性煤柱(工广煤柱)可 回收的煤柱损失回收率为 40%,即(2928.1+631.0+3490.3×0.8)×40%=2540.54 万 吨。 各煤层可采储量计算如下。 核实资源 评估利用 各种煤柱 可回收 煤层号 采区回采率 可采储量 储量 资源储量 损失 煤柱损失 13-1 41,499.0 38,135.34 8,139.72 75% 745.48 23,242.20 11-2 22,081.0 19,934.32 5,207.52 80% 695.78 12,477.22 8 12,508.0 11,162.0 3,581.6 80% 584.64 6,648.96 7-2 3,816.0 3,052.8 1,064.8 85% 103.36 1,793.16 5-1 12,737.0 11,638.4 2,910.2 80% 206.40 7,188.96 4-2 6,591.0 6,017.8 1,566.4 80% 78.40 3,639.52 4-1 13,310.0 12,632.4 2,735.6 80% 126.48 8,043.92 3 6,016.0 4,812.8 1,070.4 80% 2,993.92 1 1,958.0 1,566.4 267.2 85% 1,104.32 合 计 120,516.0 108,952.26 26,543.44 2,540.54 67,132.17 注:上表中“评估利用资源储量”、“各种煤柱损失”中资源量(333)已经可信度系数调整; 可采储量=(评估利用资源储量-各种煤柱损失量)×采区回采率+可回收煤柱损失。 本项目评估确定丁集煤矿可采储量为 67132.17 万吨。 ⅳ生产能力 据 2012 年 6 月 7 日安徽省经济和信息化委员会与安徽煤矿安全监察局联合 发文《关于公布谢桥煤矿 丁集煤矿 刘庄煤矿生产能力核定结果的通知》(皖经 178 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 信煤炭函[2012]608 号),丁集煤矿生产能力核定为 600 万吨/年。 另据现场核查,丁集煤矿现有矿井生产能力已达到核定产能,本次评估据此 确定丁集煤矿生产能力为 600 万吨/年。 ⅴ矿井服务年限 根据矿井可采储量、生产能力计算矿井服务年限,公式如下: T=Q/(AK) 式中:T—矿井服务年限; Q—矿井可采储量,Q=67132.17 万吨; A—矿井生产能力,A=600 万吨/年; K—储量备用系数。 依据矿业权评估准则及矿井设计有关规定,矿井开采储量备用系数 K 取值 范围一般为 1.3~1.5。根据矿井地质构造、开采技术条件及勘查程度等因素,并 结合本项目开发条件,综合考虑本项目评估储量备用系数 K 值取 1.4。 计算矿井服务年限,T=67132.17/(600×1.4)=79.92(年) 鉴于本次评估利用资源储量不涉及价款处置问题,且按矿井保有资源储量估 算的矿井服务年限超过采矿许可证有效期限,因此,拟按照审慎原则将丁集煤矿 采矿许可证有效期限(剩余年限 20.23 年)作为本次评估计算矿井服务年限,即 自 2015 年 7 月至 2035 年 9 月 23 日。 ⅵ固定资产投资 根据《矿业权评估准则》要求,本次评估利用固定资产评估结果作为固定资 产投资。其中,因瓦斯气发电项目不属于丁集煤矿采矿权评估范围,其营业收入 及相关投资均不纳入本次评估计算。在建工程系利用计提归并的维简费和安全生 产费用,因已计入各生产期的生产成本费用中,完工结转后也不再计提折旧,不 再纳入评估计算。 经核算后,评估采用固定资产投资(扣减瓦斯发电项目)为:井巷工程(从“建 179 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 筑工程”项中分出) 原值 202179.31 万元、净值 152347.01 万元,建筑工程原值 59277.83 万元、净值 47878.51 万元,机器设备(合并车辆及电子设备)原值 150827.69 万元、净值 85786.31 万元,合计原值 412284.83 万元、净值 286011.83 万元。上述业已形成的固定资产投资净值均列入评估基准日现金流出。 根据矿业权评估规定,矿山工业用地的土地使用权作为无形资产投资。据本 次资产结果,土地使用权(征地费)投资额为 12829.92 万元。因截至评估基准 日尚未完成土地出让手续,土地使用权投资额列入评估基准日后首年现金流出。 根据矿业权评估准则规定,本次评估拟采用不变价原则考虑更新资金投入; 采矿系统(井巷工程)更新资金不采用固定资产投资方式,而以更新性质的维简费 方式直接列入经营成本。依据矿业权评估有关规定,并参照矿山财务政策确定为: 折旧按直线折旧法计算,建筑工程折旧年限为 30 年,设备综合折旧年限为 10 年。采矿系统(井巷工程)工程折旧年限与矿山服务年限一致,不考虑更新投入; 建筑工程折旧年限长于矿山服务年限,评估期内不考虑更新投入;设备在本次评 估期内更新 2 次,更新改造资金投入的时间为 2020、2030 年,投入金额为 176468.40 万元(含增值税 25640.71 万元)。 根据矿业权评估规定,各类固定资产的残值均在各类固定资产折旧年限结束 年回收,折旧年限长于矿山服务年限的须回收余值。本项目固定资产残值按综合 残值率 5%计算,开拓工程不考虑残值。经估算确定如下:机器设备在 2020、2030 年回收残值 7541.38 万元,在评估末期 2035 年回收建筑工程及设备残余值 92385.90 万元。 ⅶ流动资金 流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。本项目评估采用扩大指标 法估算流动资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定,煤矿矿山企业流 动资金估算参考指标为:按固定资产投资额的 15~20%资金率估算流动资金。考 虑到本项目的实际状况,本次评估固定资产资金率拟按 17%估算。本项目流动资 金估算如下: 流动资金=固定资产投资原值×固定资产资金率 180 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) =412284.83×17%=70088.42(万元) 本次评估流动资金在评估基准日流出,评估计算期末回收全部流动资金。 ⅷ销售收入 根据矿山生产实际,本矿井原煤经过与配套的选煤厂加工(洗煤)后,最终 产品方案为块煤、混煤和煤泥。产品中除混煤主要供应本部田集电厂外,其余部 分外销。 本次评估确定以近三年(2012~2014 年)矿井生产的产品产量统计数据为 依据,生产期正常年份产品产量(以生产规模原煤 600 万吨/年)计算如下: 块煤年产量=600 万 t×0.025%=0.15(万吨) 混煤年产量=600 万 t×82.0%=492.0(万吨) 末煤年产量=600 万 t×7.31%=43.86(万吨) 本次评估拟依据企业的会计报表资料,按评估基准日前五年产品销售价格统 计数据,确定本次评估基准日的时点价格,即煤炭产品销售价格(不含税)取值 为:混煤 452.66 元/吨,块煤 682.65 元/吨,煤泥 137.89 元/吨。 矿山企业年销售收入包括混煤、块煤、煤泥共 3 种产品组成。销售收入计算 公式为:销售收入= (产品产量×产品价格) 根据矿业权评估规定,假设矿山企业生产的矿产品当期全部销售。根据前述 已确定的煤炭产品产量及销售价格,生产期正常年份销售收入计算如下: 年销售收入= 492×452.66+ 0.15×682.65+ 43.86×137.89 =228858.97(万元) 矿井生产期正常年销售收入为 228858.97 万元。 ⅸ总成本费用及经营成本 总成本费用是指项目在一定时期(通常为一年)内为生产和销售产品而花费 的全部成本和费用。总成本费用采用“费用要素法”估算,计算公式如下: 181 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 总成本费用=辅助材料费+外购燃料及动力费+工资及福利费+折旧费、摊 销费+利息支出+其他费用 本项目评估采用的成本费用参数主要依据淮沪煤电有限公司丁集煤矿提供 的 2014 年度财务会计资料,并根据矿业权评估有关规定对折旧费、摊销费、维 简费、安全费用、利息支出及其他支出中个别项目重新进行调整核算。 单位总成本费用=辅助材料费+外购燃料及动力费+工资及福利费+修理费 +折旧费、维简费、安全费用+其他费用(含摊销费利息支出) = 31.46+9.82+95.71+7.25+27.01+15.00+50.00+12.64+35.73 = 284.62(元/吨) 达产年份生产总成本费用为 170772.70 万元。 矿业权评估中,经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费及财务费用后的 余额。 经营成本=总成本费用-折旧费-折旧费质维简费-井巷工程基金-摊销 费-利息支出 =284.62-27.01-5.5-4.0-1.06-3.97= 243.09(元/吨) 达产年份生产经营成本为 145853.26 万元。 ⅹ销售税金及附加 销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和资源税,其中城市维护 建设税、教育费附加计算以应纳增值税为计算基础。 依据《中华人民共和国增值税暂行条例》(1994 年 1 月 1 日施行)及财政部、 国 家 税 务总局《关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》( 财 税 [2008]171 号)规定,本项目矿产品适用税率为 17%(自 2009 年 1 月 1 日起执行), 企业外购材料进项税率为 17%。 应纳增值税额计算公式:应纳增值税额=销项税额-进项税额 销项税额=销售额×销项税税率,进项税额=购买价×进项税税率 182 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 根据财政部、国家税务总局 2008 年 12 月 19 日发布的《关于全国实施增值 税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号)规定,本次评估确定建设期或 更新资金投入的新购进设备(含安装工程)按 17%增值税税率估算进项增值税,设 备原值按不含增值税价估算。当矿山生产期开始,产品销项增值税抵扣当期材料、 燃料动力进项增值税后的余额,抵扣设备进项增值税;当期未抵扣完的设备进项 税额结转下期继续抵扣。 本次评估估算设备投资 150827.69 万元,在 2020、2030 年由于设备更新投 入,应抵扣的设备进项增值税为 25640.71 万元(150827.69×17%),包含进项增值 税的设备原值为 176368.40 万元。 经计算, 2020、2030 年抵扣设备进项增值税 25640.71 万元,当年应缴增值 税为 9054.76 万元。 根据国务院发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》(国发 [1985]19 号)规定,本项目纳税人所在地在市区,确定本项目城市维护建设税适 用税率为 7%。生产期年城市维护建设税计算如下: 年城市维护建设税=年应纳增值税额×城市维护建设税率 =34695.47×7%=2428.68(万元) 据国务院发布的《征收教育费附加的暂行规定》(国发[1986]50 号)及 2005 年《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》的规定,教育费附 加按应纳增值税额 3%计征。 另据 2010 年 11 月 7 日财政部发布的《关于统一地方教育附加政策有关问题 的通知》(财综[2010]98 号),全国统一按 2%比例开征地方教育费附加。生产期 年教育费附加及地方教育费附加合并计算如下: 年教育费附加=年应纳增值税额×(地方)教育费附加税率 =34695.47×(3%+2%)=1734.77(万元) 根据财政部国家税务总局《关于实施煤炭资源税改革的通知》(财税[2014]72 号)和《财政部国家税务总局关于安徽省煤炭资源税适用税率的批复》(财税 183 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) [2014]131 号)规定,并按照安徽省财政厅 安徽省地方税务局发文《关于印发< 安徽省煤炭资源税从价计征实施办法>的通知》(财税法[2014]2321 号)及《关于 确定洗选煤折算率有关事项的通知》(财税法[2014]2357 号)的有关规定,生产 期年资源税计算如下: 年资源税=洗选煤销售额×折算率×适用税率 =228858.97×69%×2% =3158.25(万元) 矿山生产期年应纳销售税金及附加计算如下: 年应纳销售税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+资源税 =2428.68+1734.77+3158.25=7321.70(万元) xi 企业所得税 依据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民 共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第 63 号),自 2008 年 1 月 1 日起 企业所得税的税率为 25%。生产期年应纳企业所得税计算如下: 企业所得税=(销售收入-总成本费用-销售税金及附加)×25% =(228858.97-170772.70-7321.70)×25%=12691.14(万元) 生产期年应纳企业所得税为 12691.14 万元。 xii 折现率 依据《矿业权评估参数确定指导意见》,折现率是指将预期收益折算成现值 的比率;折现率的基本构成为:折现率=无风险报酬率+风险报酬率。 无风险报酬率亦称安全报酬率,一般将政府发行的中长期国债利率或同期银 行存款利率作为无风险报酬率的参考标准。可以选取距离评估基准日前最近发行 的长期国债票面利率、最近几年发行的长期国债利率的加权平均值或距离评估基 准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率作为无风险报酬率。本项目 评估选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值作为无风险报酬率,据统计 184 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 测算最近几年发行的长期国债利率的加权平均值为 3.91%,即本项目评估无风险 报酬率取 3.91%。 风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。在矿产勘查开发行业,面临的 风险有很多种,其主要风险有:矿产勘查阶段风险、行业风险、财务经营风险、 社会风险等。可采用“风险累加法”将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予 以累加来确定风险报酬率,其公式为:风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+ 行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。 风险报酬率取值如下表: 序号 风险报酬分类 取值范围(%) 评估取值(%) 1 勘查开发阶段 1.1 普查阶段 2.00~3.00 1.2 详查阶段 1.15~2.00 1.3 勘探及建设阶段 0.35~1.15 1.4 生产开发阶段 0.15~0.65 0.50 2 行业风险 1.00~2.00 2.00 3 财务经营风险 1.00~1.50 1.40 本项目处于生产开发阶段,按照上述风险累加法计算,各类风险报酬率合计 为:0.50%+2.00%+1.40% =3.90%。 无风险报酬率与风险报酬率相累加为 3.91%+3.90% =7.81%。 鉴于本项目所处煤炭行业,当前受全球经济衰退影响市场需求不旺,尤其国 内经济下滑趋势明显,钢铁冶金、建材水泥等行业去产能化对煤炭需求受到抑制, 且环境可持续发展的压力以及我国为应对全球气候变化所作出的减排承诺,将促 使国家调整产业政策,未来煤炭行业供过于求的压力大增,成本上升需求下降导 致行业风险凸显,评估人员认为原有矿业权评估准则(2008 年)确定的风险报 185 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 酬率中适用煤炭行业风险取值偏低,宜调整至 2.00~4.00%,综合考虑在原有取 值(2%)基础上大致增加 1.2%。 综合本次被评估采矿权的实际情况,本次评估折现率确定为 9%。 xiii 评估结论 根据项目所在国及国内相关法律法规的规定,遵循独立、客观、公正、科学 的评估原则,在对评估对象进行必要的调查、了解、核实和分析其实际情况的基 础上,按照国内矿业权评估的原则和程序,选取适当的评估方法和评估参数,经 过认真估算,在资产持续使用并满足评估报告所载明的假设条件和前提条件下, 确定“淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权”于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估 值为 113,413.92 万元。 c、其他无形资产 其他无形资产为企业外购的办公软件、物资管理信息系统、久其财务软件、 固定资产管理系统、信息管理软件等,由于剩余期限内使用该类无形资产所得收 益与摊销余额基本匹配,本次评估按核实后账面摊销余额确认评估值。 E、递延所得税资产的评估 对递延所得税资产,评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因,收集有 关原始发生额的入帐凭证,核实递延所得税资产账面值的正确性和准确性,并根 据每笔递延所得税资产的特点,按照形成递延所得税资产对应科目的评估情况确 定评估值。 F、其他非流动资产的评估 其他非流动资产系预交的土地出让金及相关税费以及委托贷款。对预交的截 止评估报告出具日已办结土地出让手续的宗地对应的土地出让金及相关税费,与 委估宗地合并评估;对预交的截止评估报告出具日尚未办结土地出让手续的宗地 对应的土地出让金及相关税费,按账面值确认评估值;对委托贷款,在核查无误 的基础上,通过查阅款项金额发生时间、业务内容、贷款合同等账务记录,根据 所能收回价值确定评估值。 186 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) G、负债的评估 检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实 现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (3)收益法 淮沪煤电主要业务分为发电业务及煤炭业务,对应生产经营主体为田集电厂 及丁集煤矿。由于上述业务相对独立,各业务承担风险不同,且各业务生产经营 期限不同,故本次评估分别不同业务单独预测各业务未来年度企业自由现金流, 分别测算各业务经营性资产价值后,加上溢余资产、非经营性资产(负债)价值 计算得出淮沪煤电企业整体价值,扣除付息债务价值后,计算得出股东全部权益 价值。 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 A、企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估 单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 计算公式: 企业整体价值=煤炭业务经营性资产价值+发电业务经营性资产价值+溢余 资产价值+非经营性资产负债价值 a、煤炭业务经营性资产价值 式中:P为经营性资产价值 i为折现率 t为预测年期 Rt为第t年自由现金流量 187 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) b、发电业务经营性资产价值 式中:P为经营性资产价值 i为折现率 t为预测年期 Rt为第t年自由现金流量 Pn为第n年终值 n为收益期限 B、预测期的确定 根据准沪煤电经营历史及行业发展趋势等资料,选择本次预测期为 2015 年 7 月至 2020 年,根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合 理预测,以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。 C、收益期的确定 a、煤炭业务 依据国土资源部 2008 年 4 月 8 日颁发的证号为 100000082038 的《采矿许可 证》,采矿权人:淮沪煤电有限公司;矿山名称:淮沪煤电有限公司丁集煤矿; 开采矿种:煤;开采方式:地下开采;生产规模:500 万吨/年;有效期限:2008 年 4 月 8 日至 2035 年 9 月 23 日。根据 2012 年 6 月 7 日安徽省经济和信息化委 员会与安徽煤矿安全监察局联合发文《关于公布谢桥煤矿丁集煤矿刘庄煤矿生产 能力核定结果的通知》(皖经信煤炭函[2012]608 号),丁集煤矿生产能力核定为 600 万吨/年。 根据矿井可采储量、生产能力计算矿井服务年限,公式如下: T=Q/(AK) 式中:T—矿井服务年限; Q—矿井可采储量,Q=67274.6万吨; A—矿井生产能力,A=600万吨/年; 188 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) K—储量备用系数。 依据矿业权评估准则及矿井设计有关规定,矿井开采储量备用系数 K 取值 范围一般为 1.3~1.5。根据矿井地质构造、开采技术条件及勘查程度等因素,并 结合本项目开发条件,综合考虑本项目评估储量备用系数 K 值取 1.4。 计算矿井服务年限,T=67274.6/(600×1.4)=80.09(年) 矿井服务年限超过采矿许可证有效期限,按照审慎原则将丁集煤矿采矿许可 证有效期限(剩余年限 20.23 年)作为本次评估收益年限,即自 2015 年 7 月至 2035 年 9 月 23 日。 b、发电业务 对于发电业务,由于本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的,评 估基准日被评估单位经营正常且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素, 故本次评估发电业务收益年限采用永续方式。 D、自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式为: (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊 销-资本性支出-营运资金追加额。 丁集煤矿自由现金流量预测 单位:万元 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一、营业收入 116,233.29 232,292.90 232,292.90 232,292.90 232,292.90 232,292.90 1、主营业务收入 114,432.90 228,858.97 228,858.97 228,858.97 228,858.97 228,858.97 2、其他业务收入 1,800.39 3,433.93 3,433.93 3,433.93 3,433.93 3,433.93 减:营业成本 76,171.21 152,747.78 153,321.15 153,697.30 154,077.22 154,460.95 189 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1、主营业务成本 75,292.74 151,084.04 151,657.40 152,033.56 152,413.48 152,797.20 2、其他业务成本 878.47 1,663.75 1,663.75 1,663.75 1,663.75 1,663.75 减:营业税金及附加 2,469.68 4,939.21 4,939.21 4,939.21 4,939.21 4,939.21 减:营业费用 169.54 291.05 291.05 291.05 291.05 291.05 减:管理费用 10,188.73 19,957.82 20,090.14 20,178.71 20,269.17 20,301.63 减:财务费用 5,856.16 10,788.07 10,788.07 10,788.07 10,788.07 10,788.07 二、营业利润 21,377.98 43,568.97 42,863.29 42,398.56 41,928.18 41,511.99 三、利润总额 21,377.98 43,568.97 42,863.29 42,398.56 41,928.18 41,511.99 减:所得税 5,344.50 10,892.24 10,715.82 10,599.64 10,482.04 10,378.00 四、净利润 16,033.49 32,676.73 32,147.47 31,798.92 31,446.13 31,133.99 加:折旧及摊销 11,953.91 23,694.06 23,670.32 23,647.26 23,623.98 23,600.47 加:利息费用 4,392.12 8,091.05 8,091.05 8,091.05 8,091.05 8,091.05 减:追加收资 7,042.73 17,859.89 17,731.13 17,713.40 17,694.96 17,676.33 减:净营运资金变动 4,971.10 1,594.96 121.57 81.30 82.28 73.28 净现金流量 20,365.67 45,006.98 46,056.15 45,742.54 45,383.93 45,075.90 田集电厂自由现金流量预测 单位:万元 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 主营业务收入 93,612.98 175,289.56 183,636.68 187,810.26 191,983.80 200,330.96 200,330.96 主营业务成本 74,782.26 145,112.75 153,420.68 159,468.89 165,905.68 174,323.37 174,323.37 销售税金及附加 584.28 1,244.12 1,247.37 1,139.13 991.30 887.86 887.86 190 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 主营业务利润 18,246.44 28,932.69 28,968.63 27,202.24 25,086.82 25,119.73 25,119.73 其它业务利润 94.56 177.05 185.49 189.70 193.92 202.35 202.35 管理费用 449.42 929.12 947.47 959.35 972.35 926.57 926.57 营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 4,759.28 9,919.01 9,919.01 9,919.01 9,919.01 9,919.01 9,919.01 营业利润 13,132.30 18,261.61 18,287.64 16,513.58 14,389.38 14,476.50 14,476.50 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 补帖收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 13,132.30 18,261.61 18,287.64 16,513.58 14,389.38 14,476.50 14,476.50 所得税 3,283.07 4,565.40 4,571.91 4,128.39 3,597.34 3,619.12 3,619.12 净利润 9,849.23 13,696.21 13,715.73 12,385.19 10,792.04 10,857.38 10,857.38 折旧 13,366.70 26,680.80 26,679.01 26,785.91 27,039.92 27,346.37 27,346.37 摊销 69.32 101.35 101.35 101.35 101.35 101.35 101.35 利息费用 3,911.01 7,822.02 7,822.02 7,822.02 7,822.02 7,822.02 7,822.02 资本性支出 10,590.96 9,458.99 9,590.49 13,276.81 18,662.01 24,221.55 27,346.37 营运资金追加额 4,061.89 -1,790.46 1,252.07 626.04 626.03 1,252.07 0.00 净现金流量 12,543.40 40,631.85 37,475.56 33,191.62 26,467.28 20,653.49 18,780.74 E、终值的确定 对于收益期按永续确定的,终值公式为 Pn=Rn+1×终值折现系数。 191 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) Rn+1按预测期末年现金流调整确定。 F、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金 流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) 式中:Ke:权益资本成本; Kd:债务资本成本; T:所得税率; E/(D+E):股权占总资本比率; D/(D+E):债务占总资本比率; 其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率; β=企业风险系数; RPm=市场风险溢价; Rc=企业特定风险调整系数。 a、无风险报酬率的确定 Rf 在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债, 并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值 3.91%作为本次评估无风 险收益率 Rf。 b、企业风险系数 β 通过同花顺 iFinD 资讯分析系统,查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数, 并以该无财务杠杆风险系数为基础,并根据目标资本结构折算出公司的有财务杠 杆风险系数,作为此次评估的 β 值。 Ⅰ、无财务杠杆风险系数的确定 煤炭业务无财务杠杆风险系数的确定 192 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 本次评估,选取在产品类型、收益增长、风险等方面与被评估单位煤炭板块 业务相似的 5 家公司,通过同花顺 iFinD 资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风 险系数,其平均值 βu 为 0.9108。 证券代码 证券简称 计算周期 观察值数量 剔除财务杠杆原始 Beta 000780.SZ 平庄能源 周 103 0.9821 600397.SH 安源煤业 周 103 1.0648 600403.SH 大有能源 周 103 0.9355 601101.SH 昊华能源 周 103 0.8898 601918.SH 国投新集 周 103 0.6817 平均 βu 0.9108 注:①上表中 BETA(u)为剔除财务杠杆 Beta 系数,标的指数为沪深 300;②样本计算 周期按“周”计算。 发电业务无财务杠杆风险系数的确定 本次评估,选取在产品类型、收益增长、风险等方面与被评估单位电力板块 业务相似的 5 家公司,通过同花顺 iFinD 资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风 险系数,其平均值 βu 为 0.5335。 证券代码 证券简称 计算周期 观察值数量 剔除财务杠杆原始 Beta 000543.SZ 皖能电力 周 103 0.5799 000600.SZ 建投能源 周 103 0.5084 000899.SZ 赣能股份 周 103 0.5715 000966.SZ 长源电力 周 103 0.4781 600863.SH 内蒙华电 周 103 0.5297 平均 βu 0.5335 193 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注:①上表中 BETA(u)为剔除财务杠杆 Beta 系数,标的指数为沪深 300;②样本计算 周期按“周”计算。 B、资本结构的确定: 以可比上市公司剔除财务杠杆 β 系数平均值作为行业平均风险系数,以评估 基准日公司现在整体资本结构为各板块目标资本结构,按照以下公式分别折算淮 沪煤电煤炭业务和发电业务有财务杠杆的 β: β/βu=1+D/E×(1-T) 式中:β=有财务杠杆的 β βu=无财务杠杆的 β D=有息负债现时市场价值 E=所有者权益现时市场价值 T=企业所得税率,取 25% 依照上述的目标资本结构及法定税率,分别计算有财务杠杆 β 值如下: a、丁集煤矿有财务杠杆β为1.8163。 b、田集电厂有财务杠杆β为1.0639。 C、市场平均收益率 Rpm 本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整,具体计算 过程如下: 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额 式中:根据 AswathDamodaran 的统计结果,美国股票市场的风险溢价为 5.75%,我国的国家风险溢价为 0.9%(0.6*1.5)。 则:市场风险溢价=5.75%+0.90%=6.65% D、公司个别风险调整系数 a 目前国际上将公司个别调整系数进一步细化为公司规模溢价 RPs 和特别风 险溢价 RPu,即: 194 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) a=RPs RPu a、公司规模溢价 根据国内机构对规模超额收益回报率的研究成果,国内机构参考 Grabowski-King 研究的思路,对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 2005—2010 年的数据进行了分析研究,得出资产规模超额收益率与总资产、总资产报酬率之 间的回归方程如下: 按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次 线性回归分析,得到如下结论: RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%) 其中:RPs:公司规模超额收益率 S:公司总资产账面值(按亿元单位计算) ROA:总资产报酬率 Ln:自然对数 依据上述计算公式,得到以下规模超额收益率: 丁集煤矿规模超额收益率为 1.22%。 田集电厂规模超额收益率为 1.28%。 b、公司特别风险溢价 公司特别风险溢价 RPu 主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产 生风险的风险溢价或折价。特别风险溢价为根据被评估单位与所选择的对比企业 在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对淮沪 煤电特有风险的判断,我们确定公司特别风险溢价为 2.0%。 综上,最终确定个别调整系数如下: 丁集煤矿个别风险调整系数 a 为 3.22%。 田集电厂个别风险调整系数 a 为 3.28%。 195 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) E、权益资本成本的确定 根据上述的分析计算,可以煤炭业务及发电业务权益资本成本如下: 丁集煤矿:Ke=Ra+β×Rpm+a=19.20% 田集电厂:Ke=Ra+β×Rpm+a=14.26% F、债务成本 Kd 本次评估,根据其在评估基准日有息负债的结构,采用加权平均资金成本 5.47%作为我们的债权年期望回报率。 G、折现率(WACC) 取股权期望回报率和债权回报率加权平均的方法计算总资本加权平均回报 率。权重取可比公司目标资本结果。总资本加权平均回报率利用以下公式计算: 丁集煤矿:WACC=(Ke×E/(D+E))+(Kd×(1-t)×D/(D+E))=10.61% 田集电厂:WACC=(Ke×E/(D+E))+(Kd×(1-t)×D/(D+E))=8.47% ⑦经营性资产评估价值 丁集煤矿经营性资产评估价值如下表 单位:万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 净现金流量 20,365.67 45,006.98 46,056.15 45,742.54 45,383.93 45,075.90 折现系数 0.9041 0.8174 0.7390 0.6681 0.6040 0.5461 净现金流量现值 19,858.67 40,689.79 37,644.26 33,801.59 30,319.68 27,225.29 经营性资产评估价值 392,608.49 田集电厂经营性资产评估价值如下表 单位:万元 196 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 净现金流量 12,543.40 40,631.85 37,475.56 33,191.62 26,467.28 20,653.49 18,780.74 折现系数 0.9799 0.9219 0.8499 0.7836 0.7224 0.6660 7.8626 经营性资产评估价值 288,148.99 ⑧溢余资产、非经营性资产(负债)评估价值 单位:万元 科目 账面价值 评估价值 备注 递延所得税资产 1,059.81 1,059.81 可供出售金融资产 20,000.00 20,000.00 委托贷款 资产小计 21,059.81 21,059.81 应付账款 8,966.82 8,966.82 工程及设备款 应付利息 593.64 593.64 应付股利 20,634.62 20,634.62 负债小计 30,195.07 30,195.07 ⑨付息债务评估值 淮沪煤电在评估基准日承担的付息债务为 379,650.00 万元。 ⑩股东权益价值的确定 在经营性资产价值的基础上,加上溢余资产、非经营性资产(负债),同时 减去付息债务资本价值,即为淮沪煤电的股东权益价值。 股东权益价值=经营性资产价值+非经营性(溢余)资产评估值-非经营性(溢 余)负债评估值-付息债务评估值 197 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) = 392,608.49 +288,148.99+21,059.81-30,195.07-379,650.00= 291,972.23(万 元) (4)引用其他评估机构报告内容的情况 此次评估中土地使用权资产由委托方另行委托安徽地源不动产咨询评估有 限责任公司进行评估,并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基 准日的《土地估价报告》。估价报告文号为安徽地源[2015](估)字第 134 号、 安徽地源[2015](估)字第 135 号、安徽地源[2015](估)字第 138 号,评估人 员在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、 程序进行核实的基础上,以该《土地估价报告》的结果扣除补交土地出让金及相 关税费作为评估基准日土地使用权评估价值。 此次评估中采矿权资产由中水致远单独评估,并出具中水致远矿评报字 [2015]第 007 号采矿权评估报告。评估人员在对上述《采矿权评估报告》的采矿 权价值定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上,直接 引用了该报告的数据。 除此之外,未引用其他评估机构内容。 (5)估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项 ①关于房屋权属的说明 淮沪煤电申报的房屋建筑物共 160 项,面积合计 269,071.39 平方米。其中位 于淮南市田家庵区舜耕中路君安广场的 32 项住宅房地产(面积 1,736.19 平方米) 已办理房地产权证,其余 128 项房屋建筑物(面积 267,335.20 平方米)未取得房 屋产权证书。截止评估基准日,相关权证正在办理过程中。淮沪煤电承诺所有权 均归其所有,不存在任何产权纠纷。 ②关于土地权属的说明 淮沪煤电申报的土地使用权共 3 宗,面积合计 1,163,358.45 平方米,其中凤 国用(2014)第 0128 号、淮国用(2006)第 060015 号土地使用权为国有划拨用 地,面积合计 1,129,580.15 平方米,另有 1 宗土地使用权(面积 33,778.30 平方 198 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 米)为国有出让用地,尚未取得土地使用权证。截止评估基准日,上述宗地正在 办理土地出让及土地性质变更手续。截止评估报告出具日,上述宗地均已取得国 有出让土地使用权证,共新发生土地出让金及相关税费共计 3,813,876.00 元。本 次评估已考虑上述事项对预测期内资本性支出及其他相关成本的影响。 ③截止评估报告出具日,由淮沪煤电实际使用的面积为 48,891.83 平方米田 集电厂铁路站场用地正在办理土地出让手续,尚未取得国有出让土地使用权证。 本次评估已考虑上述事项对预测期内资本性支出及其他相关成本的影响。 ④2014 年 12 月,安徽省煤田地质局勘查研究院对纳入评估范围内采矿许可 证号为 1000000820038 的采矿权编制提交了《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储 量核实报告(2014 年)》。2015 年 10 月 26 日,该储量核实报告《关于<安徽省 淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资 储备字[2015]224 号)已经国土资源部评审备案。 (6)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影 响 ①评估基准日后,自 2015 年 8 月 26 日起,中国人民银行决定下调金融机构 人民币贷款和存款基准利率。其中,金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个 百分点至 4.6%;一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.75%;其他各档次 贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。 ②评估基准日后,自 2015 年 10 月 24 日起,中国人民银行决定下调金融机 构人民币贷款和存款基准利率。其中,金融机构一年期贷款基准利率下调至 4.35%;一年期存款基准利率下调至 1.50%;其他各档次贷款及存款基准利率、 个人住房公积金存贷款利率相应调整。 本次评估仍按基准日执行的实际贷款利率水平确定评估值,未考虑期后贷款 利率调整对评估值的影响。评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所 产生的影响。 评估基准日至重组报告书签署日期间,淮沪煤电除前述事项外未发生对估值 结果产生重大影响的事项。 199 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按 以下原则处理: 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整。 当资产价格标准发生变化时,对资产评估价值产生明显影响时,委托方应及 时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给 予充分考虑,进行相应调整。 (三)淮沪电力 1、评估基本情况 (1)资产基础法评估结果 ①评估结果 根据中水致远评报字[2015]第 2254 号评估报告,资产基础法评估结果如下: 在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下,淮沪电力总资产账面价值为 446,829.62万元,总负债账面价值为303,684.24万元,净资产账面价值为143,145.37 万元。 采用资产基础法评估后的淮沪电力总资产评估价值为 451,085.31 万元,总负 债评估价值为 303,684.24 万元,净资产评估价值为 147,401.07 万元,增值额为 4,255.69 万元,增值率 2.97%。 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 99,918.74 99,918.74 2 非流动资产 346,910.88 351,166.57 4,255.69 1.23 200 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 3 其中:固定资产 344,321.19 348,576.88 4,255.69 1.24 4 在建工程 396.92 396.92 5 无形资产 241.77 241.77 6 其他非流动资产 1,951.00 1,951.00 7 资产总计 446,829.62 451,085.31 4,255.69 0.95 8 流动负债 56,025.24 56,025.24 9 非流动负债 247,659.00 247,659.00 10 负债合计 303,684.24 303,684.24 11 净资产(所有者权益) 143,145.37 147,401.07 4,255.69 2.97 ②评估增减值的主要原因 淮沪电力净资产评估增值4,255.69万元,全部为固定资产评估增值。造成评 估增减值的主要原因: A、固定资产——房屋建筑物评估减值的主要原因是:构筑物中有部分设备 基础并入机器设备评估,导致评估减值。 B、固定资产——设备类评估增值的原因是: a、机器设备评估增值主要原因是:机器设备财务折旧年限短于评估设备经 济耐用年限,导致评估增值。 b、电子设备评估减值的主要原因是:电子行业发展较快,一些电子设备降 价幅度较大,导致评估减值。 (2)收益法评估结果 采用收益法评估,得出在评估基准日 2015 年 6 月 30 日淮沪电力股东全部权 益评估结果为 238,220.07 万元,较其账面净资产增值为 95,074.69 万元,增值率 66.42%。 201 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (3)不同方法评估结果的差异及其原因 采用收益法评估比采用资产基础法评估的净资产高 90,819.00 万元。 由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异,两种评估 的结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资 产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能 力的角度,将被评估单位预期收益资本化或折现,来评估企业价值。 (4)最终结果确定的理由 电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。 ①从历史情况看,公司各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情 况调整,公司无法合理保证预测年度发电指标的可实现性。 ②自 2010 年以来煤价结束了长期上升趋势,市场价格波动起伏较大,虽然 近两年电力行业因煤价下行,收益有所好转,但伴随国家发改委标杆电价的下调, 目前尚无明显的增长优势,未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性。 ③随着国家对环境保护力度的不断加大,环保政策日趋严厉,对于火力发电 行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。 ④国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布,电力体制改革 对火力发电企业未来经营的影响无法合理判断,收益法的评估结论存在一定不确 定性。 根据本评估项目的和评估对象的特点,并考虑上影响因素,经综合分析,本 评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论,即淮沪电力在评估基准日的 股东全部权益价值为 147,401.07 万元。 2、对评估结论有重要影响的评估假设 (1)一般假设 ①资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 202 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确 定评估方法、参数和依据。 ②交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 ③公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资 产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 (2)特殊假设 ①对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可,假设其到期后可以获得延 期。 ②本次收益预测的电价根据国家发展改革委《关于降低燃煤发电上网电价和 工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]748 号)确定,并以不变价考虑。 ③国家现行的宏观经济不发生重大变化。 ④淮沪电力所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变 化。 ⑤淮沪电力未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续 经营。 ⑥在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估师的发展规划进行发展, 生产经营政策不做重大调整,预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。 ⑦评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策 略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。 203 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ⑧假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持,满足基 本需要。 ⑨本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评 估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值 基准日有效的价格标准及价值体系。 3、选用的评估方法和重要评估参数及相关依据 (1)评估方法的选择 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则 —基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰 当选择一种或多种资产评估方法。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价 值,它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些 方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多 因素。 由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法 比较修正的充分数据,故本次未采用市场法进行评估。 本次评估目的是股权转让,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估可以选择资 产基础法进行评估。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定,具有预期获利潜力并可以用货币衡 量,承担的风险也可以预测并可以用货币衡量,预期获利年限可以预测,且具备 可利用的历史资料,因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上所述,本次评估对标的资产采用资产基础法和收益法。 (2)资产基础法 根据各类资产的特点和类别,具体评估方法为: ①流动资产的评估 204 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 流动资产的评估,主要采用重置成本法。 A、货币资金:对申报单位库存现金进行盘点,采用倒推方法验证评估基准 日的现金余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以核查后的账面值确 认评估值;对银行存款核对银行对账单,有未达账项的,对余额调节表进行试算 平衡,核对无误后,以经核查后的账面价值确认评估价值。 B、应收款项(应收账款、其他应收款):根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值。具体操作时,依据企业的历史资料和评估时了解的情况,具体分析欠 款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等,并查阅基 准日后账簿记录,对应收账款的回收情况进行核查,以综合判断各项应收款回收 的可能性。根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄分析法,对评估 风险损失进行估计。以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。 C、预付款项:在对预付款项核查无误的基础上,通过查阅款项金额发生时 间、业务内容等账务记录,查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等,以根 据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 D、其他流动资产:根据企业提供的其他流动资产评估明细表进行了核查, 具体了解发生时间及原因,按核查后账面值确认评估值。 ②固定资产的评估 A、房屋建筑物类资产的评估 房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种:成本法、市场比较法、 收益法。 本次评估委估资产为生产性及配套房屋建筑物,按照房屋建筑物不同用途、 结构特点和使用性质,采用重置成本法进行评估,其重置成本不包含土地使用权 价值。 基本计算公式: 评估价值=重置成本×成新率 205 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) =(建安造价+前期及其他费用+资金成本)×成新率 a、重置成本的确定 重置成本=建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用+资金成本 建筑安装工程造价: 对于有概算、预决算资料的典型工程,依据其工程概预算、竣工图纸、竣工 决算资料和工程验收报告等资料,核查其工程数量,并依据当地政府建设主管部 门公布的现行定额及人工费、材料费、机械费调价系数,套用现行费用定额计算 出重置建安工程造价。 对于无概算、预决算资料的典型工程,依据房屋建筑物的竣工图纸及实际状 况重新测算其主要工程数量,然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额, 计算出其评估基准日定额直接费。并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额 人工费、材料费、机械费调价系数,套用现行费用定额计算出重置建安工程造价。 对于一般的建筑工程,选取与被评估建筑物同类型的建筑物单位平方米造价 为参考,将类似工程建安造价调整为评估基准日造价,与被评估建筑物进行比较, 根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异采用“综合调整 系数”进行差异调整,得出建筑安装工程造价。 前期及其他费用: 前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等;其他费用包括建设单 位管理费,工程监理费等费用。 委评建筑物的前期及其他费用,按照国家和建筑物所在地政府的有关规定, 依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。主要标准如下: 序号 费用名称 费率 计费基础 依据 火力发电工程建设预算 1 项目法人管理费 2.22% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 2 招标费 0.32% 建筑工程费 火力发电工程建设预算 206 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 编制与计算规定(2013) 火力发电工程建设预算 3 工程监理费 1.60% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 项目前期工作费及工程保 火力发电工程建设预算 4 1.22% 建筑工程费 险费 编制与计算规定(2013) 5 勘察设计费 2.04% 建筑工程费 计价格(2002)10 号 火力发电工程建设预算 6 设计文件评审费 0.05% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 火力发电工程建设预算 7 项目后评价费 0.11% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 火力发电工程建设预算 8 电力工程质量检测费 0.17% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 火力发电工程建设预算 9 电力建设标准管理费 0.10% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 生产职工培训及提前进厂 火力发电工程建设预算 10 1.50% 建筑工程费 费 编制与计算规定(2013) 合计 9.33% 资金成本: 对于生产性房屋建筑物及构筑物等,资金成本根据本项目合理的建设工期, 按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费、前期及其他费用之和为基数 确定。其中合理建设工期按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》及机组 初步设计报告确定。 按照电力工程单机竣工结算的办法,第一台机组及公用系统投资所发生利息 计算到第一台机组投产,第二台机组投资所发生的利息计算到第二台机组投产, 即: 资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本 207 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 其中:第一台机组发电前资金成本=Σ[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率] 第一台机组发电后资金成本=Σ[(本年投资/2)×年利率] b、成新率的确定 本次评估采用使用年限法和观察法综合判定成新率。 使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况,预计尚可使用年限,以尚 可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为: 尚可使用年限 使用年限法成新率 100% 已使用年限 尚可使用年限 观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定,并综合分析资 产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素,将评估对象 与其全新状态相比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带 来的影响,判断被评估房屋建筑物的成新率。 综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60% 对以下情况,采用合理方法确定成新率: Ⅰ对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物,其成新率一般不应低于 30%; Ⅱ如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大,经评估人员分析原因 后,凭经验判断,取两者中相对合理的一种; Ⅲ对于条件所限无法实施观察鉴定的项目,一般采用使用年限法确定成新 率。 B、设备类资产的评估 根据持续使用假设,结合委估机器设备的特点和收集资料情况,此次评估采 用重置成本法。 基本公式:评估价值=重置价值×成新率 a、重置价值的确定: 208 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) Ⅰ、机器设备重置全价的确定 机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、其他必 要合理费用及资金成本组成。即: 重置全价=设备现行市场价格(不含增值税)+运杂费+安装调试费(含基 础费)+应分摊的其他必要合理费用+资金成本 Ⅱ、办公电子设备重置全价的确定 对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用,其重置成本通过市场 询价直接确定。 重置全价=电子设备现行市场价格(不含税) Ⅲ、设备购置价的确定 设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定:通过向设备原生产制造厂家 或代理商进行询价;通过查询《2015 年国内机电产品价格信息查询系统》等数 据库报价资料取得;通过工业品出厂价格指数调整取得;对无法询价及查询到价 格的设备,以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。 Ⅳ、国内运杂费的确定 设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》,综合考 虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小,对于单台小型设备 及电子设备等不考虑运杂费。 设备国内运杂费=设备购置价(含税价)×设备运杂费率 对于发电厂的主设备根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)为测算运杂费率的基本依据,具体计算公式为: 设备运杂费=设备出厂价×运杂费率 设备运杂费率=铁路运杂费率+公路运杂费率 Ⅴ、安装调试费的确定 209 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》,结 合安装难易复杂程度决定费率大小。 安装调试费=设备购置价(含税价)×安装费率 对于发电厂的主设备根据《电力建设工程概算定额》(2013 年版)、《火力发 电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)或参考近期同类型机组电厂的初 步设计概算或预算资料测算调整后确定。 Ⅵ、其他费用的确定 根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)等相关文件和 所在地政府的有关规定确定生产类设备其他费用。其他费用包括建设单位管理 费、造价咨询费、勘察设计费、设计文件评审费、工程监理费、设备监造费、质 量监督费、环境检测费、整套启动试运费及系统调试费等;非生产设备不计算其 他费用。 Ⅶ、资金成本的确定 资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日相应期限的贷款利率 以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。其中合理建设工期 按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》及机组初步设计报告确定。 按照电力工程单机竣工结算的办法,第一台机组及公用系统投资所发生利息 计算到第一台机组投产,第二台机组投资所发生的利息计算到第二台机组投产, 即: 资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本 其中:第一台机组发电前资金成本=Σ[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率] 第一台机组发电后资金成本=Σ[(本年投资/2)×年利率] 对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备,不计资金成本。 a、成新率的确定: Ⅰ设备成新率的确定 210 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 设备成新率采用综合成新率。 综合成新率=N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7 N0 为年限法成新率 K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间 利用、维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。 年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100% Ⅱ、电子设备成新率的确定 采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。 Ⅲ、对于使用年限超过经济耐用年限,又能基本上正常使用的设备,通过现 场查看设备使用情况,选取适当成新率。 C、在建工程的评估 对于在建工程,评估师通过现场勘查,了解在建工程的项目内容、形象进度, 同时了解在建工程成本构成情况。 在建工程项目经核实,我们认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分, 故按核实后的实际支付金额计算评估值。 D、无形资产的评估 其他无形资产为企业外购的办公软件、物资管理信息系统、久其财务软件、 固定资产管理系统、信息管理软件等,由于剩余期限内使用该类无形资产所得收 益与摊销余额基本匹配,本次评估按核实后账面摊销余额确认评估值。 E、其他非流动资产的评估 根据被评估单位提供的其他非流动资产明细表,对其他非流动资产进行核 对,具体分析款项的发生时间和原因,且进行必要的函证,在对其他非流动资产 核查无误的基础上,以账面值确认评估值。 F、负债的评估 211 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实 现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (3)收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 ①企业整体价值的确定 企业整体价值指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的 资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 A、经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下: 式中:P为评估基准日的企业经营性资产价值; i为折现率; t为预测年期; Rt为第t年自由现金流量; Pn为第n年终值; n 为收益期限。 B、预测期的确定 根据准沪电力经营历史及行业发展趋势等资料,选择本次预测期为 2015 年 7 月至 2020 年,根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合 理预 测,以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。 212 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) C、收益期的确定 本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的,由于评估基准日被评估 单位经营正常且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限 采用永续方式。 D、自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式为: 企业自由现金流量=净利润+财务费用×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本 性支出-营运资金追加额+经营期末资产回收价值 自由现金流量预测结果: 单位:万元 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 主营业务收入 82,978.53 193,895.64 198,302.37 202,709.06 207,115.79 211,522.55 211,522.55 主营业务成本 56,442.58 130,914.17 138,676.63 144,613.53 150,700.34 155,862.44 155,862.44 销售税金及附加 0.00 1,652.12 1,533.57 1,465.84 1,413.70 1,343.32 1,343.32 主营业务利润 26,535.95 61,329.35 58,092.17 56,629.69 55,001.75 54,316.79 54,316.79 其它业务利润 153.92 359.67 367.84 376.02 384.19 392.37 392.37 管理费用 492.80 1,033.28 1,047.16 1,061.11 1,067.46 1,073.23 1,073.23 营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 7,874.31 15,748.63 15,748.63 15,748.63 15,748.63 15,748.63 15,748.63 营业利润 18,322.76 44,907.11 41,664.22 40,195.97 38,569.85 37,887.30 37,887.30 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 213 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 补帖收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 18,322.76 44,907.11 41,664.22 40,195.97 38,569.85 37,887.30 37,887.30 所得税 4,580.69 11,226.78 10,416.06 10,048.99 9,642.46 9,471.82 9,471.82 净利润 13,742.07 33,680.33 31,248.16 30,146.98 28,927.39 28,415.48 28,415.48 折旧 8,980.58 18,181.41 18,451.19 18,569.71 18,643.83 18,738.33 18,738.33 摊销 95.64 109.53 109.53 109.53 109.53 109.53 109.53 利息费用 5,677.97 11,355.94 11,355.94 11,355.94 11,355.94 11,355.94 11,355.94 资本性支出 2,897.32 8,980.85 11,817.54 13,837.96 14,855.31 17,711.09 18,738.33 营运资金追加额 6,117.94 4,190.79 661.01 661.00 661.01 661.01 0.00 净现金流量 19,480.99 50,155.58 48,686.28 45,683.18 43,520.37 40,247.17 39,880.94 ⑤终值的确定 对于收益期按永续确定的,终值公式为 Pn=Rn+1×终值折现系数。 Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。 ⑥折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金 流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) 式中:Ke:权益资本成本; Kd:债务资本成本; T:所得税率; E/(D+E):股权占总资本比率; 214 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) D/(D+E):债务占总资本比率; 其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率; β=企业风险系数; RPm=市场风险溢价; Rc=企业特定风险调整系数。 A、无风险报酬率的确定 Rf 在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债, 并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值 3.91%作为本次评估无风 险收益率 Rf。 B、企业风险系数 β 通过同花顺 iFinD 资讯分析系统,查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数, 并以该无财务杠杆风险系数为基础,并根据目标资本结构折算出公司的有财务杠 杆风险系数,作为此次评估的 β 值。 a、无财务杠杆风险系数的确定 本次评估,选取在产品类型、收益增长、风险等方面与被评估单位煤炭板块 业务相似的 5 家公司,通过同花顺 iFinD 资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风 险系数,其平均值 βu 为 0.5335。 证券代码 证券简称 计算周期 观察值数量 剔除财务杠杆原始 Beta 000543.SZ 皖能电力 周 103 0.5799 000600.SZ 建投能源 周 103 0.5084 000899.SZ 赣能股份 周 103 0.5715 000966.SZ 长源电力 周 103 0.4781 600863.SH 内蒙华电 周 103 0.5297 215 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 平均 βu 0.5335 注:①上表中 BETA(u)为剔除财务杠杆 Beta 系数,标的指数为沪深 300;②样本计 算周期按“周”计算。 b、资本结构的确定 以可比上市公司剔除财务杠杆 β 系数平均值作为行业平均风险系数,以评估 基准日公司现在资本结构为目标资本结构,按照以下公式折算淮沪电力有财务杠 杆的 β: β/βu=1+D/E×(1-T) 式中:β=有财务杠杆的 β βu=无财务杠杆的 β D=有息负债现时市场价值 E=所有者权益现时市场价值 T=企业所得税率,取 25% 依照上述的目标资本结构及法定税率,分别计算有财务杠杆 β 值为 1.2766。 C、市场平均收益率 Rpm 本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整,具体计算过 程如下: 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额 式中:根据 AswathDamodaran 的统计结果,美国股票市场的风险溢价为 5.75%,我国的国家风险溢价为 0.9%(0.6*1.5)。 则:市场风险溢价=5.75%+0.90%=6.65% D、公司个别风险调整系数 a 目前国际上将公司个别调整系数进一步细化为公司规模溢价 RPs 和特别风 险溢价 RPu,即: a=RPs RPu 216 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) a、公司规模溢价 根据国内机构对规模超额收益回报率的研究成果,国内机构参考 Grabowski-King 研究的思路,对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 2005—2010 年的数据进行了分析研究,得出资产规模超额收益率与总资产、总资产报酬率之 间的回归方程如下: 按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次 线性回归分析,得到如下结论: RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%) 其中:RPs:公司规模超额收益率 S:公司总资产账面值(按亿元单位计算) ROA:总资产报酬率 Ln:自然对数 依据上述计算公式,得到淮沪电力规模超额收益率为 0.99%。 b、公司特别风险溢价 公司特别风险溢价 RPu 主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产 生风险的风险溢价或折价。特别风险溢价为根据被评估单位与所选择的对比企业 在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对淮沪 煤电特有风险的判断,我们确定公司特别风险溢价为 2.0%。 综上,最终确定个别调整系数 a 为 2.99%: E、权益资本成本的确定 根据上述的分析计算,权益资本成本如下: Ke=Ra+β×Rpm+a=15.39% F、债务成本 Kd 本次评估,根据其在评估基准日有息负债的结构,采用加权平均资金成本 217 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 5.76%作为我们的债权年期望回报率。 G、折现率(WACC) 取股权期望回报率和债权回报率加权平均的方法计算总资本加权平均回报 率。权重取可比公司目标资本结果。总资本加权平均回报率利用以下公式计算: WACC=(Ke×E/(D+E))+(Kd×(1-t)×D/(D+E))=8.20% ⑦经营性资产评估价值 单位:万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 净现金流量 19,480.99 50,155.58 48,686.28 45,683.18 43,520.37 40,247.17 39,880.94 折现系数 0.9805 0.9242 0.8542 0.7894 0.7296 0.6743 8.2234 净现金流量现值 19,100.92 65,455.43 107,041.90 143,105.95 174,858.86 201,998.19 529,953.92 ⑧溢余资产、非经营性资产(负债)评估价值 单位:万元 科目 账面值 评估值 备注 应付利息 391.60 391.60 其他应付款 5,898.54 5,898.54 基建工程转资暂估 应付账款 22,784.72 22,784.72 工程及设备款 负债小计 29,074.86 29,074.86 ⑨付息债务评估值 淮沪电力在评估基准日承担的付息债务为 262,659.00 万元。 ⑩股东权益价值的确定 218 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 在经营性资产价值的基础上,加上非经营性(溢余)资产,减去非经营性(溢 余)负债,同时减去付息债务资本价值,即为淮沪电力的股东权益价值。 股东权益价值=经营性资产价值+非经营性(溢余)资产评估值-非经营性(溢 余)负债评估值-付息债务评估值 = 529,953.92 +0.00-29,087.86- 262,659.00= 238,220.07(万元) (4)引用其他评估机构报告内容的情况 本次评估未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定 等资料。 (5)估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项 A、关于房屋权属的说明 淮沪电力申报的房屋建筑物共 15 项,面积合计 43,724.86 平方米,截止评估 基准日,委估房屋建筑物均未取得房屋产权证明,相关权证正在办理过程中。 B、关于土地权属的说明 淮沪电力共有土地使用权 2 宗,面积为 216,701.87 平方米。截止评估基准日, 上述宗地正在办理出让手续,暂未取得土地使用权证,土地出让金及相关税费均 未支付。截止评估报告出具日,上述宗地已取得土地使用权证,淮沪电力共支付 土地出让金及相关税费 40,875,183.92 元,本次评估已考虑上述事项对预测期内 资本性支出及其他相关成本的影响 C、根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务 总局[2009]50 号)相关规定,自 2009 年 1 月 1 日起,与生产经营相关的固定资 产进项税允许抵扣。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点 的通知》(财税[2013]106 号)相关规定,自 2014 年 1 月 1 日起,原增值税一般 纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇,其进项税额准予从销项税额中 抵扣。由于被评估单位为增值税一般纳税人,故本次评估在确定机械设备、车辆 和电子设备的评估原值时均未包含其增值税进项税额。 219 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (6)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影 响 ①评估基准日后,自 2015 年 8 月 26 日起,中国人民银行决定下调金融机构 人民币贷款和存款基准利率。其中,金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个 百分点至 4.6%;一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.75%;其他各档次 贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。 ②评估基准日后,自 2015 年 10 月 24 日起,中国人民银行决定下调金融机 构人民币贷款和存款基准利率。其中,金融机构一年期贷款基准利率下调至 4.35%;一年期存款基准利率下调至 1.50%;其他各档次贷款及存款基准利率、 个人住房公积金存贷款利率相应调整。 本次评估仍按基准日执行的实际贷款利率水平确定评估值,未考虑期后贷款 利率调整对评估值的影响。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 评估基准日至重组报告书签署日期间,淮沪电力除前述事项外未发生对估值 结果产生重大影响的事项。 在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按 以下原则处理: 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整。 当资产价格标准发生变化时,对资产评估价值产生明显影响时,委托方应及 时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给 予充分考虑,进行相应调整。 (四)发电公司 1、评估基本情况 (1)资产基础法评估结果 220 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ①评估结果 根据中水致远评报字[2015]第 2255 号评估报告,资产基础法评估结果如下: 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,发电公司总资产账面价值 295,360.61 万元,总负债账面价值 168,016.06 万元,净资产账面价值 127,344.54 万元。 采用资产基础法评估后的发电公司总资产评估价值 342,316.12 万元,总负债 评估价值 167,937.70 万元,净资产评估价值 174,378.41 万元,增值额 47,033.87 万元,增值率 36.93%。 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 31,755.94 31,755.94 2 非流动资产 263,604.67 310,560.18 46,955.51 17.81 3 其中:固定资产 244,316.92 301,904.66 57,587.74 23.57 4 在建工程 2,536.73 2,536.73 5 无形资产 1,612.10 6,118.79 4,506.69 279.55 6 其他非流动资产 15,138.92 -15,138.92 -100.00 7 资产总计 295,360.61 342,316.12 46,955.51 15.90 8 流动负债 41,740.49 41,691.00 -49.49 -0.12 9 非流动负债 126,275.57 126,246.70 -28.87 -0.02 10 负债合计 168,016.06 167,937.70 -78.36 -0.05 11 净资产(所有者权益) 127,344.54 174,378.41 47,033.87 36.93 221 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ②评估增减值的主要原因 发电公司净资产评估增值 47,033.87 万元,其中固定资产评估增值 57,587.74 万元,无形资产评估增值 4,506.69 万元,其他非流动资产评估减值 15,138.92 万 元,负债评估减值 78.36 万元。造成评估增减值的主要原因: A、固定资产——房屋建筑物评估增值的主要原因是: a、房屋建筑物的会计折旧年限较短,评估时采用的经济耐用年限长于会计 折旧年限,导致评估增值。 b、房屋建筑物建设日至评估基准日,人工、材料价格有一定幅度的增长。 B、固定资产——设备类评估增值的原因是: a、近年来火力发电主要设备锅炉、汽轮机、发电机等市场价格略有下降, 但经济寿命年限长于企业会计计提折旧年限。 b、部分主要机器设备为融资租赁设备,其入账价值较市场价值偏低。 c、近年来人工费上涨造成安装费等工程费用增加。 ③无形资产增值主要为土地使用权增值,增值的原因主要系纳入评估范围的 土地使用权原为划拨用地,相关土地成本计入固定资产核算,本次评估其账面价 值仅反映了国有划拨转出让用地时补交的土地出让金及相关税费的价值。 ④其他非流动资产评估减值原因系本次评估对相关融资设备进行了重新评 估,因此将未实现售后租回损益评估为零。 ⑤负债评估减值的原因系部分款项期后无需支付,本次评估为零。 (2)收益法评估结果 采用收益法评估,得出在评估基准日 2015 年 6 月 30 日发电公司股东全部权 益评估结果为 183,410.40 万元,较其账面净资产增值为 56,065.86 万元,增值率 44.03%。 (3)不同方法评估结果的差异及其原因 222 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 采用收益法评估比采用资产基础法评估的净资产高 9,031.99 万元。 由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异,两种评估 的结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资 产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能 力的角度,将被评估单位预期收益资本化或折现,来评估企业价值。 (4)最终结果确定的理由 电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。 ①从历史情况看,公司各年度发电指标均由安徽省发展和改革委员会、能源 局、经济和信息化委员会、物价局等部门根据各年度电力供需情况调整,公司无 法合理保证预测年度发电指标的可实现性。 ②自 2010 年以来煤价结束了长期上升趋势,市场价格波动起伏较大,虽然 近两年电力行业因煤价下行,收益有所好转,但伴随国家发改委标杆电价的下调, 目前尚无明显的增长优势,未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性。 ③随着国家对环境保护力度的不断加大,环保政策日趋严厉,对于火力发电 行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。 ④国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布,电力体制改革 对火力发电企业未来经营的影响无法合理判断,收益法的评估结论存在一定不确 定性。 根据本评估项目的和评估对象的特点,并考虑上述影响因素,经综合分析, 本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论,即发电公司在评估基准日 的股东全部权益价值为 174,378.41 万元。 2、对评估结论有重要影响的评估假设 (1)一般假设 ①资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确 223 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 定评估方法、参数和依据。 ②交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 ③公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资 产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 (2)特殊假设 ①对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可,假设其到期后可以获得延 期。 ②本次收益预测的电价根据国家发展改革委《关于降低燃煤发电上网电价和 工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]748 号)确定,并以不变价考虑。 ③国家现行的宏观经济不发生重大变化。 ④发电公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变 化。 ⑤发电公司未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续 经营。 ⑥在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估师的发展规划进行发展, 生产经营政策不做重大调整,预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。 ⑦评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策 略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。 ⑧假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持,满足基 224 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 本需要。 ⑨本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评 估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值 基准日有效的价格标准及价值体系。 3、选用的评估方法和重要评估参数及相关依据 (1)评估方法的选择 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则 —基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰 当选择一种或多种资产评估方法。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价 值,它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些 方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多 因素。 由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法 比较修正的充分数据,故本次未采用市场法进行评估。 本次评估目的是股权转让,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估可以选择资 产基础法进行评估。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定,具有预期获利潜力并可以用货币衡 量,承担的风险也可以预测并可以用货币衡量,预期获利年限可以预测,且具备 可利用的历史资料,因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上所述,本次评估对标的资产采用资产基础法和收益法。 (2)资产基础法 根据各类资产的特点和类别,具体评估方法为: ①流动资产的评估 流动资产的评估,主要采用重置成本法。 225 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) A、货币资金:对申报单位库存现金进行盘点,采用倒推方法验证评估基准 日的现金余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以核查后的账面值确 认评估值;对银行存款核对银行对账单,有未达账项的,对余额调节表进行试算 平衡,核对无误后,以经核查后的账面价值确认评估价值。 B、应收款项(应收账款、其他应收款):根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值。具体操作时,依据企业的历史资料和评估时了解的情况,具体分析欠 款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等,并查阅基 准日后账簿记录,对应收账款的回收情况进行核查,以综合判断各项应收款回收 的可能性。根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄分析法,对评估 风险损失进行估计。以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。 C、预付款项:在对预付款项核查无误的基础上,通过查阅款项金额发生时 间、业务内容等账务记录,查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等,以根 据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 D、存货 存货主要为原材料。对于原材料的评估,按不同类别的采用相应的估价方法: a、对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的,以核查后的账面价 值确定评估值; b、对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的原材料根据清查核查后 的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其 它合理费用,得出各项资产的评估值; c、对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的原材料,在进行鉴定 的基础上,通过分析计算,扣除相应贬值额(保留变现净值)后,确定评估值。 ②固定资产的评估 A、房屋建筑物类资产的评估 房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种:成本法、市场比较法、 收益法。 226 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 本次评估委估资产为生产性及配套房屋建筑物,按照房屋建筑物不同用途、 结构特点和使用性质,采用重置成本法进行评估,其重置成本不包含土地使用权 价值。 基本计算公式: 评估价值=重置成本×成新率=(建安造价+前期及其他费用+资金成本)× 成新率 a、重置成本的确定 重置成本=建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用+资金成本 建筑安装工程造价: 对于有概算、预决算资料的典型工程,依据其工程概预算、竣工图纸、竣工 决算资料和工程验收报告等资料,核查其工程数量,并依据当地政府建设主管部 门公布的现行定额及人工费、材料费、机械费调价系数,套用现行费用定额计算 出重置建安工程造价。 对于无概算、预决算资料的典型工程,依据房屋建筑物的竣工图纸及实际状 况重新测算其主要工程数量,然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额, 计算出其评估基准日定额直接费。并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额 人工费、材料费、机械费调价系数,套用现行费用定额计算出重置建安工程造价。 对于一般的建筑工程,选取与被评估建筑物同类型的建筑物单位平方米造价 为参考,将类似工程建安造价调整为评估基准日造价,与被评估建筑物进行比较, 根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异采用“综合调整 系数”进行差异调整,得出建筑安装工程造价。 前期及其他费用: 前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等;其他费用包括建设单 位管理费,工程监理费等费用。 委评建筑物的前期及其他费用,按照国家和建筑物所在地政府的有关规定, 227 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。主要标准如下: 序号 费用名称 费率 计费基础 依据 火力发电工程建设预算 1 项目法人管理费 2.22% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 火力发电工程建设预算 2 招标费 0.32% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 火力发电工程建设预算 3 工程监理费 1.60% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 项目前期工作费及工程 火力发电工程建设预算 4 1.22% 建筑工程费 保险费 编制与计算规定(2013) 5 勘察设计费 2.04% 建筑工程费 计价格(2002)10 号 火力发电工程建设预算 6 设计文件评审费 0.05% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 火力发电工程建设预算 7 项目后评价费 0.11% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 火力发电工程建设预算 8 电力工程质量检测费 0.17% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 火力发电工程建设预算 9 电力建设标准管理费 0.10% 建筑工程费 编制与计算规定(2013) 生产职工培训及提前进 火力发电工程建设预算 10 1.50% 建筑工程费 厂费 编制与计算规定(2013) 合计 9.33% 资金成本: 对于生产性房屋建筑物及构筑物等,资金成本根据本项目合理的建设工期, 按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费、前期及其他费用之和为基数 确定。其中合理建设工期按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》及机组 初步设计报告确定。 228 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 按照电力工程单机竣工结算的办法,第一台机组及公用系统投资所发生利息 计算到第一台机组投产,第二台机组投资所发生的利息计算到第二台机组投产, 即: 资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本 其中:第一台机组发电前资金成本=Σ[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率] 第一台机组发电后资金成本=Σ[(本年投资/2)×年利率] b、成新率的确定 本次评估采用使用年限法和观察法综合判定成新率。 使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况,预计尚可使用年限,以尚 可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为: 尚可使用年限 使用年限法成新率 100% 已使用年限 尚可使用年限 观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定,并综合分析资 产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素,将评估对象 与其全新状态相比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带 来的影响,判断被评估房屋建筑物的成新率。 综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60% 对以下情况,采用合理方法确定成新率: 对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物,其成新率一般不应低于 30%; 如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大,经评估人员分析原因后, 凭经验判断,取两者中相对合理的一种; 对于条件所限无法实施观察鉴定的项目,一般采用使用年限法确定成新率。 B、设备类资产的评估 根据持续使用假设,结合委估机器设备的特点和收集资料情况,此次评估采 229 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 用重置成本法。 基本公式:评估价值=重置价值×成新率 a、重置价值的确定: Ⅰ、机器设备重置全价的确定 机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、其他必 要合理费用及资金成本组成。即: 重置全价=设备现行市场价格(不含增值税)+运杂费+安装调试费(含基 础费)+应分摊的其他必要合理费用+资金成本 Ⅱ、车辆重置全价的确定 在公路上行驶的车辆: 重置全价=车辆现行市场价格(不含税)+车辆购置税+其他费用 车辆购置税:为车辆不含税价的 10%。 对只能在企业厂区内行驶的运输设备和工程机械,按起重运输设备评估。 Ⅲ、办公电子设备重置全价的确定 对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用,其重置成本通过市场 询价直接确定。 重置全价=电子设备现行市场价格(不含税) Ⅳ、设备购置价的确定 设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定:通过向设备原生产制造厂家 或代理商进行询价;通过查询《2015 年国内机电产品价格信息查询系统》等数 据库报价资料取得;通过工业品出厂价格指数调整取得;对无法询价及查询到价 格的设备,以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。 Ⅴ、国内运杂费的确定 230 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》,综合考 虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小,对于单台小型设备 及电子设备等不考虑运杂费。 设备国内运杂费=设备购置价(含税价)×设备运杂费率 对于发电厂的主设备根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)为测算运杂费率的基本依据,具体计算公式为: 设备运杂费=设备出厂价×运杂费率 设备运杂费率=铁路运杂费率+公路运杂费率 Ⅵ、安装调试费的确定 设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》,结 合安装难易复杂程度决定费率大小。 安装调试费=设备购置价(含税价)×安装费率 对于发电厂的主设备根据《电力建设工程概算定额》(2013 年版)、《火力发 电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)或参考近期同类型机组电厂的初 步设计概算或预算资料测算调整后确定。 Ⅶ、其他费用的确定 根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)等相关文件和 所在地政府的有关规定确定生产类设备其他费用。其他费用包括建设单位管理 费、造价咨询费、勘察设计费、设计文件评审费、工程监理费、设备监造费、质 量监督费、环境检测费、整套启动试运费及系统调试费等;非生产设备不计算其 他费用。 Ⅷ、资金成本的确定 资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日相应期限的贷款利率 以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。其中合理建设工期 按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》及机组初步设计报告确定。 231 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 按照电力工程单机竣工结算的办法,第一台机组及公用系统投资所发生利息 计算到第一台机组投产,第二台机组投资所发生的利息计算到第二台机组投产, 即: 资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本 其中:第一台机组发电前资金成本=Σ[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率] 第一台机组发电后资金成本=Σ[(本年投资/2)×年利率] 对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备,不计资金成本。 b、成新率的确定: Ⅰ、设备成新率的确定 设备成新率采用综合成新率。 综合成新率=N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7 N0 为年限法成新率 K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间 利用、维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。 年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100% Ⅱ、车辆成新率的确定 依据 2013 年 5 月实行的《机动车强制报废标准规定》(2012 年 8 月 24 日商 务部第 68 次部务会议审议通过)规定,对于小、微型非营运汽车行驶 60 万千米 需强制报废,但对于使用年限没有限制,本次评估参照小、微型非营运汽车通常 经济使用年限 15 年测算其年限法成新率。本次评估采用使用年限法和行驶里程 法孰低的方法结合现场观察车辆实际状况打分确定车辆的综合成新率,即: 按行驶时间计算成新率=(经济使用时间-已行驶时间)÷经济使用时间×100% 按行驶里程计算成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100% 以使用年限法和行驶里程法计算的成新率两者之中低者,作为理论成新率, 232 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 再综合考虑现场勘察情况,确定最终综合成新率。 Ⅲ、电子设备成新率的确定 采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。 Ⅳ、对于使用年限超过经济耐用年限,又能基本上正常使用的设备,通过现 场查看设备使用情况,选取适当成新率。 C、在建工程的评估 对于在建工程,评估师通过现场勘查,了解在建工程的项目内容、形象进度, 同时了解在建工程成本构成情况。 在建工程项目经核实,评估师认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分, 故按核实后的实际支付金额计算评估值。 D、无形资产的评估 此次评估中土地使用权资产由委托方另行委托安徽地源不动产咨询评估有 限责任公司进行评估,并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基 准日的《土地估价报告》。估价报告文号为安徽地源[2015](估)字第 131 号、安徽 地源[2015](估)字第 132 号、安徽地源[2015](估)字第 133 号、安徽地源[2015](估) 字第 139 号、安徽地源[2015](估)字第 140 号、安徽地源[2015](估)字第 141 号、 安徽地源[2015](估)字第 142 号,评估人员在对上述《土地估价报告》的地价定 义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上,直接引用了该 报告的数据。 所引用的《土地估价报告》主要采用市场比较法和基准地价系数修正法进行 评估。 市场比较法,是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且距 估价期日三年以内的三个市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交 价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。 基准地价系数修正法,是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成 233 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较,并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正,进而求 取待估宗地在估价期日价格的方法。 E、负债的评估 检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实 现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (3)收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 ①企业整体价值的确定 企业整体价值指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的 资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 A、经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下: 式中:P为评估基准日的企业经营性资产价值; i为折现率; t为预测年期; Rt为第t年自由现金流量; Pn为第n年终值; n为收益期限。 234 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ②预测期的确定 根据准沪电力经营历史及行业发展趋势等资料,选择本次预测期为2015年7 月至2020年,根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合理预 测,以后年度收益状况保持在2020年水平不变。 ③收益期的确定 本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的,由于评估基准日被评估 单位经营正常且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限 采用永续方式。 ④自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式为: 企业自由现金流量=净利润+财务费用× (1-所得税率)+折旧及摊销-资 本性支出-营运资金追加额+经营期末资产回收价值 自由现金流量预测结果如下表: 单位:万元 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 主营业务收入 71,279.53 137,375.91 139,460.87 139,460.87 139,460.87 139,460.87 139,460.87 主营业务成本 52,033.97 103,412.11 106,706.39 108,254.59 109,784.62 111,325.39 111,325.39 销售税金及附加 600.30 1,019.01 952.19 895.60 843.91 791.86 791.86 主营业务利润 18,645.26 32,944.79 31,802.29 30,310.68 28,832.34 27,343.62 27,343.62 其它业务利润 2,269.10 4,211.22 4,258.97 4,258.97 4,258.97 4,258.97 4,258.97 管理费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 4,224.13 8,448.26 8,448.26 8,448.26 8,448.26 8,448.26 8,448.26 235 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 营业利润 16,690.23 28,707.75 27,613.00 26,121.39 24,643.05 23,154.33 23,154.33 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 补帖收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 16,690.23 28,707.75 27,613.00 26,121.39 24,643.05 23,154.33 23,154.33 所得税 4,172.56 7,176.94 6,903.25 6,530.35 6,160.76 5,788.59 5,788.59 净利润 12,517.67 21,530.81 20,709.75 19,591.04 18,482.29 17,365.74 17,365.74 折旧 10,623.32 22,071.99 22,288.43 22,442.87 22,552.12 22,644.22 22,644.22 摊销 16.20 32.40 32.40 32.40 32.40 32.40 32.40 利息费用 3,168.10 6,336.20 6,336.20 6,336.20 6,336.20 6,336.20 6,336.20 资本性支出 2,921.11 6,949.13 9,857.08 11,834.70 13,383.51 14,923.44 22,644.22 营运资金追加额 769.13 -518.31 208.50 0.00 0.00 0.00 0.00 净现金流量 22,635.05 43,540.57 39,301.20 36,567.82 34,019.50 31,455.13 23,734.35 ⑤终值的确定 对于收益期按永续确定的,终值公式为 Pn=Rn+1×终值折现系数。 Rn+1按预测期末年现金流调整确定。 ⑥折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金 流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) 式中:Ke:权益资本成本; 236 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) Kd:债务资本成本; T:所得税率; E/(D+E):股权占总资本比率; D/(D+E):债务占总资本比率; 其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率; β=企业风险系数; RPm=市场风险溢价; Rc=企业特定风险调整系数。 A、无风险报酬率的确定Rf 在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债, 并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值3.91%作为本次评估无风 险收益率Rf。 B、企业风险系数β 通过同花顺iFinD资讯分析系统,查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数, 并以该无财务杠杆风险系数为基础,并根据目标资本结构折算出公司的有财务杠 杆风险系数,作为此次评估的β值。 a、无财务杠杆风险系数的确定 本次评估,选取在产品类型、收益增长、风险等方面与被评估单位煤炭板块 业务相似的5家公司,通过同花顺iFinD资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险 系数,其平均值βu为0.5335。 证券代码 证券简称 计算周期 观察值数量 剔除财务杠杆原始 Beta 000543.SZ 皖能电力 周 103 0.5799 000600.SZ 建投能源 周 103 0.5084 237 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 000899.SZ 赣能股份 周 103 0.5715 000966.SZ 长源电力 周 103 0.4781 600863.SH 内蒙华电 周 103 0.5297 平均 βu 0.5335 注:①上表中BETA(u)为剔除财务杠杆Beta系数,标的指数为沪深300;②样本计算周期按“周”计算。 b、资本结构的确定 以可比上市公司剔除财务杠杆β系数平均值作为行业平均风险系数,以评估 基准日公司现在资本结构为目标资本结构,按照以下公式折算淮沪电力有财务杠 杆的β: β/βu=1+D/E×(1-T) 式中:β=有财务杠杆的β βu=无财务杠杆的 β D=有息负债现时市场价值 E=所有者权益现时市场价值 T=企业所得税率,取 25% 依照上述的目标资本结构及法定税率,分别计算有财务杠杆β值为0.9670。 C、市场平均收益率Rpm 本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整,具体计算过 程如下: 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额 式中:根据AswathDamodaran的统计结果,美国股票市场的风险溢价为 5.75%,我国的国家风险溢价为0.9%(0.6*1.5)。 则:市场风险溢价=5.75%+0.90%=6.65% 238 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) D、公司个别风险调整系数a 目前国际上将公司个别调整系数进一步细化为公司规模溢价RPs和特别风 险溢价RPu,即: a=RPs RPu a、公司规模溢价 根据国内机构对规模超额收益回报率的研究成果,国内机构参考 Grabowski-King研究的思路,对沪、深两市的1,000多家上市公司2005—2010年的 数据进行了分析研究,得出资产规模超额收益率与总资产、总资产报酬率之间的 回归方程如下: 按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次 线性回归分析,得到如下结论: RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%) 其中:RPs:公司规模超额收益率 S:公司总资产账面值(按亿元单位计算) ROA:总资产报酬率 Ln:自然对数 依据上述计算公式,得到淮沪电力规模超额收益率为 1.29%。 b、公司特别风险溢价 公司特别风险溢价RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生 风险的风险溢价或折价。特别风险溢价为根据被评估单位与所选择的对比企业在 企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对淮沪煤 电特有风险的判断,我们确定公司特别风险溢价为2.0%。 综上,最终确定个别调整系数a为3.29%: E、权益资本成本的确定 239 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 根据上述的分析计算,权益资本成本如下: Ke=Ra+β×Rpm+a=13.63% F、债务成本Kd 本次评估,根据其在评估基准日有息负债的结构,采用加权平均资金成本 6.13%作为我们的债权年期望回报率。 G、折现率(WACC) 取股权期望回报率和债权回报率加权平均的方法计算总资本加权平均回报 率。权重取可比公司目标资本结果。总资本加权平均回报率利用以下公式计算: WACC=(Ke×E/(D+E))+(Kd×(1-t)×D/(D+E))= 8.93% ⑦经营性资产评估价值 单位:万元 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 净现金流量 22,635.05 43,540.57 39,301.20 36,567.82 34,019.50 31,455.13 23,734.35 折现系数 0.9788 0.9180 0.8428 0.7737 0.7102 0.6520 7.3015 净现金流量现值 22,156.16 62,127.31 95,248.87 123,540.41 147,702.69 168,212.14 341,508.07 ⑧溢余资产、非经营性资产(负债)评估价值 单位:万元 科目 账面值 评估值 备注 其他应付款 1,846.98 1,846.98 工程及设备款 其他应付款 14,980.15 14,980.15 关联方往来 递延收益 38.50 9.62 政府补助款 240 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 应付账款 3,430.87 3,430.87 工程及设备款 合计 20,296.50 20,267.62 ⑨付息债务评估值 淮沪电力在评估基准日承担的付息债务为137,830.04万元。 ⑩股东权益价值的确定 在经营性资产价值的基础上,加上非经营性(溢余)资产,减去非经营性(溢 余)负债,同时减去付息债务资本价值,即为淮沪电力的股东权益价值。 股东权益价值=经营性资产价值+非经营性(溢余)资产评估值-非经营性(溢 余)负债评估值-付息债务评估值 = 341,508.07 +0.00-20,267.62 - 137,830.04=183,410.40(万元) (4)引用其他评估机构报告内容的情况 此次评估中土地使用权资产由委托方另行委托安徽地源不动产咨询评估有 限责任公司进行评估,并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基 准日的《土地估价报告》。估价报告文号为安徽地源[2015](估)字第131号、安徽 地源[2015](估)字第132号、安徽地源[2015](估)字第133号、安徽地源[2015](估) 字第139号、安徽地源[2015](估)字第140号、安徽地源[2015](估)字第141号、安 徽地源[2015](估)字第142号,评估人员在对上述《土地估价报告》的地价定义、 评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上,直接引用了该报告 的数据。 除此之外,未引用其他机构报告内容。 (5)估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项 ①关于房屋权属的说明 发电公司申报的房屋建筑物共75项,面积合计106,081.27平方米。截止评估 基准日,委估房屋建筑物均未取得房屋产权证明,相关权证正在办理过程中,发 241 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 电公司承诺列入评估范围内的所有房屋建筑物所有权均归其所有,不存在任何产 权纠纷,其房屋面积是企业根据房产管理部门现场测量面积申报的。 ②关于土地权属的说明 发电公司申报的土地使用权共7宗,面积合计356,219.19平方米,证载权利人 为淮南矿业(集团)有限责任公司,截止评估基准日委估宗地正在办理过户手续。 发电公司承诺产权为其所有,并将及时办理过户手续。 ③2014年1月和2014年3月,淮矿电力分别与安徽钰诚融资租赁有限公司和招 银金融租赁有限公司签订融资租赁合同,将顾桥电厂1#、2#机组相关设备办理了 售后租回融资租赁业务,截止评估基准日上述融资租赁资产正常使用。 ④委估13辆车辆证载所有人为淮矿电力,截至评估基准日,上述车辆尚未办 理过户手续,发电公司承诺产权为其所有,并将及时办理过户手续。 (6)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影 响 ①评估基准日后,自 2015 年 8 月 26 日起,中国人民银行决定下调金融机构 人民币贷款和存款基准利率。其中,金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个 百分点至 4.6%;一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.75%;其他各档次 贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。 ②评估基准日后,自 2015 年 10 月 24 日起,中国人民银行决定下调金融机 构人民币贷款和存款基准利率。其中,金融机构一年期贷款基准利率下调至 4.35%;一年期存款基准利率下调至 1.50%;其他各档次贷款及存款基准利率、 个人住房公积金存贷款利率相应调整。 本次评估仍按基准日执行的实际贷款利率水平确定评估值,未考虑期后贷款 利率调整对评估值的影响。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 评估基准日至重组报告书签署日期间,发电公司除前述事项外未发生对估值 结果产生重大影响的事项。 242 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按 以下原则处理: 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整。 当资产价格标准发生变化时,对资产评估价值产生明显影响时,委托方应及 时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给 予充分考虑,进行相应调整。 二、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 (一)董事会对本次交易评估事项的意见 公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见: 1、公司聘请了具有证券、期货从业资格的中水致远和安徽地源作为本次重 组的评估机构;评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及 预期的利益关系或冲突,该等机构及经办人员与公司、标的资产出售方及标的公 司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。 2、上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的 评估假设前和限制条件提按照国家规定执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合 评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重组 提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产市场价值进行了 评估,并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作 按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的 243 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 4、本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货从业资质的评估机构 评定的并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估结果作为 定价依据,具有公允性、合理性,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,符 合公司和全体股东的利益。 公司董事会认为:本次选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评 估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价 公允。 (二)标的资产财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争 及经营 1、本次交易标的资产定价依据 本次评估的标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。资产评估机 构中水致远对标的资产进行了评估,并出具了资产评估报告(中水致远评报字 [2015]第 2253 号、中水致远评报字[2015]第 2254 号和中水致远评报字[2015]第 2255 号)。本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估,全部 采用资产基础法评估结论作为最终评估结论。 截至 2015 年 6 月 30 日,标的公司经审计的账面净资产为 552,621.85 万元, 评估值为 633,698.64 万元,评估增值率为 14.67%,按股权比例折算后,标的资 产评估值为 403,905.77 万元。 标的资产评估方法及评估值详见下表: 单位:万元 序号 名称 账面价值 评估值 增值率 投资比例 股权价值 评估方法 244 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 1 淮沪煤电 282,131.93 311,919.16 10.56% 50.43% 157,300.83 资产基础法 1 淮沪电力 143,145.37 147,401.07 2.97% 49% 72,226.52 资产基础法 3 发电公司 127,344.54 174,378.41 36.93% 100% 174,378.41 资产基础法 合计 552,621.85 633,698.64 14.67% - 403,905.77 - 2、财务预测情况 本次重组标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49% 股权、发电公司 100%股权,全部采用资产基础法定价,未作财务预测。 3、电力行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况 电力行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第九章 董 事会讨论与分析”之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。 (三)经营环境的变化对估值的影响 鉴于水电、风电、核电等其他能源的诸多限制,未来火电仍是解决我国能源 问题的主要途径;近年来由于煤价下跌,当前煤价低位运行,从中短期来看,煤 炭行业仍然存在供给过剩,煤价预计将维持在相对低位;此外,作为资本密集型 行业,利率的下降也将降低火电企业的融资成本,提升火电项目的盈利能力;综 合来看,尽管“经济新常态”下电力需求增速有所下降,但在煤价低位运行、利率 进入下降通道等积极因素的推动下,火电行业前景依然看好。未来随着电力体制 改革深化,发电侧竞争逐步加大,高参数、高性能和环保的火电机组将占据优势, 标的公司预计将进一步从中受益。 标的公司所处电力行业为传统行业,在可预见的未来发展时期,其技术许可、 经营许可及税收优惠方面的政策较为稳定,重大合作协议在未来将处于正常履行 状态。 董事会将充分发挥标的公司发电机组设计功率大、排放标准高、煤耗低、资 源综合利用等优势,巩固在市场竞争中的领先优势,以便在面对后续经营中宏观 环境、政策、行业等方面变化时具备更强的抗风险能力。 245 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (四)报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响 本次重组标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49% 股权、发电公司 100%股权,全部采用资产基础法定价,不适合作敏感性分析。 (五)协同效应分析 本次交易前,上市公司主要从事铁路运输和港口业务,本次交易后,上市公 司主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”,形成多 元化的业务平台。 标的资产注入上市公司后,标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠 道优势、管理优势和人才储备,将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和 后期管理,使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势,进一步优化 上市公司的收入组合,增强业务协同效应,提高风险抵御能力,保障上市公司的 业务发展。 本次重组标的资产全部采用资产基础法定价,上述协同效应未在本次交易对 价中予以考虑。 (六)可比交易标的估值对比 本次交易标的资产为以火力发电为主业公司的股权,考虑到火电公司 2012 年开始盈利水平逐步恢复,2013 年以来盈利能力基本释放,谨慎选取 A 股市场 2013 年以来 Wind 电力行业上市公司重大资产重组中包含火力发电资产的可比交 易,主要采用市盈率为指标,对目标资产估值水平与可比发电业务相关资产交易 进行对比分析,作为判断目标资产估值合理性的参考。 序号 证券代码 证券简称 重组报告书公告日期 标的资产对应市盈率(倍) 1 600157.SH 永泰能源 2015-03-27 8.19 3 600744.SH 华银电力 2015-01-31 21.47 2 600396.SH 金山股份 2014-12-09 9.22 246 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 4 600483.SH 福能股份 2013-12-04 8.77 5 000600.SZ 建投能源 2013-10-17 10.27 6 000767.SZ 漳泽电力 2013-01-08 9.56 均值 11.25 中值 9.39 标的资产对应市盈率=标的资产的评估值/标的资产按本次交易中交易对方 按持股比例享有的评估基准日前一年度扣除非经常性损益的归属于母公司净利 润。可比交易中标的资产对应市盈率按照类似方法计算,且仅考虑火电资产部分。 从上表可以看出,参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况,可比 交易中发电业务相关资产市盈率均值和中值分别为 11.25 倍和 9.39 倍。本次拟购 买标的资产 2014 年经审计的归属母公司所有者的净利润为 66,261.20 万元,拟购 买资产交易价格为 403,905.77 万元,2014 年对应的市盈率倍数为 6.09 倍。通过 与可比交易进行比较,本次交易目标资产交易价格是公允的。 (七)可比上市公司估值对比 为更全面、更准确分析本次交易中标的资产估值的合理性,按照行业相同、 业务内容相近的原则,根据 Wind 行业分类标准,截至 2015 年 7 月 30 日,同行 业上市公司估值情况如下表所示: 序号 证券简称 市盈率 序号 证券简称 市盈率 1 深圳能源 21.93 19 浙能电力 19.11 2 穗恒运 A 10.69 20 华电国际 12.91 3 粤电力 A 15.07 21 广州发展 26.15 4 皖能电力 16.92 22 明星电力 33.12 5 建投能源 11.79 23 三峡水利 33.67 247 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 6 韶能股份 36.54 24 金山股份 28.60 7 宝新能源 17.56 25 涪陵电力 46.63 8 漳泽电力 28.00 26 福能股份 25.50 9 甘肃电投 38.60 27 天富能源 27.86 10 湖北能源 35.13 28 京能电力 12.40 11 赣能股份 18.99 29 川投能源 14.97 12 长源电力 11.54 30 通宝能源 21.56 13 豫能控股 30.78 31 国电电力 17.34 14 黔源电力 17.45 32 内蒙华电 25.45 15 粤电力 B 7.76 33 国投电力 18.03 16 华能国际 14.77 34 长江电力 20.01 17 上海电力 31.83 35 郴电国际 27.54 18 深圳能源 21.93 36 文山电力 47.53 平均值 24.24 中值 21.74 资料来源:Wind 资讯。 注 1:根据 Wind 行业分类标准,选取 A 股沪深“公用事业—公用事业Ⅱ—电力—电力Ⅱ”上 市公司作为本次交易的可比样本公司。 注 2 市盈率为负值,市盈率超过 50 以及 B 股数据已剔除; 注 3:计算市盈率所用每股收益为 2014 年基本每股收益。 由上表可知,同行业可比上市公司市盈率平均值为 24.24 倍,市盈率中值为 21.74 倍。 248 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 标的资产对应的市盈率为6.09倍,市盈率低于可比上市公司的平均值和中 值,本次交易的标的资产定价较行业平均水平相比处于合理区间。 (八)估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响 估值基准日至重组报告书披露日期间,标的公司经营情况未发生重要变化。 (九)交易定价与估值结果的差异及其合理性 标的资产交易定价为403,905.77万元,评估值为403,905.77万元。因此,标的 资产的估值结果与本次交易定价不存在实质性差异。 三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易 定价公允性的意见 公司独立董事荣兆梓、陈矜、郭志远发表意见认为:本次标的资产的的最终 交易价格以评估机构出具的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商 确定,资产定价原则公平、公允、合理,不存在损害公司及公司股东利益情形。 具体为: 1、关于评估机构的独立性:公司聘请的评估机构中水致远和安徽地源具有 证券业务资格。本次评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响 其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突,具有充分的独立性。 2、关于评估假设前提的合理性:本次重组相关评估报告的假设前提符合国 家相关法规规定、遵循了市场通用的惯例以及准则、符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。 3、关于评估定价的公允性:评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的和 目标资产实际情况的评估方法,实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致,评估定价公允。 249 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第六章 发行股份情况 本次重大资产重组的总交易价格为 403,905.77 万元,其中,发行股份部分的 支付对价为 302,929.33 万元,现金支付部分为 100,976.44 万元。 一、发行股份购买资产基本情况 (一)发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。 (二)发行对象及发行方式 本次发行对象为淮南矿业,本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方 式。 (三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日, 即 2015 年 8 月 31 日。 根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份购买资产的定价依据 为:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为:董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行定价基准日前 20、60 及 120 个交易日公司股票交易均价及 9 折后 价格测算如下表所示: 项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 交易均价 3.98 元/股 3.86 元/股 3.81 元/股 交易均价的 90% 3.58 元/股 3.47 元/股 3.43 元/股 250 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益,经与淮南 矿业协商,确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价,即 3.98 元/股。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调 整。 (四)发行数量 根据本次交易的标的资产交易价格(403,905.77 万元)及发行价格 3.98 元/ 股测算,本次向淮南矿业发行的股票数量为 761,128,957 股,发行数量占发行后 总股本(含募集配套资金,发行价格按照发行底价 3.58 元/股测算)的比例为 19.38%。 从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项,则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应 调整。 (五)本次发行股份的锁定期及上市安排 根据相关法规规定及淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》,具体如下: “本公司本次认购的皖江物流股份,自该等股份发行上市之日起 36 个月内 不转让,若本次交易完成后 6 个月内皖江物流股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的股份 的锁定期自动延长至少 6 个月,之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本公司将根据监管 251 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。” 二、募集配套资金基本情况 为提高本次重组整合绩效,本公司计划在本次交易的同时,向不超过 10 名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过交易总额的 25%。本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用 于支付现金对价部分。 具体如下: (一)发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。 (二)发行对象及发行方式 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 (三)发行价格及发行数量 根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定,上市公司募集配 套资金的定价依据为:“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十。”交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十 九次会议决议公告日即 2015 年 8 月 31 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%,即 3.58 元/股,最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。 本次交易中,拟募集配套资金总额不超过 100,976.44 万元(不超过本次交易 252 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 总金额的 25%),发行股份数不超过 282,057,099 股。 从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定 进行相应调整。 (四)锁定期及上市安排 不超过 10 名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份,自该等股份发行 上市之日起 12 个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的股份,亦应遵守上述约定。 (五)募集配套资金的用途及必要性 公司在本次交易中募集配套资金用于支付现金对价主要是基于公司财务现 状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。 1、募集配套资金有利于提高整合绩效 在本次交易中,交易对方依据意愿,提出了以现金支付部分对价的要求。根 据本次交易方案,本公司拟安排的现金对价不超过 100,976.44 万元,该部分现金 对价的支付有助于交易的顺利进行。 根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题 与解答》,募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括:本次并购 重组交易中现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用 的支付;本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排;部分补充 上市公司流动资金等。 本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将全部用于支付本次交易的现金 对价,本次募集配套资金符合上述规定,有利于保障本次交易的顺利实施,提高 整合绩效。 2、上市公司生产经营状况、财务状况、资金使用安排 253 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (1)上市公司货币资金余额及其使用情况 截至 2015 年 6 月 30 日,皖江物流账面货币资金为 115,381.39 万元,考虑扣 减应付款项备用金((应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+ 其他应付款)-(应收票据+应收账款+应收利息+其他应收款))后,剩余实际可 使用货币资金为 56,170.22 万元,拟使用用途具体如下: 1)投资建设裕溪口 29 号码头改扩建工程 为发展煤炭综合物流业务,建设煤炭储备、精配、中转、配送基地,打造具 有铁水联运、水水中转、水路换装等以港口为节点的煤炭物流链,完善储配中心 配套服务,本公司对裕溪口港区 29 号码头改扩建项目的必要性、可行性、投资 估算及经济评价等情况进行了充分论证,形成了裕溪口 29 号码头改扩建工程可 行性研究报告及相关建设方案。 该项目选址位于芜湖市裕溪口港区原 29 号码头处,主要建设内容为 10,000 吨级散货泊位,年设计吞吐量 300 万吨煤炭,工程总投资为 1.15 亿元。码头改 造完成后,将有助于进一步满足裕溪口港区辐射生产企业用煤需要,有利于提高 企业竞争力,降低企业生产用煤的物流运输成本。 公司拟使用账面货币资金 1.15 亿元于上述用途。 2)配煤业务流动资金 2014 年度,公司配煤系统正式建成并成功试运行,完成了收购淮南矿业持 有的电燃公司 100%的股权,具备了开展配煤业务的基本条件。 2015 年,公司预算配煤业务量预计为 400 万吨,采购原料煤按照平均 410 元/吨测算,采购成本约 16.4 亿元,按照资金周转次数 10 次测算,约需流动资金 1.64 亿元。 公司拟使用账面货币资金 1.64 亿元于上述用途。 3)提前为 2016 年 3 月 20 日到期的公司债券储备资金 2013 年 3 月 20 日,公司发行了“12 芜湖港”公司债券,期限为 5 年期,发行 254 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 总额 15 亿元。上述债券附第 3 年末上市公司上调票面利率选择权和投资者回售 选择权,具体如下: “公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有 权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或者部分按 面值回售给本公司。本期债券的第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,公司将 按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于 是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有 人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃 回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券种票面利率及 上调幅度的决定。上市公司有权决定在存续期限的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上市公司将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公 告。若上市公司未行使利率上调权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面 利率仍维持原有票面利率不变。” 鉴于本公司所属全资子公司淮矿物流已经处于法定重整状态,有可能有部分 债券投资者选择在第 3 年末,即 2016 年 3 月 20 日选择回售债券,因此,需要提 前为此备付资金。如按照 40~50%的比例储备,约需资金 6 亿元~7.5 亿元。 公司拟使用账面货币资金 6 亿元~7.5 亿元于上述用途。 综合上述情况来看,上市公司目前资金安排已经非常紧张,支付本次交易现 金对价存在较大的资金缺口。 (2)上市公司财务结构情况 截至 2015 年 6 月 30 日,皖江物流与同行业上市公司资产负债率、带息债务 /全部投入资本(全部投入资本=带息债务+归属于母公司净资产)对比情况如下: 带息债务/全部投入资本 证券代码 证券简称 资产负债率(%) (%) 255 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 000022.SZ 深赤湾 A 25.81 17.29 000088.SZ 盐田港 22.08 19.35 000507.SZ 珠海港 51.55 44.18 000582.SZ 北部湾港 50.33 45.00 000905.SZ 厦门港务 45.61 26.62 002040.SZ 南京港 37.27 28.30 002492.SZ 恒基达鑫 24.77 21.18 600017.SH 日照港 39.88 34.96 600018.SH 上港集团 36.06 31.59 600190.SH 锦州港 48.77 41.83 600279.SH 重庆港九 42.77 38.23 600317.SH 营口港 37.01 37.05 600717.SH 天津港 44.05 44.90 600794.SH 保税科技 32.98 22.45 601000.SH 唐山港 36.94 22.73 601008.SH 连云港 50.68 45.11 601018.SH 宁波港 29.64 20.24 601880.SH 大连港 46.69 41.72 603117.SH 万林股份 65.79 57.39 600125.SH 铁龙物流 27.96 20.76 601006.SH 大秦铁路 19.74 6.93 256 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 601333.SH 广深铁路 12.20 1.35 600575.SH 皖江物流 48.30 43.22 均值 38.13 30.97 中值 37.27 31.59 资料来源:Wind 资讯。 注:本次交易前,上市公司的主营业务主要由港口业务以及铁路运输组成。根据 Wind 行业 分类标准,选取 A 股沪深“工业—运输—交通基础设施—海港与服务” 全部 A 股上市公司; 铁路运输业选取了大秦铁路、广深铁路、铁龙物流。 截至2015年6月30日,上市公司资产负债率为48.30%,带息债务/全部投入资 本为43.22%,均高于同行业上市公司的平均值38.13%和30.97%,亦高于同行业 上市公司的中值37.27%和31.59%。本次拟注入标的公司从事火力发电行业,财 务杠杆较高,根据上市公司备考财务报表,上市公司资产负债率将在交易后进一 步提高至约60%。 综上所述,上市公司现有财务杠杆水平高于同行业可比上市公司平均水平, 且在交易后将有一定上升,若上市公司以自有资金支付部分现金对价,将使公司 财务负担加重。 上市公司及标的公司经营规模和盈利状况、现金流状况参见本报告书“第九 章 董事会讨论与分析”。 综上,本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将全部用于支付本次交易的 现金对价,有利于保障本次交易的顺利实施,有利于提高整合绩效,有利于减少 上市公司的资金压力,有利于优化上市公司资本结构。本次交易中上市公司通过 发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价是必要和合理的。 (六)募集资金相关内部控制制度 为规范公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的 权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金决策程序、存放、使用、 变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定,上述《募集资金管理制度》 257 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 已经公司 2014 年第四次临时股东大会审议。 《募集资金管理制度》主要内容如下: 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格 的会计师事务所审验并出具验资报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公 司募集资金,不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投 项目”)获取不正当利益。 第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。 第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专 户”)集中管理。 第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外,公司 不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、 临时账户);专户亦不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议。该协议至少应当 包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于专户; (二)商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单,并抄送保荐机构; (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20% 的,公司应当及时通知保荐机构; 258 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第九条 公司募集资金应专款专用,公司财务部门应对涉及募集资金运用的 活动单独建立有关记录。 第十条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执 行,公司组织募集资金投资项目的具体实施时,要做到募集资金使用的公开、透 明和规范。 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上 海证券交易所并公告。 第十二条 使用募集资金时,由使用部门(单位)递交申请使用报告,公司 财务部门签署后由财务总监初审同意,报总经理或董事长审批。单次支取金额低 于 1000 万元的,由公司总经理审批;单次支取金额 1000 万元以上的,由公司董 事长审批。 公司财务部门应对募集资金使用情况分别建立台帐,并在每月 5 日前会同使 用单位对上月的募集资金使用情况进行核对,由财务部门形成募集资金使用情况 月报报公司有关领导并抄送使用等有关部门或单位,直到募集资金使用完成。 月报应包括项目已累计使用募集资金金额、分次投入的详细列示时间及金 额、该项目的完工程度和实现效益、剩余募集资金数量、预计当月支取金额等情 况说明。 第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,募集资金使用部 门要定期向公司财务部门和董事会办公室提供具体工作进度计划,并细化具体工 259 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 作进度,保证各项工作能按计划进度完成。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可 行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有): 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; 2、募投项目搁置时间超过 1 年的; 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的; 4、募投项目出现其他异常情形的。 第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得 有如下行为: (一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司; (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途; (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利; (四)违反募集资金管理规定的其他行为。 第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。 第十七条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合 以下条件: 260 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。 第十八条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求: (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行; (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易; (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月; (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通 过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 261 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至专户,并在资金全部 归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用,并在补充流 动资金到期日之前,将该部分资金归还至专户,并在资金全部归还后立即书面通 知公司董事会办公室,董事会办公室落实在 2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告。” (七)本次募集配套资金失败的补救措施 本次交易中,上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份,募集不超过 100,976.44 万元配套资金用于支付现金对价。若本次募集配套资 金失败,基于上市公司与多家金融机构保持着长期合作关系且信用记录良好,上 市公司将采用金融机构借款等债务工具融资支付现金对价,从而保障本次交易顺 利实施。然而,从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑,以股权融资方式注 入资金,更有利于上市公司的可持续发展,更有利于提高本次重组的整合绩效。 三、发行前后上市公司股权结构 本次交易未导致上市公司控制权发生变化。截至本报告书签署日,假设本次 发行股份购买资产完成,并以发行底价测算募集配套资金的影响,则发行前后公 司股权结构如下: 重组前 本次交易后 购买资产后 配套融资后 指 标 股份 持股比例 (万股) 股份 股份 持股比例 持股比例 (万股) (万股) 淮南矿业 151,897.21 52.67% 228,010.10 62.55% 228,010.10 58.06% 及关联方 其他股东 136,504.18 47.33% 136,504.18 37.45% 164,709.89 41.94% 合计 288,401.39 100.00% 364,514.29 100.00% 392,720.00 100.00% 注:淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司 58,158,156 股股份(在 2015 年 9 月 262 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 21 日至 2015 年 10 月 13 日期间,上海淮矿通过上交所交易系统累计增持了皖江物流 45,473,716 股份),此处与淮南矿业持股合并计算,下同。 四、发行前后上市公司主要财务指标变化情况 根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日 项目 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 708,214.06 1,899,894.99 1,191,680.94 168.27% 负债合计 342,096.59 1,142,518.90 800,422.31 233.98% 所有者权益合计 366,117.47 757,376.09 391,258.62 106.87% 营业收入 217,461.50 422,863.59 205,402.09 94.45% 归属于母公司股东的净利润 11,701.22 41,720.98 30,019.76 256.55% 扣除非经常性损益的归属于母 7,586.08 36,944.68 29,358.60 387.01% 公司净利润 基本每股收益(元/股) 0.04 0.11 0.07 175.00% 加权平均净资产收益率 3.37% 5.59% 2.22% 65.88% 扣除非经常性损益的加权平均 2.18% 4.95% 2.77% 127.06% 净资产收益率 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 项目 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 732,163.30 1,887,793.71 1,155,630.41 157.84% 负债合计 377,882.55 1,162,302.62 784,420.07 207.58% 263 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 所有者权益合计 354,280.75 725,491.09 371,210.34 104.78% 营业收入 1,931,809.23 2,435,508.64 503,699.41 26.07% 归属于母公司股东的净利润 -225,384.12 -197,984.27 27,399.85 - 扣除非经常性损益的归属于母 -190,440.24 -165,219.76 25,220.48 - 公司净利润 基本每股收益(元/股) -0.86 -0.54 0.32 - 加权平均净资产收益率 - - - - 扣除非经常性损益的加权平均 - - - - 净资产收益率 注:2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日、2014 年度/2014 年 12 月 31 日实际数据取自上市公司 审计报告;备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。 根据《上市公司备考审阅报告》,以 2015 年 6 月 30 日为基准,本次交易完 成后,上市公司的总资产规模增长 168.27%,负债规模增加 233.98%,所有者权 益增加 106.87%。以 2014 年 12 月 31 日为基准,本次交易完成后,上市公司的 总资产规模增加 157.84%,负债规模增加 207.58%,所有者权益增加 104.78%。 根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易完成后,公司 2015 年 1-6 月基本 每股收益由 0.04 元/股上升至 0.11 元/股,加权平均净资产收益率由 3.37%上升至 5.59%,有效提升股东回报水平。 264 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第七章 本次交易合同的主要内容 一、《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》主要内容 皖江物流与淮南矿业于 2015 年 8 月 28 日签署了《安徽皖江物流(集团)股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,本协议主要内容如下: (一)标的资产 淮南矿业发电公司 100%股权、淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权。 (二)本次发行股份购买资产的方案 皖江物流拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的标的 资产,具体方案为: 1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。 2、本次发行股份的上市地点为上交所。 3、本次发行采取向认购方非公开发行股份的方式,在获得中国证监会核准 之日起十二个月内实施。 4、本次发行定价基准日为皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日。 5、本次发行价格为皖江物流本次发行定价基准日前 20 个交易日的股票交易 均价(该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量),即 3.98 元/股。若皖江物流 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则该发行价格应作相应调 整。 6、本次标的资产的定价依据:以经具有证券从业资格的评估机构出具的资 产评估报告,并经安徽省国资委核准/备案后的标的资产的评估值为准确定。皖 江物流本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行前后的皖江物流新老股东共 265 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 享。 7、双方依据最终评估结果确定标的资产的交易价格。其中,标的资产交易 价格的 75%由皖江物流以发行股份的方式支付,向淮南矿业发行股份数量的计算 结果若出现折股数不足一股的,则尾数舍去取整;标的资产交易价格的 25%由上 市公司以现金方式支付。 根据本次交易资产预估值 403,925.79 万元测算,本次交易皖江物流拟向淮南 矿业发行股份支付对价 302,944.34 万元,支付现金对价 100,981.45 万元。据此, 本次向皖江物流发行的股票数量预计为 761,166,689 股,具体发行数量将以本次 交易标的资产最终交易价格为依据进行调整。 (三)本次募集配套资金购买资产方案 1、本次皖江物流以募集配套资金支付标的资产交易价格的 25%部分,募集 配套资金不足以支付的,由皖江物流以自筹资金解决。 2、皖江物流本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为 前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 3、皖江物流收到募集配套资金后 30 日内,应将以现金支付的交易价款一次 性打入淮南矿业指定的银行账户。 上述第“(二)”、“(三)”条按照约定的交易完成后,皖江物流将直接拥有标 的资产。 (四)交割 1、本协议生效之日起九十日内,皖江物流与淮南矿业应办理完成标的资产 的交割手续。双方同意由皖江物流委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审 计,并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择,如果交割日为 当月十五日(包括十五日)之前,则以上月月末为交割审计基准日;如交割日为 当月十五日之后,则以当月月末为交割审计基准日。 2、双方同意,自标的资产交割完成日起,皖江物流即成为标的资产的合法 266 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;淮南矿业则不再享有与 标的资产有关的任何股东权利,也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责 任,但本协议另有约定的除外。 3、自标的资产交割完成日起,皖江物流将据此合法持有发电公司 100%股权、 淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权。 4、标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内,皖江物 流聘请具有证券从业资格的会计师事务所,就淮南矿业在本次发行股份及支付现 金购买资产过程中认购皖江物流全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出 具验资报告,并在验资报告出具之日起三十个工作日内向上交所和结算公司申请 办理将新增股份登记至淮南矿业名下的手续。 5、双方同意,皖江物流应负责办理新增股份的登记手续,淮南矿业应负责 办理与标的资产有关的过户手续,在办理过程中,双方将密切合作并积极配合对 方采取一切必要的行动。 (五)期间损益 双方同意,标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。 (六)过渡期安排 1、过渡期内,淮南矿业应对标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的 资产的合法、完整的所有权/使用权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存 在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益;合理、谨慎地运营、管理标的 资产;不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。 2、双方同意,在标的资产交割完成日前,淮南矿业不可对标的公司进行利 润分配。目标公司截至评估(审计)基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后 的上市公司享有。 (七)限售期 淮南矿业作为皖江物流控股股东,其承诺自本次发行上市之日起 36 个月内, 267 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 不转让本次交易所认购的皖江物流股份,并承诺本次交易完成后 6 个月内如皖江 物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的,其持有皖江物流股票的锁定期自动延长至少 6 个月。淮南矿 业基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 (八)协议生效条件 本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效: 1、皖江物流已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章 程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意; 2、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。 若因上述“1”、“2”款项任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效的, 协议任何一方不追究另一方的法律责任。 若出现本协议上述“1”、“2”款项下条件不能在双方约定或预定期限内实现 或满足的情形,双方应友好协商,在继续共同推进本次交易的原则和目标下,按 相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容,对本次交易方案进行修改、 调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。 (九)人员安置 本次发行股份及现金支付购买发电公司 100%股权、淮沪煤电 50.43%股权和 淮沪电力 49%股权,不涉及发电公司、淮沪煤电和淮沪电力职工的用人单位变更, 原由发电公司、淮沪煤电和淮沪电力聘任的员工在交割完成日后仍然由淮沪煤电 和淮沪电力继续聘用,其劳动合同等继续履行。 (十)声明、承诺和保证 皖江物流作出如下声明、承诺和保证: 皖江物流是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司,具有独 立的法人资格,其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。 268 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 本协议的签署与履行并不构成皖江物流违反其作为一方或对其有约束力的 任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可,也不会导致其违反或需要获得 法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。 皖江物流向淮南矿业及其聘请的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、 资料和信息是真实、准确和有效的,保证不存在任何已知或应知而未向对方披露 的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。 皖江物流将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件, 与其他方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续,并在本协议生 效后按本协议约定实施本次发行股份购买资产方案。 在本条款中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应 是真实、准确和完整的。 淮南矿业作出如下声明、承诺和保证: 1、淮南矿业是一家依据中国法律有效设立并依法存续的有限责任公司,具 有独立的法人资格,其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。 2、本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何 章程性文件、已经签署的协议及获得的许可,也不会导致其违反或需要获得法院、 政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。 3、淮南矿业已向皖江物流及其聘请的中介机构充分披露了淮南矿业应披露 的淮南矿业/标的资产所涉及全部的文件、资料和信息,包括但不限于淮南矿业/ 标的公司资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应 当披露的内容;该等已披露的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效 的,保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实 及法律障碍。 4、淮南矿业对于未向皖江物流及其聘请的中介机构如实披露或者虽然如实 披露但在本次交易对标的资产的评估过程中未予考虑并未作估值调整的交割完 成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚,有权部门或权利人在任何 时候要求标的公司补缴,或对标的公司处罚,或向标的公司追索,淮南矿业应承 担相应的赔偿责任,保证皖江物流和标的公司不会因此遭受任何损失。 269 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 5、淮南矿业对标的资产拥有合法、完整的所有权/使用权,其有权转让其持 有的标的资产,标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排;标的资产 系合法取得并拥有,该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益, 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。 6、发电公司、淮沪煤电和淮沪电力系合法成立、有效存续的有限责任公司, 注册资本均已全额缴纳,不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应 当承担的义务及责任的行为,并已取得其设立、历史资本变动所需的必要的批准、 同意。 7、除已向淮南矿业及其聘请的中介机构披露事项外,标的公司已取得其经 营业务所需的必要的批准、同意、授权和许可,该等已取得的批准、同意、授权 和许可均为有效,并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由; 不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形。 8、淮南矿业和/或标的公司在本协议签署前已经签署且正在履行过程中的任 何合同或法律文件要求对其履行本协议有关事项前需取得第三方(包括且不限于 贷款银行、供应商和客户)同意的,淮南矿业应在履行本协议有关事项前负责取 得该等同意。 9、自本协议签署之日起至本协议履行完成或解除之日止,淮南矿业不会对 标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方 权利(包括优先购买权等),亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置 其他形式的权利限制或第三方权利等事宜与其他第三方进行交易性接触,签订备 忘录、合同书,或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款 的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 10、截至本协议签署日,淮南矿业不存在任何非经营性占用标的公司资金的 情况,并保证在本协议签署后不以任何方式实施任何非经营性占用标的公司资金 的行为; 11、淮南矿业将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的 一切必要文件,并与其他方共同向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审 批手续; 270 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 12、在本条款中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日 均应是真实、准确和完整的。 (十一)权利和义务 皖江物流的义务 1、在标的资产过户至其名下后及时向上交所及结算公司申请办理新增股份 的登记手续,将新增股份登记至淮南矿业名下; 2、在淮南矿业的协助下,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》等有关规定,在取得上交所的同意后及时、准确地披露本 次发行股份购买资产的相关信息; 3、根据相关法律法规规定以及本协议约定应由皖江物流履行的其他义务。 淮南矿业的义务 1、在本次发行股份购买资产经中国证监会核准后,将标的资产过户至皖江 物流名下,及时完成资产交割; 2、根据相关法律法规规定以及本协议约定应由淮南矿业履行的其他义务。 (十二)违约责任及补救 1、本协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应 履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成 其违约,应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任;一方承担违约责任应当 赔偿非违约方由此所造成的全部损失。 2、如因法律、法规或政策限制,或因皖江物流股东大会未能审议通过,或 因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所及结算 公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产或新增股份不 能按本协议的约定转让和/或过户登记的,不视为任何一方违约。 271 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 二、补充协议 (一)本次发行股份购买资产的最终方案 1、本次交易相关约定 (1)本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。 (2)本次发行股份的上市地点为上交所。 (3)本次发行采取向认购方非公开发行股份的方式,在获得中国证监会核 准之日起十二个月内实施。 (4)本次发行定价基准日为皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告 日。 (5)本次发行价格为皖江物流本次发行定价基准日前 20 个交易日的股票交 易均价(该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日 前 20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量),即 3.98 元/股。若皖江物流 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则该发行价格应作相应调 整。 (6)本次标的资产的定价依据:以经具有证券从业资格的评估机构出具的 资产评估报告,并经安徽省国资委核准/备案后的标的资产的评估值为准确定。 皖江物流本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行前后的上市公司新老股东 共享。 (7)双方依据最终评估结果确定标的资产的交易价格。其中,标的资产交 易价格的 75%由皖江物流以发行股份的方式支付,向淮南矿业发行股份数量的计 算结果若出现折股数不足一股的,则尾数舍去取整;标的资产交易价格的 25% 由皖江物流以现金方式支付。 2、根据中水致远出具的《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发 电公司评估报告》,截至 2015 年 6 月 30 日,标的资产评估值合计为 403,905.77 万元,其中:淮沪煤电 50.43%股权的评估价值为 157,300.83 万元,淮沪电力 49% 股权的评估价值为 72,226.52 万元,发电公司 100%股权的评估价值为 174,378.41 272 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 万元。以上评估结果已经安徽省国资委备案确认 3、根据本次交易标的资产评估值 403,905.77 万元计算,本次交易拟向淮南 矿业发行股份支付对价 302,929.33 万元,支付现金对价 100,976.44 万元。据此, 本次皖江物流向淮南矿业发行的股票数量为 761,128,957 股。 4、从定价基准日至本次股票发行期间,如皖江物流有派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项,则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行 相应调整。 (二)本次募集配套资金用于购买资产方案 1、本次皖江物流以募集配套资金支付标的资产交易价格的 25%部分。皖江 物流将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额 不超过 100,976.44 万元,募集资金用于支付本次交易的部分现金对价,募集配套 资金不足以支付的,由皖江物流以自筹资金解决。 2、皖江物流本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为 前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 3、皖江物流收到募集配套资金后 30 日内,应将以现金支付的交易价款一次 性打入淮南矿业指定的银行账户。若中国证监会未能批准本次募集配套资金,则 皖江物流应于标的资产交割完成后 60 个工作日内向淮南矿业支付完毕现金对 付;若本次募集配套资金未发行成功,则皖江物流应于该事项公告之日起 60 个 工作日内向淮南矿业支付完毕现金对价。 (三)交割 1、本补充协议生效之日起九十日内,双方应办理完成标的资产的交割手续。 双方同意由皖江物流委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自 评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计,并出具交 割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择,如果交割日为当月十五日(包 括十五日)之前,则以上月月末为交割审计基准日;如交割日为当月十五日之后, 则以当月月末为交割审计基准日。 2、双方同意,自标的资产交割完成日起,皖江物流即成为标的资产的合法 273 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;淮南矿业则不再享有与 标的资产有关的任何股东权利,也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责 任,但本补充协议另有约定的除外。 3、自标的资产交割完成日起,皖江物流将据此合法持有发电公司 100%股权、 淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权。 4、标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内,皖江物 流聘请具有证券从业资格的会计师事务所,就淮南矿业在本次发行股份及支付现 金购买资产过程中认购皖江物流全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出 具验资报告,并在验资报告出具之日起三十个工作日内向上交所和结算公司申请 办理将新增股份登记至淮南矿业名下的手续。 双方同意,皖江物流应负责办理新增股份的登记手续,淮南矿业应负责办理 与标的资产有关的过户手续,在办理过程中,双方将密切合作并积极配合对方采 取一切必要的行动。 (四)人员安置 本次发行股份及现金支付购买发电公司 100%股权、淮沪煤电 50.43%股权和 淮沪电力 49%股权,不涉及发电公司、淮沪煤电和淮沪电力职工的用人单位变更, 原由发电公司、淮沪煤电和淮沪电力聘任的员工在交割完成日后仍然由发电公 司、淮沪煤电和淮沪电力继续聘用,其劳动合同等继续履行。 (五)协议生效条件 1、本补充协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效: (1)上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司 章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意; (2)本次发行股份购买资产获得中国证监会核准; (3)本次交易事项经其他所需的包括但不限于国有资产监督管理部门等相 关主管部门批准。 若因“(五)协议生效条件之 1”条款项下之任一生效条件未能成就,致使 本补充协议无法生效的,协议任何一方不追究另一方的法律责任。 274 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2、若出现本补充协议第“(五)协议生效条件之 1”条项下条件不能在双方 约定或预定期限内实现或满足的情形,双方应友好协商,在继续共同推进本次交 易的原则和目标下,按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容,对本 次交易方案进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。 (六)违约责任及补救 1、本补充协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本补充协议 项下其应履行的任何义务,或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺,均构成其违约,应按照法律规定和本补充协议的约定承担违约责任;一方 承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。 2、如因法律、法规或政策限制,或因皖江物流股东大会未能审议通过,或 因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所及结算 公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产或新增股份不 能按《重组协议》和本补充协议的约定转让和/或过户登记的,不视为任何一方 违约。 (七)适用法律和争议解决 1、本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 2、凡因本补充协议所发生的或与本补充协议有关的任何争议,双方应争取 以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均有权将该争议提交淮 南矿业所在地有管辖权的人民法院。 (八)其他 1、本补充协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一 方未行使或迟延行使其在本补充协议项下的任何权利或救济不构成弃权;协议一 方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济,但本款所述事宜在本 补充协议另有约定的除外。 2、除非本补充协议双方另有书面约定,否则任何一方在未经其他方事先书 275 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 面同意之前,不得向第三方转让本补充协议或本补充协议项下的任何权利、利益 或义务。 3、如果本补充协议的任何条款或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本补 充协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效,其他部分仍然有效,本补充协议 双方应根据本补充协议的总的原则履行本补充协议,无效或失效的条款由最能反 映本补充协议双方签署本补充协议时的意图的有效条款所替代。 4、本补充协议为《重组协议》的补充协议。本补充协议有规定的,以本补 充协议为准,本补充协议未规定的,以《重组协议》的规定为准。 5、除非本补充协议另有规定,本补充协议所使用的词语的定义与《重组协 议》中所使用的相同词语的含义相同。 6、本补充补充协议一式十份,皖江物流留存一份,淮南矿业留存一份,标 的公司留存一份,其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用,各份具 有同等法律效力。 276 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第八章 交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》的规定 (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政 法规的规定,不存在违反环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 本次重大资产重组符合有关土地管理法律和行政法规的规定,不存在违反土 地管理法律和行政法规规定的情形。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所 持股份的情况,以及标的资产交易价格、本次拟发行普通股的发行定价/发行底 价进行计算,本次重大资产重组完成后,皖江物流公众股东所持比例高于 10% 的最低比例要求,不会导致上市公司不符合《上市规则》规定的股票上市条件的 情况。 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和全体股东 合法权益的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案,标的资产的交易价格与具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具的、并经安徽省国资委备案的评估报告的评估结果相同。相关标 的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障 碍,相关债权债务处理合法 本次重大资产重组上市公司拟购买资产为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43% 277 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。 本次交易所涉及的标的资产股权和资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠 纷,不存在质押、担保、冻结获其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,相关 股权和资产的过户不存在法律障碍。 5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次交易,将盈利能力较强的标的资产注入上市公司,改善了上市公司 的资产质量和盈利能力,提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上 市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,皖江物流在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东 及其关联方保持独立,本次交易完成后,皖江物流资产质量和独立经营能力得到 提高,皖江物流与控股股东及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。 此外,为了保护上市公司的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中 小投资者的合法权益,淮南矿业已出具相关承诺函,将遵守相关法律、法规、规 章、其他规范性文件及上市公司章程的规定,依法行使股东权利,不利用上市公 司控股股东身份影响上市公司的独立性,保持上市公司在资产、人员、财务、机 构和业务方面的完整性和独立性,不利用上市公司违规提供担保,不占用上市公 司资金,减少并规范关联交易,避免同业竞争。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,皖江物流已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次交易完成后,上市公司 将根据相关法律法规并结合实际情况对上市公司章程进行修订并规范运作,以适 278 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市公司治理结构。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 (二)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 本次交易前,本公司的控股股东为淮南矿业,实际控制人为安徽省国资委。 本次交易完成后(无论是否募集配套资金),本公司的控股股东及实际控制 人未发生变化,本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 (三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有 利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 (1)关于资产质量、财务状况和持续盈利能力 本次交易完成后,皖江物流将持有淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49% 的股权、发电公司 100%的股权,皖江物流的总资产、净资产和营业收入规模均 将相应提升,未来皖江物流的竞争实力将显著增强,本次重组遵循了有利于提高 皖江物流资产质量、改善皖江物流财务状况和增强持续盈利能力的原则,符合皖 江物流及全体股东的利益。 (2)关于关联交易 由于历史原因,标的资产与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易。本 次交易完成后,上述关联交易将形成皖江物流与淮南矿业之间新增的关联交易, 新增关联交易主要包括标的公司向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭、接 受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资配送服务等方面。为进一步减 少和规范重组后上市公司的关联交易,淮南矿业出具了《关于减少并规范关联交 易之承诺函》。本次交易完成后,公司将进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理;上市公司与淮南矿业签订《关联交易框架协议》,针对本次重组 后双方将发生的持续性关联交易从交易内容、定价原则、关联交易费用的支付及 279 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 结算时间等方面做出原则性约定。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实 履行决策机制的情况下,本公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公 司及其全体股东的利益。 (3)关于同业竞争 本次交易前,本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业均未从事与本公 司业务相同或相似的业务,本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。 本次交易后,本公司将获得淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪 电力 49%的股权、发电公司 100%的股权,上述业务将不会与本公司控股股东淮 南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。 作为公司控股股东,淮南矿业有意将本公司作为从事能源业务进入资本市场 的资本运作平台,并协助上市公司做大做强主营业务。同时,淮南矿业出具了《关 于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,就有关本次重大资产重组完成后淮南矿 业及其所控制的其他企业避免与皖江物流同业竞争的事宜作出承诺。 (4)关于独立性 本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 此外,为了保护上市公司的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中 小投资者的合法权益,淮南矿业出具了关于保持皖江物流独立性的承诺。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注 册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 上市公司 2014 年度财务会计报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,并出具了保留意见审计报告。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《保 280 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 留意见消除说明》(天健[2015]5-25 号):“截至 2015 年 7 月 31 日,导致我们对 皖江物流公司 2014 年度财务报表发表保留意见的原因已经消除。” 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良 后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外 截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次重大资产重组上市公司拟购买资产为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43% 股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权。 截至本报告书签署日,淮南矿业所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,不 存在质押、权利担保或其他受限制的情形,能够按照交易合同约定进行过户,不 存在重大法律障碍。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 (四)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条和第四十五条的规 定 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分,向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 3.98 元/股, 系根据皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交 易均价确定,向其他特定投资者发行股份的发行底价为 3.58 元/股,系不低于上 市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定。 281 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (五)本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规 定 根据淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》,淮南矿业作为皖江物流的 控股股东,其本次认购的皖江物流股份,自该等股份发行上市之日起 36 个月内 不转让,若本次交易完成后 6 个月内皖江物流股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,淮南矿业持有的股 份的锁定期自动延长至少 6 个月,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查 结论明确之前,淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期 安排与监管机构的最新监管意见不相符的,淮南矿业将根据监管机构的最新监管 意见出具相应调整后的限售期承诺函。 本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定。 二、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》 关于非公开发行股票的规定 (一)本次交易募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三 十七条的规定 本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象投资者,符合《发 行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。 (二)本次交易发行价格符合《公司法》及《发行管理办法》等的相 关规定 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分,向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 3.98 元/股, 系根据皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交 易均价确定,向其他特定投资者发行股份的发行底价为 3.58 元/股,系不低于上 282 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%,两次发行的股票均为人民币普通股股票,同一次发行的每股发行条件和 价格均相同。 综上,本次交易所涉两次发行均符合《公司法》第一百二十七条第二款、第 一百二十八条、《发行管理办法》第三十八条第(一)项的相关规定。 (三)本次交易募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行管理办法》 第三十八条第(二)项的相关规定 根据本次重大资产重组方案,不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司 股份,自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让,之后按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定期 安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项的相关规定。 (四)本次交易未导致皖江物流控制权发生变化 本次交易完成前,淮南矿业为皖江物流的控股股东,安徽省国资委为皖江物 流的实际控制人,本次交易完成后,淮南矿业仍为皖江物流的控股股东,安徽省 国资委仍为皖江物流的实际控制人,故皖江物流本次交易完成前后的控制权未发 生变化,符合《发行管理办法》第三十八条第(四)款的规定。 (五)本次交易募集配套资金的使用符合《发行管理办法》的相关规 定 根据上市公司第五届董事会第十九次审议通过的议案及会议决议、第五届董 事会第二十二次审议通过的议案及会议决议,本次交易集资金使用符合《发行管 理办法》第十条的规定: 1、依据本次交易的方案,本次交易募集配套资金在扣除发行费用后全部用 于支付股权转让价款,因此本次非公开发行股票的募集资金数额不超过项目需要 量,符合《发行管理办法》第十条第(一)项的规定; 2、本次交易募集资金系为支付购买标的资产的现金对价,用途符合国家产 283 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 业政策和法律、行政法规的规定,符合《发行管理办法》第十条第(二)项的规 定; 3、本次交易募集资金系为了支付购买标的资产的现金对价,非用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,或接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《发行管理办法》第十 条第(三)项的规定; 4、本次交易募集资金投资实施后,积极避免与控股股东、实际控制人产生 同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,符合《发行管理办法》第十条第(四) 项的规定; 5、皖江物流已建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于皖江物流 董事会决定的专项账户中,符合《发行管理办法》第十条第(五)项的规定。 (六)皖江物流不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股份的情形 皖江物流不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的 如下情形: 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、皖江物流权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3、皖江物流及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 5、皖江物流或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告; 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 284 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (七)本次交易的发行方式符合《证券法》第十条的规定 上市公司本次交易所涉非公开发行股票,未采用广告、公开劝诱和变相公开 的方式,符合《证券法》第十条之规定。 综上所述,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管 理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》 的规定发表的明确意见 (一)独立财务顾问对本次交易发表的明确意见 本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问,出具了《中信证券股份 有限公司关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》,认为:皖江物流本次重大资 产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 (二)律师对本次交易发表的明确意见 公司律师认为:皖江物流本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规 范性文件规定的实质性条件;本次重组的相关各方均具备相应的主体资格,本次 重组涉及的《重组协议》、《重组补充协议》符合《合同法》、《重组办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件成就时即可生效;本次重组 标的资产的权属清晰,不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况,不存在产权 纠纷或潜在纠纷,股权过户或转移不存在法律障碍;除淮南矿业已履行的关于本 次重组的董事会决议涉及相关诉讼纠纷外,本次重大资产重组的相关方已履行了 必要的批准和授权程序,合法、有效。本次重组尚待获得安徽省国资委批准本次 重组事项、皖江物流股东大会审议批准本次重组的相关议案、中国证监会核准皖 江物流本次重组的申请。 285 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 (一)审计机构出具报告的结论性意见 出具报告 结论性意见 “我们认为,淮沪煤电公司财务报表在所有重大方面按照财 《淮沪煤电审计报告》 务报表附注二所述编制基础编制。” “我们认为,淮沪电力公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制,公允反映了淮沪电力公司2014年12 《淮沪电力审计报告》 月31日、2015年6月30日的财务状况,以及2014年度、2015年 1-6月的经营成果和现金流量。” “我们认为,淮矿发电公司财务报表在所有重大方面按照财 《发电公司审计报告》 务报表附注二所述编制基础编制。” “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信皖 《上市公司备考审阅报告》 江物流公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附 注三所述的编制基础编制。” 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信淮矿 《发电公司备考审阅报告》 发电公司备考财务报表没有按照备考财务报表附注二所述的 编制基础编制。 截至2015年7月31日,导致我们对皖江物流公司2014年度财务 《保留意见消除说明》 报表发表保留意见的原因已经消除。 2014年10月9日,皖江物流因涉嫌信息披露违法违规,被中国 证监会立案调查,于2015年6月18日公告收到中国证监会《行 政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字(2015)4号),根据 《差错更正的说明》 《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字(2015)4号) 的检查结论及财务自查,皖江物流就下述事项对2012年、2013 年和2014年度财务报表进行更正。 对于公司在其财务报表附注其他重要事项中披露的事项,天 《非标审计意见的专项说明 健会计师根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表 2014》 至关重要,因此,天健会计师在审计报告中增加强调事项段, 提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。 对于公司在其财务报表附注其他重要事项中披露的事项,天 《非标审计意见的专项说明 健会计师根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表 2013》 至关重要,因此,天健会计师在审计报告中增加强调事项段, 提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。 286 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 对于公司在其财务报表附注其他重要事项中披露的事项,天 《非标审计意见的专项说明 健会计师根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表 2012》 至关重要,因此,天健会计师在审计报告中增加强调事项段, 提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。 (二)评估机构出具资产评估报告的结论性意见 出具报告 结论性意见 “根据本评估项目的和评估对象的特点,并考虑上述影响因 素,经综合分析,本评估项目以资产基础法评估结论作为最 终评估结论。 《淮沪煤电资产评估报告》 即:淮沪煤电在评估基准日的股东全部权益价值为 311,919.16万元(大写:叁拾壹亿壹仟玖佰壹拾玖万壹仟陆 佰元整)。” “根据本评估项目的和评估对象的特点,并考虑上影响因 素,经综合分析,本评估项目以资产基础法评估结论作为最 终评估结论。 《淮沪电力资产评估报告》 即:淮沪电力在评估基准日的股东全部权益价值为 147,401.07万元(大写:壹拾肆亿柒仟肆佰零壹万柒佰圆 整)。” “根据本评估项目的和评估对象的特点,并考虑上述影响因 素,经综合分析,本评估项目以资产基础法评估结论作为最 终评估结论。 《发电公司资产评估报告》 即:发电公司在评估基准日的股东全部权益价值为 174,378.41万元(大写:壹拾柒亿肆仟叁佰柒拾捌万肆仟壹 佰元整)。” “淮沪煤电丁集煤矿采矿权于评估基准日2015年6月30日的 《采矿权评估报告》 评估值为113,413.92万元。” (三)土地评估机构出具土地估价报告的结论性意见 出具报告 结论性意见 顾桥电厂厂区煤矸石电厂地块,土地评估面积:76,796.7平 《土地估价报告》安徽地源 方米,单位面积土地价格:176元/平方米,地价总额:1,351.62 [2015](估)字第131号 万元。 《土地估价报告》安徽地源 顾桥电厂厂区地块,土地评估面积:93,823.9平方米,单位 287 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) [2015](估)字第132号 面积土地价格:176元/平方米,地价总额:1,651.3万元。 《土地估价报告》安徽地源 顾桥电厂办公区地块,土地评估面积:25,375.60平方米,单 [2015](估)字第133号 位面积土地价格:176元/平方米,地价总额:446.61万元。 丁集煤矿工业广场地块,土地评估面积:694,235.1平方米, 《土地估价报告》安徽地源 单位面积土地价格:176元/平方米,地价总额:12,218.54万 [2015](估)字第134号 元。 《土地估价报告》安徽地源 田集电厂一期地块,评估土地面积:435,345.05平方米,单 [2015](估)字第135号 位面积土地价格:177元/平方米,地价总额:7,705.61万元。 潘集区田集电厂厂前综合服务中心地块,评估土地总面积: 《土地估价报告》安徽地源 30762.51平方米,单位面积地价:177元/平方米,总地价: [2015](估)字第136号 544.5万元。 《土地估价报告》安徽地源 潘集区田集电厂二期地块,评估土地总面积:185,939.36平 [2015](估)字第137号 方米,单位面积地价:177元/平方米,总地价:3,291.13万元。 丁集煤矿南区地块,评估土地总面积:33,778.3平方米,土 《土地估价报告》安徽地源 地使用权单价:181元/平方米,土地使用权总价:611.39万 [2015](估)字第138号 元。 《土地估价报告》安徽地源 潘三电厂厂区补征地,土地评估面积:12,779.24平方米,单 [2015](估)字第139号 位面积土地价格:172元/平方米,地价总额:219.80万元。 潘三电厂厂区工业广场用地一,土地评估面积:79,884.74平 《土地估价报告》安徽地源 方米,单位面积土地价格:164元/平方米,地价总额:1,310.11 [2015](估)字第140号 万元。 潘三电厂厂区工业广场用地二,土地评估面积:28,309.15平 《土地估价报告》安徽地源 方米,单位面积土地价格:164元/平方米,地价总额:464.27 [2015](估)字第141号 万元。 《土地估价报告》安徽地源 潘三电厂生产办公区,土地评估面积:39248.87平方米,单 [2015](估)字第142号 位面积土地价格:172元/平方米,地价总额:675.08万元。 288 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第九章 董事会讨论与分析 天健会计师对淮沪煤电截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产负债表,2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度的利润表、 现金流量表进行了审计,出具了标准无保留意见的《淮沪煤电审计报告》。天健 会计师对淮沪电力截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日的资产负债表, 2015 年 1-6 月、2014 年度的利润表、现金流量表进行了审计,出具了标准无保 留意见的《淮沪电力审计报告》。天健会计师对发电公司截至 2015 年 6 月 30 日的资产负债表,2015 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 30 日的利润表、现金流量表 进行了审计,出具了标准无保留意见的《发电公司审计报告》。天健会计师对发 电公司按照设立后架构编制的截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日的备 考资产负债表,2015 年 1-6 月、2014 年度的备考利润表进行了审阅,出具了《发 电公司备考审阅报告》。 由于淮矿物流发生重大信用风险事项,经本公司第五节董事会第十六次会议 批准,本公司对 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报表的相关事项进行了更 正。天健会计师对本公司差错更正后的 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表,2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度的 合并利润表和合并现金流量表进行了审计,出具了带强调事项段的无保留意见审 计报告。天健会计师对本公司按照重组后架构编制的截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2015 年 1-6 月、2014 年度的备考合并利 润表进行了审阅,出具了《上市公司备考审阅报告》。 本公司董事会以上述报告为基础,完成了本章的分析与讨论。投资者阅读本 章节内容时,应同时参见本报告书“第十章 财务会计信息”。 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 (一)本次交易前上市公司财务状况 1、资产结构分析 289 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,本公司 合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示: 单位:万元 资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产: 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 115,381.39 16.29% 80,845.35 11.04% 497,918.18 20.59% 应收票据 67,512.50 9.53% 95,852.37 13.09% 436,686.34 18.06% 应收账款 44,109.67 6.23% 43,406.02 5.93% 446,088.21 18.44% 预付款项 12,844.19 1.81% 4,047.45 0.55% 566,027.60 23.40% 应收利息 84.48 0.01% - - - - 其他应收款 5,793.77 0.82% 4,183.20 0.57% 3,674.57 0.15% 存货 36,351.48 5.13% 50,201.94 6.86% 48,834.93 2.02% 一年内到期的非流 79.21 0.01% 79.21 0.01% 79.2 0.00% 动资产 其他流动资产 31,455.47 4.44% 25,705.14 3.51% 359.33 0.01% 流动资产合计 313,612.15 44.28% 304,320.68 41.56% 1,999,668.37 82.68% 非流动资产: 可供出售金融资产 20 0.00% 20 0.00% 20.00 0.00% 长期股权投资 15,283.61 2.16% 14,991.92 2.05% 15,621.48 0.65% 投资性房地产 - - - 252.98 0.01% 固定资产 236,938.48 33.46% 245,870.69 33.58% 259,218.55 10.72% 在建工程 37,734.70 5.33% 32,605.86 4.45% 24,033.51 0.99% 290 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 固定资产清理 23.11 0.00% - - - - 无形资产 91,421.24 12.91% 77,346.51 10.56% 83,948.30 3.47% 商誉 8,598.05 1.21% 8,598.05 1.17% 12,520.25 0.52% 长期待摊费用 806.52 0.11% 847.96 0.12% 1,010.95 0.04% 递延所得税资产 785.09 0.11% 527.19 0.07% 5,715.60 0.24% 其他非流动资产 2,991.10 0.42% 47,034.44 6.42% 16,627.70 0.69% 非流动资产合计 394,601.91 55.72% 427,842.63 58.44% 418,969.31 17.32% 资产总计 708,214.06 100.00% 732,163.30 100.00% 2,418,637.68 100.00% 如上表所示,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,公司流动资产占资产总额的比例分别为 82.68%、41.56%和 44.28%,非流 动资产占资产总额的比例分别为 17.32%、58.44%和 55.72%。 公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货 构成。公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、 无形资产和商誉构成。2014 年流动资产金额及比例大幅下降,主要原因系 2014 年 9 月起淮矿物流不再纳入上市公司合并报表范围。 2、负债结构分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,本公司 合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 负债 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 短期借款 - - - - 496,200.00 25.07% 291 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 应付票据 117,350.00 34.30% 127,756.80 33.81% 1,097,145.17 55.43% 应付账款 40,701.13 11.90% 44,501.23 11.78% 127,509.69 6.44% 预收款项 7,377.04 2.16% 7,463.70 1.98% 47,778.35 2.41% 应付职工薪酬 4,659.89 1.36% 4,488.82 1.19% 5,882.26 0.30% 应交税费 3,565.39 1.04% 3,896.71 1.03% 3,065.07 0.15% 应付利息 2,071.19 0.61% 5,988.00 1.58% 7,254.99 0.37% 应付股利 - - - - - - 其他应付款 8,363.99 2.44% 25,683.49 6.80% 3,807.34 0.19% 一年内到期的非流 - - - - 25,923.12 1.31% 动负债 流动负债合计 184,088.63 53.81% 219,778.75 58.16% 1,814,565.99 91.68% 非流动负债: - - 长期借款 - - - - - - 应付债券 149,607.45 43.73% 149,536.04 39.57% 149,392.04 7.55% 长期应付款 - - - - 6,659.12 0.34% 递延所得税负债 - - - - - - 递延收益 8,400.51 2.46% 8,567.75 2.27% 8,582.99 0.43% 非流动负债合计 158,007.97 46.19% 158,103.80 41.84% 164,634.15 8.32% 负债合计 342,096.59 100.00% 377,882.55 100.00% 1,979,200.14 100.00% 如上表所示,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,公司流动负债占负债总额的比例分别为 91.68%、58.16%和 53.81%,非流 动负债占负债总额的比例分别为 8.32%、41.84%和 46.19%。 292 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费和其他应付款构成。公司非流动负债主要由应付债券构成,应付债券主要 为公司发行的公司债券(债券简称“12 芜湖港”),到期日为 2018 年 3 月 20 日。 2014 年公司流动负债金额和比例下降的主要原因系 2014 年 9 月起淮矿物流不再 纳入上市公司合并报表范围以及公司清偿了全部短期借款。 3、现金流量分析 根据 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月本公司合并现金流量表,本公司 现金流状况如下表所示: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 30,282.63 357,726.19 -66,585.19 投资活动产生的现金流量净额 14,067.11 -474,400.67 -28,630.11 筹资活动产生的现金流量净额 -27,689.41 108,515.25 69,671.63 现金及现金等价物净增加额 16,660.33 -8,159.23 -25,543.67 最近两年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为净流出 66,585.19 万元、净流入 357,726.19 万元和净流入 30,282.63 万元。变动较大主要 原因系 2014 年 9 月起淮矿物流不再纳入上市公司合并报表范围。 最近两年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为净流出 28,630.11 万元、474,400.67 万元和净流入 14,067.11 万元,变动较大主要原因系 2014 年 9 月起淮矿物流不再纳入上市公司合并报表范围。 最近两年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为净流入 69,671.63 万元、108,515.25 万元和净流出 27,689.41 万元。2015 年筹资活动现金 流量变动较大主要原因系本期归还淮矿物流银行借款担保本金及利息。 4、偿债能力分析 293 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,本公司 合并报表口径主要偿债指标如下表所示: 单位:万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产负债率 48.30% 51.61% 81.83% 流动比率(倍) 1.70 1.38 1.10 速动比率(倍) 1.51 1.16 1.08 注:资产负债率=总负债/总资产;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存 货)/流动负债 最近两年及一期,公司的资产负债率呈现下降趋势,流动比率和速动比率均 呈现上升趋势,主要原因系 2014 年 9 月起淮矿物流不再纳入上市公司合并报表 范围,截至 2015 年 6 月 30 日公司偿债能力良好。 (二)经营成果分析 1、营业收入 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月,公司主营业务收入分别为 2,951,495.94 万元、1,925,924.89 万元与 216,836.25 万元,变动较大主要是由于 2013 年、2014 年数据包含淮矿物流所致(2014 年 9 月起淮矿物流不再纳入上市公司合并报表 范围)。本公司合并报表主营业务收入构成情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物流贸易 169,615.82 78.22% 1,835,826.91 95.32% 2,846,913.27 96.46% 港口作业 9,849.76 4.54% 15,424.20 0.80% 16,279.75 0.55% 294 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 铁路运输 37,103.36 17.11% 74,531.43 3.87% 86,897.72 2.94% 其他 267.31 0.12% 142.35 0.01% 1,405.20 0.05% 合计 216,836.25 100.00% 1,925,924.89 100.00% 2,951,495.94 100.00% 公司主要业务收入来自于物流贸易、铁路运输及港口作业,因淮矿物流重大 信用风险事件,自 2014 年 9 月起淮矿物流不再纳入上市公司合并报表范围,因 此导致 2015 年 1-6 月物流贸易收入占比下降。淮矿物流重大信用风险事项发生 后,公司物流贸易主要为依托煤炭储配加工为核心的原料煤采购和储配煤炭销售 业务。2015 年 1-6 月,铁路运输和港口作业业务正常开展,收入占比也相应提高。 2、毛利及毛利率 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月,本公司主营业务毛利润分别为 86,243.45 万元、69,349.88 万元与 22,360.57 万元,主营业务毛利率分别为 2.92%、 3.60%与 10.31%。主营业务毛利润具体构成如下表所示: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项目 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 物流贸易 2,603.10 1.53% 40,083.06 2.18% 38,062.40 1.34% 港口作业 -37.72 -0.38% -3,768.42 -24.43% -2,788.62 -17.13% 铁路运输 19,592.75 52.81% 33,769.02 45.31% 49,665.18 57.15% 其他 195.28 73.06% -733.78 -515.48% 1,304.49 92.83% 合计 22,353.41 10.31% 69,349.88 3.60% 86,243.45 2.92% 自 2014 年 9 月起淮矿物流不再纳入上市公司合并报表范围,因此 2015 年 1-6 月份物流贸易业务毛利润大幅下降。铁路运输业务作为 2015 年 1-6 月公司主 要盈利支撑,上半年完成铁路运量 2,016.46 万吨,为去年同期的 105.21%,使得 295 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 毛利润和毛利率水平均得到提升。港口业务充分利用自身资源、区位优势和省市 政府扶持口岸发展的有利契机,积极发展多式联运,大力拓宽集装箱配套和物流 链延伸业务,2015 年 1-6 月完成集装箱量同比增长 141.53%,成本基本与去年同 期持平,导致港口业务上半年毛利率水平改善。 3、期间费用 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月,本公司合并报表期间费用构成情况 如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项目 占营业 占营业 占营业 金额 金额 金额 收入比重 收入比重 收入比重 销售费用 1,396.21 0.64% 9,422.44 0.49% 10,362.10 0.35% 管理费用 7,409.19 3.42% 21,738.33 1.13% 23,879.83 0.81% 财务费用 2,619.03 1.54% 38,860.85 2.01% 30,789.64 1.04% 合计 11,424.43 5.60% 70,021.62 3.62% 64,895.73 2.20% 2013年度、2014年度及2015年1-6月,公司期间费用合计占营业收入比重分 别为2.20%、3.62%和5.60%。2015年1-6月期间费用与2014年相比变动较大主要原 因系2014年含淮矿物流数据所致。 4、净利润及净利润率 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月,公司分别实现净利润 3,585.15 万元、 -226,361.31 万元与 11,641.14 万元,净利润率分别为 0.12%、-11.72%和 5.35%。 公司最近两年及一期内净利润及净利润率水平波动较大主要原因系受淮矿物流 信用风险事项影响,财务报表差错调整所致。 单位:万元 296 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项目 金额 净利润率 金额 净利润率 金额 净利润率 净利润 11,641.14 5.35% -226,361.31 -11.72% 3,585.15 0.12% 归属于母公司所 11,701.22 5.38% -225,384.12 -11.67% 3,652.05 0.12% 有者的净利润 注:净利润率=(归属于母公司所有者的)净利润/营业收入 二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 (一)行业概况 标的公司主要从事火力发电业务,产品以电力产品为主。根据《国民经济行 业分类代码》(GB/T4754-2011)的分类,标的公司属于“D 电力、燃气及水的生 产和供应业”。从产业链角度区分,电力行业又可以分为电力生产、电力供应, 公司业务属于电力生产行业。 1、行业基本情况 电力行业作为国民经济发展的基础性行业,对国民经济各产业的健康发展提 供支撑。中国电力工业经过六十年的建设,取得了巨大发展。自 2008 年以来, 中国发电机组装机容量、发电量和全社会用电量的数据如下表: 复合增长 项目 年度 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 率(%) 装机容量 数量 79,273 87,410 96,641 106,253 114,676 125,768 136,019 9.42% (万千瓦) 增长率(%) 10.37% 10.26% 10.56% 9.95% 7.93% 9.67% 8.15% 发电量 数量 34,510 36,812 42,278 47,306 49,865 53,721 55,459 8.23% (亿千瓦时) 增长率(%) 5.72% 6.67% 14.85% 11.89% 5.41% 7.73% 3.24% 全社会用电量 数量 34,380 36,595 41,999 47,026 49,658 53,423 55,233 8.22% (亿千瓦时) 增长率(%) 5.57% 6.44% 14.77% 11.97% 5.60% 7.58% 3.39% 注:数据来源于中国电力企业联合会全国电力工业统计数据表。 根据上表数据显示,中国发电机组装机容量、发电量和全社会用电等指标年 均复合增长率均超过 7.6%,保持了较快的增长速度。 297 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 截至 2014 年底,中国电力发电装机容量 136,019 万千瓦;2014 年度全国全 口径发电量 55,459 亿千瓦时,全社会用电量 55,233 亿千瓦时。 近年来,中国火力发电技术取得了长足进步,60 万千瓦、100 万千瓦等大容 量、高参数火力发电机组得到广泛应用,从而使得中国火电发电效率大幅度提高, 发电成本大幅下降。 在火电机组发挥基础性作用的前提下,中国发电机组结构调整亦不断加快, 经过改革开放三十年的发展,中国水电、核电、风电等清洁能源技术和相关产业 也取得了巨大进步,正在加快实现电源结构多元化和电力生产清洁化。 截至 2014 年末,中国人均发电量约 4,130 千瓦时/年(以《2014 年国民经济 和社会发展统计公报》人口数量为计算依据),仍远低于美国能源信息局统计的 美国人均 12,156 千瓦时/年的水平(人口数据来源于美国经济分析局)。尽管受宏 观经济增速放缓等因素影响,近年来全社会用电量增速有所下降,但在较长时期 内中国宏观经济仍可实现稳定增长的背景下,电力需求亦有望稳步提升,中国的 发电行业仍具有较大的发展空间。 2、市场竞争情况 发电行业内各企业的竞争主要体现在以下方面: 在新电源点项目的建设方面,各火电企业通过建设大型超临界、超超临界机 组,扩大装机容量规模,提高发电利用小时,以提升市场份额、增强盈利能力。 在建设大型机组方面,随着节能、环保要求的不断提高,技术更为先进、污 染较少的大型超临界、超超临界机组成为火力发电企业的首选。一方面,上述大 型火力发电机组在发电成本上存在较大优势,按照燃煤机组设计生产的指标,以 100 万千瓦超超临界机组为例,其发电标准煤耗约为 290 克/千瓦时,大大低于 30 万千瓦亚临界机组发电标准煤耗 325 克/千瓦时。另一方面,鉴于超超临界等 大型机组性能的优越性,其平均发电利用小时往往高于其他火力发电机组,发电 利用小时的提高有利于火力发电企业提高设备利用率,降低生产成本,增强盈利 能力。 298 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 在电力销售方面,电力生产企业的主要客户为电网公司。在目前以区域电网 内部调度为主的电力调度方式下,电力企业主要的竞争对手为本区域电网内的其 他电力生产企业以及通过特高压电网传输的本区域电网外的电力生产企业。在供 电形势紧张的情况下,各电力企业不存在竞争;在供电形势缓解、地方电网发电 量出现过剩的情况下,该区域内的电力企业之间存在一定的竞争关系,各发电企 业的电力销售量是以电力企业与电网公司确定的发电计划为主,且各发电企业上 网电价受到安装脱硫、脱硝装置以及不同机组装机容量和发电机组类型等因素影 响。 每年初,各省经济与信息化委员会(或类似电力主管机关)根据国家和各省 有关政策、经济增长情况、电力需求情况以及新机组投运情况,对当年电网电力 需求进行预测及分析,考虑各省省外电力供给情况,结合电网运行特点、电力资 源状况及各发电企业年度检修计划,编制并下达年度发电量计划,电厂根据该计 划与电力公司签订年度购售电合同,由电网调度中心通过对各电厂实行公开调度 执行。电厂根据与电网公司签订的购售电合同,定期进行电费结算。 在燃料成本方面,燃煤是火力发电企业电力生产的主要燃料来源。一般来说, 燃煤成本占燃煤发电机组生产成本的 60%以上,因此,燃煤价格在很大程度上决 定了火电发电生产企业的生产效益情况。同时,火力发电企业的燃煤成本主要由 燃煤采购价格和燃煤运输成本决定。因此,燃煤采购平均价格、火电机组的地理 位置和交通便利性在一定程度上决定了火电机组是否具有竞争力。 3、行业内的主要企业和市场份额 电力体制改革后,发电行业中的发电企业逐步形成了三大梯队,第一梯队是 以华能集团为首的央企发电集团,包括中国华能集团公司、中国大唐集团公司、 中国国电集团公司、中国华电集团公司、中电投集团,这五大集团是中国电源市 场的主力军;第二梯队是以神华集团有限责任公司为首的全国性电力公司,包括 神华集团有限责任公司、华润电力控股有限公司、中国长江三峡集团公司、中国 核工业集团公司、中国广东核电集团有限公司和国投电力控股股份有限公司等; 第三梯队为以广东粤电力集团有限公司、浙能电力为代表的区域性电力公司。 299 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2013 年度和 2014 年度,上述主要电力企业的装机容量和发电量具体情况如 下表: 2013 年度 2014 年度 序号 单位名称 发电量 装机容量 发电量 装机容量 (亿千瓦 (万千瓦) (亿千瓦时) (万千瓦) 时) 1 中国华能集团公司 14,224 6,493 15,149 6,461 2 中国大唐集团公司 11,543 4,940 12,048 4,968 3 中国国电集团公司 12,300 5,333 12,520 5,014 4 中国华电集团公司 11,276 4,612 12,254 5,008 5 中电投集团 8,968 3,678 9,667 3,805 6 神华集团有限责任公司 - - 6,690 3,246 7 华润电力控股有限公司 2,692 1,900 3,133 1,909 8 中国长江三峡集团公司 4,240 1,330 超过 5,000 超过 2,000 9 广东粤电力集团有限公司 2,686 1,277 2,696 1,206 10 国投电力控股股份有限公司 2,230 931 2,582 1,131 11 浙能电力 2,009 1,039 2,253 954 注:数据来源于上述公司网站以及其公开披露的信息 4、市场供求状况及变动原因 (1)全国电力市场的供应情况 近年来,随着中国经济对电力需求的拉动,中国用电量平稳较快增长,电力 装机容量持续增大,装备技术水平不断提高,一批国家重点电源、电网建设项目 按期投产,发电行业整体呈现快速增长趋势。 最近几年来,中国通过提高环保标准,鼓励可再生能源、清洁能源和节能性 300 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 能优良的先进机组加快建设、优先安排发电计划和优先上网销售等方式,逐步改 善中国电源结构,降低高污染、高耗能发电机组在中国电力供应中的比例。下表 为 2010 年至 2014 年,中国各机组类型的各年末装机容量和各年度发电量的基本 情况: 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 装机容量(万千 数量 比例(%) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 瓦) 水电 21,606 22.36 23,298 21.93 24,947 21.75 28,044 22.30 91,569 67.32 火电 70,967 73.43 76,834 72.31 81,968 71.48 87,009 69.18 30,183 22.19 核电 1,082 1.12 1,257 1.18 1,257 1.10 1,466 1.17 9,581 7.04 风电 2,958 3.06 4,623 4.35 6,142 5.36 7,652 6.08 1,988 1.46 太阳能 26 0.03 222 0.21 341 0.30 1,589 1.26 2,652 1.95 其他 3 0.00 3 0.00 20 0.02 8 0.01 46 0.03 总计 96,641 100.00 106,253 100.00 114,676 100.00 125,768 100.00 136,019 100 发电量(亿千瓦 数量 比例(%) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 时) 水电 6,867 16.24 6,681 14.12 8,556 17.16 8,921 16.61 41,731 75.25 火电 34,166 80.81 39,003 82.45 39,255 78.72 42,216 78.58 10,661 19.22 核电 747 1.77 872 1.84 983 1.97 1,115 2.08 1,563 2.82 风电 494 1.17 741 1.57 1,030 2.07 1,383 2.57 1,262 2.28 太阳能 1 0.00 7 0.01 36 0.07 84 0.16 231 0.42 其他 1 0.00 1 0.00 5 0.01 3 0.01 11 0.02 总计 42,278 100.00 47,306 100.00 49,865 100.00 53,721 100.00 55,459 100 注:数据来源中国电力企业联合会全国电力工业统计数据表。 从上表可以看出,自 2010 年始各类型发电机组装机容量和发电量均有不同 比例的上升;同时,火力发电项目的装机容量占全部发电项目装机容量的比重有 所下降,但火力发电机组的发电量占电力行业全口径发电量的比重均保持在 70% 以上;水电、风电等清洁能源的比重有所上升。 5、进入该行业的主要壁垒 (1)行业准入壁垒 根据《中华人民共和国电力法》、《电力业务许可证管理规定》等法律法规的 要求,电力项目必须符合国家规定和总体规划,并经过有关部门的严格审批和验 收,方能取得电力业务许可证;同时,根据国务院颁布的《关于投资体制改革的 301 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 决定》,2004 年以后除国家出资建设的电力项目外,所有新建燃煤电厂均需经国 家发改委核准;项目建设完工后,还需要经过相关部门的工程验收、环保核查、 安全评价等环节,并与相关电网签订《并网调度协议》后,才能正式投入商业运 行。此外,出于对电力和电网安全运行的考虑,2013 年国家对部分电力自动化 产品生产施行强制认证制度,要取得相关生产许可证,需具备相应的技术检测报 告或技术成果鉴定、销售业绩、注册资金、生产场地、设备人员等一系列条件, 这对新进入的企业形成一定准入限制。 (2)资金和技术壁垒 作为资金密集型行业,火电企业建设大型火电机组成本较高,初期需要投入 大量资金,且建设周期较长,需要雄厚的资金实力做后盾;而技术密集型的行业 特性使火电企业对专业技术和系统安全有着很高的要求,需要拥有专业技术团 队。 (3)环境保护壁垒 火力发电企业必须具有符合国家环保标准的技术、设备,并取得国家环保部 门的批准后方能投产经营。 上述较高的行业进入标准在有效提高电力企业质量的同时,也对各电力企业 进行了合理筛选和淘汰,巩固了现有电力企业的行业优势。 6、行业技术水平和技术特点 (1)行业技术水平和技术特点 我国发电装机容量从 2009 年的 8.74 亿千瓦增加到 2014 年的 13.60 亿千瓦, 电力总体规模居世界第一位。电源结构不断优化,非化石能源发电装机容量比重 大幅提升。电网优化资源配置能力、技术装备水平和安全供电水平全面提高,变 电容量、线路长度等多项指标跃居世界第一。 同时,电力行业不断加大节能减排力度,火电机组向大容量、高参数、环保 型方向发展。全国供电煤耗率从 2009 年的 340 克/千瓦时下降到 2014 年的 318 克/千瓦时,大气污染物减排能力不断增强,排放总量持续下降。细颗粒物、二 302 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 氧化碳、氮氧化物排放量也持续下降。电力行业的科技创新能力不断提升,总体 技术水平进入世界先进行列。 我国已掌握先进的清洁煤发电技术,建成了首个整体煤气化联合循环 (IGCC)示范电站,投运了年产 12 万吨的二氧化碳捕集示范工程,以及 60 万千 瓦超临界循环流化床机组。 (2)行业经营模式 ① 火电行业经营模式 火力发电是一种利用煤炭、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产 生的热能来加热水,使高温产生的高压水蒸气推动发电机发电的一种发电方式。 火力发电企业主要是通过向上游原材料供应行业采购煤炭、石油、天然气等燃料, 运用火力设备发电,并将所发电力按照国家核定的上网电价销售给电网公司来获 得相应利润的电力生产和供应行业。 ② 行业周期性和季节性特征 作为国民经济发展的基础性行业,我国电力行业与宏观经济的变化高度相 关;在电力行业整体供需偏紧的情况下,受季节因素影响,夏、冬两季一般为电 力需求高峰期,而春、秋两季的电力供应压力则相对较小。 作为电力行业重要组成部分的火电行业受经济发展周期性影响,具有明显的 周期性特征,主要影响因素包括国内生产总值、设备产能、能源价格、产业政策 等;在用电需求季节性因素带动下,作为火电上游领域的煤炭行业,在夏、冬两 季一般呈现价格大幅上涨的趋势,而 9 月和 10 月通常是火电厂冬季备煤时段, 对煤炭价格上涨起到进一步推动作用,据此,在上游煤炭供应和下游电力需求的 多因素作用下,火电行业呈现较明显的季节性波动特征,主要影响因素包括煤炭 价格、全社会总用电量等。 7、上下游行业的关联性 火电企业的上游主要为煤炭行业,由于煤炭成本在火电企业生产成本中占据 比重较大,煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响火电企业的生产经营效 益。 303 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 电力行业的直接下游为电网公司,所发电量通过电网公司供应到民用及工业 用户,电网企业同时向包括钢铁、电解铝等行业在内的高耗能用户供电,以满足 其生产需要,因此电网建设的情况以及用电企业的需求变化也将对发电企业顺利 运行产生极大影响。 在煤炭采购方面,随着国家于 2006 年取消了重点合同煤炭政府指导价制度, 发电企业的煤炭采购价格直接由发电企业与煤炭生产企业谈判决定,发电企业的 煤炭采购价将逐步向市场化方向发展。在 2012 年,国务院办公厅印发了《关于 深化电煤市场化改革的指导意见》,表现了政府坚定不移地推进电煤市场化改革 的决心。在电力供应方面,随着 2002 年《国务院关于印发电力体制改革方案的 通知》的出台,我国开始进行电力体制改革,在“厂网分开”的政策下,全国电网 分成了国家电网和南方电网两大电网公司,其中国家电网公司拥有及管理五个区 域电网公司,即东北、华北、华东、华中和西北电网公司,这些区域电网公司又 各自拥有并经营跨省高压输电网和省内地方输配电网;南方电网公司拥有及管理 广东、贵州、云南、海南和广西壮族自治区的跨省高压输电网和地方输配电网。 (二)标的公司核心竞争力及行业地位 1、标的公司核心竞争力 (1)坑口电厂提升电厂运行效率 燃煤作为火力发电的主要燃料,占燃煤发电生产成本的比例为 60%以上。燃 煤成本主要由燃煤采购价格和燃煤运输成本决定。同时,中国煤炭主要产地较为 集中,煤炭运输在一定程度上受到铁路、海运和公路运输能力的限制,故火力发 电机组位置在一定程度上决定了燃煤供应可靠性和运输成本。 标的公司下属电厂作为坑口电厂,在煤炭原料的采购、运输、储藏等固定成 本支出方面拥有明显比较优势,火电燃料供应可靠性高,电厂存货压力较小,提 升了电厂的运行效率和机组盈利能力。 (2)煤电一体化电厂,业绩稳定可靠 标的公司淮沪煤电、淮沪电力为煤电一体化项目,具有较强的成本优势和协 304 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 同效应。标的公司依靠煤电业务协同配合的经营模式,一定程度上能够平抑煤炭 价格波动对盈利带来的影响,有利于保障标的公司业绩稳定及可靠增长。 (3)装机机组性能优越,装机容量具备竞争优势 标的公司淮沪电力下属田集二期电厂拥有 2 台 66 万千瓦国产超超临界燃煤 发电机组,机组性能优越,能耗水平相比普通机组较低。标的公司总装机容量 351 万千瓦,权益装机容量 221 万千瓦,装机容量具有较大规模,在安徽省内处 于较为领先地位。 (4)管理团队经验丰富,技术人才队伍专业雄厚 标的公司管理团队拥有丰富的行业和管理经验,具有良好的管理水平。标的 公司的管理团队由拥有电力生产、煤炭经营及其它电力生产相关业务领域丰富经 验的专业人士组成,熟悉电力生产行业经营的相关知识,能够把握市场机遇,制 定有利的经营战略,准确识别并有效管理风险,实施各项管理和生产措施。同时, 标的公司拥有一支规模庞大、实践经验丰富、技术能力高超、创新能力一流的高 素质电力生产专业技术人才、经营管理人才和数量众多的专业技术工人。 2、标的市场占有率的变化情况及未来变化趋势 截至 2015 年 6 月 30 日,标的公司下属发电机组装机情况如下: 建成机组(万千瓦) 电厂 总装机 权益装机 田集电厂一期 126 63.54 田集电厂二期 132 64.68 顾桥电厂 66 66 潘三电厂 27 27 合计 351 221 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月,标的公司下属发电机组上网电量和 305 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 发电利用小时数情况如下: 电厂 指标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 上网电量(万千瓦时) 217,052 571,711 735,534 田集电厂 一期 发电利用小时数 1,812 4,783 6,122 上网电量(万千瓦时) 293,790 422,135 - 田集电厂 二期 发电利用小时数 2,317 3,333 - 上网电量(万千瓦时) 141,979 304,539 349,736 顾桥电厂 发电利用小时数 2,280 4,898 5,618 上网电量(万千瓦时) 50,448 120,985 127,408 潘三电厂 发电利用小时数 2,011 4,844 5,111 合计 上网电量(万千瓦时) 703,382 1,419,370 1,212,678 截至 2015 年 6 月 30 日,标的公司总装机容量 351 万千瓦,权益装机容量 221 万千瓦,装机容量具有较大规模,在安徽省内处于较为领先地位。 (三)淮沪煤电财务状况与盈利能力分析 淮沪煤电于 2014 年 5 月实施存续分立,分立新设淮沪电力,以下分析包含 上述分立对淮沪煤电财务状况和盈利能力的影响。 1、淮沪煤电资产负债分析 (1)淮沪煤电资产主要构成及变化分析 最近两年及一期淮沪煤电资产主要构成如下: 单位:万元 科目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 306 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 38,736.27 4.75% 13,460.67 1.68% 15,953.67 1.39% 应收票据 - - - - - - 应收账款 13,797.69 1.69% 26,684.90 3.32% 43,478.91 3.78% 预付款项 2.88 0.00% 437.35 0.05% 116.57 0.01% 应收利息 - - 44 0.01% - - 其他应收款 180.06 0.02% 64.55 0.01% 430.77 0.04% 存货 19,306.73 2.37% 19,089.23 2.38% 13,744.06 1.20% 流动资产合计 72,023.63 8.83% 59,780.70 7.44% 73,723.97 6.41% 长期应收款 - - - - - - 长期股权投资 - - - - - - 投资性房地产 - - - - - - 固定资产 579,269.78 71.02% 602,231.84 75.00% 784,653.84 68.23% 在建工程 19,618.99 2.41% 2,954.04 0.37% 171,865.28 14.95% 工程物资 - - - - 743.54 0.06% 无形资产 116,229.60 14.25% 116,928.02 14.56% 118,276.65 10.29% 递延所得税资产 1,059.81 0.13% 1,103.32 0.14% 701.77 0.06% 其他非流动资产 27,495.69 3.37% 20,000.00 2.49% - - 非流动资产合计 743,673.87 91.17% 743,217.23 92.56% 1,076,241.08 93.59% 资产总计 815,697.50 100.00% 802,997.93 100.00% 1,149,965.05 100.00% 固定资产是主要的资产科目,占 2015 年 6 月 30 日资产规模的 71.02%。 307 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 最近两年及一期淮沪煤电报表主要资产科目变化情况及原因如下: ① 货币资金 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤 电货币资金分别为 15,953.67 万元、13,460.67 万元和 38,736.27 万元,占总资产 的比例分别为 1.39%、1.68%和 4.75%。最近两年及一期淮沪煤电货币资金余额 占比略有上升,总体保持平稳。 ② 应收账款 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤 电应收账款净额分别为 43,478.91 万元、26,684.90 万元和 13,797.69 万元,占总 资产的比例分别为 3.78%、3.32%和 1.69%,占比逐年下降。截至 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤电应收账款 97.76%来自华东电网有限公司,因回收风险极小,未计 提坏账准备。 ③ 固定资产 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤 电固定资产净额分别为 784,653.84 万元、602,231.84 万元和 579,269.78 万元,占 总资产比例分别为 68.23%、75.00%和 71.02%,占比较高,主要为房屋建筑和专 用设备。2014 年度固定资产金额下降主要系淮沪煤电 2014 年内实施分立导致。 固定资产分类情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 科目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋建筑 296,622.32 51.21% 302,527.32 50.23% 346,771.88 44.19% 通用设备 393.34 0.07% 450.96 0.07% 2,389.66 0.30% 专用设备 281,167.02 48.54% 298,072.81 49.49% 434,113.29 55.33% 308 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 科目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 运输工具 1,087.10 0.19% 1,180.76 0.20% 1,379.00 0.18% 合计 579,269.78 100.00% 602,231.84 100.00% 784,653.84 100.00% ④ 在建工程 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤 电在建工程余额分别为 171,865.28 万元、2,954.04 万元和 19,618.99 万元,主要 为技术改造工程,占总资产比例分别为 14.95%、0.37%和 2.41%。 ⑤ 无形资产 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤 电无形资产净额分别为 118,276.65 万元、116,928.02 万元和 116,229.60 万元,占 总资产比例分别为 10.29%、14.56%和 14.25%,占比较高,主要为采矿权。 ⑥ 资产减值情况 最近两年及一期,淮沪煤电未对应收账款及固定资产计提减值准备。 最近两年及一期,淮沪煤电其他应收款主要由淮南市安全生产监察局保证金 和备用金构成,淮沪煤电其他应收款坏账准备计提情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其他应收款账面原值 232.53 110.65 494.95 坏账准备 52.47 46.10 64.19 坏账准备占其他应收 22.56% 41.66% 12.97% 款金额比例 其他应收款净额 180.06 64.55 430.77 309 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (2)淮沪煤电负债主要构成及变化分析 最近两年及一期淮沪煤电负债主要构成如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 科目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 137,500.00 25.77% 123,422.00 22.81% 220,000.00 28.40% 应付票据 24,619.50 4.61% 28,755.48 5.31% 81,687.13 10.54% 应付账款 75,057.66 14.07% 48,510.82 8.96% 72,929.24 9.41% 预收款项 6,204.29 1.16% 778.25 0.14% 40.83 0.01% 应付职工薪酬 144.07 0.03% 4.07 0.00% 9.62 0.00% 应交税费 5,747.26 1.08% 10,499.93 1.94% -19,969.14 -2.58% 应付利息 593.64 0.11% 741.05 0.14% 2,271.54 0.29% 应付股利 20,634.62 3.87% 20,634.62 3.81% - - 其他应付款 20,914.53 3.92% 34,950.29 6.46% 8,627.14 1.11% 一年内到期的 34,000.00 6.37% 15,700.00 2.90% 14,300.00 1.85% 非流动负债 流动负债合计 325,415.57 60.99% 283,996.51 52.48% 379,896.37 49.04% 长期借款 208,150.00 39.01% 257,200.00 47.52% 394,760.00 50.96% 长期应付款 - - - - - - 递延收益 - - - - - - 递延所得税负 - - - - - - 债 310 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 非流动负债合 208,150.00 39.01% 257,200.00 47.52% 394,760.00 50.96% 计 负债合计 533,565.57 100.00% 541,196.51 100.00% 774,656.37 100.00% 短期借款、应付账款与长期借款是主要的负债类科目,截至 2015 年 6 月 30 日,分别占负债总额的 25.77%、14.07%与 39.01%,合计占比 77.84%。 最近两年及一期淮沪煤电的主要负债科目变化情况及原因如下: ① 短期借款 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤 电短期借款余额分别为 220,000.00 万元、123,422.00 万元和 137,500.00 万元,占 负债总额的比重稳定在 25%左右。淮沪煤电短期借款主要为维持日常经营活动所 需的流动性借款。 ② 应付账款 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤 电应付账款余额分别为 72,929.24 万元、48,510.82 万元和 75,057.66 万元,最近 两年及一期应付账款占负债总额比例先下降后上升。2014 年 12 月 31 日下降原 因系淮沪煤电于 2014 年内分立新设淮沪电力,部分负债由淮沪电力承担,导致 2014 年 12 月 31 日应付账款余额大幅下降。 截至 2015 年 6 月 30 日,应付账款主要为工程款,工程款占 2015 年 6 月 30 日全部应付账款的 84.70%。 ③ 长期借款 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪煤 电长期借款余额分别为 394,760.00 万元、257,200.00 万元和 208,150.00 万元,占 负债总额的比例较大但逐年下降,主要系电厂基建借款,电厂投产后结余现金流 逐步偿还长期借款导致长期借款余额逐年下降。 2、淮沪煤电偿债能力分析 311 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 最近两年及一期淮沪煤电主要偿债能力指标及变动趋势如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日或 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 指标 2015 年 1-6 月 或 2014 年度 或 2013 年度 流动比率 0.22 0.21 0.19 速动比率 0.16 0.14 0.16 资产负债率 65.41% 67.40% 67.36% 利息保障倍数 2.16 3.21 4.10 息税折旧摊销前利润 47,519.39 132,603.42 138,875.43 经营活动产生的现金流 92,951.52 223,403.64 124,918.91 量净额 注:流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;资产负债率= 负债总额/资产总额;利息保障倍数=息税前利润/利息支出。 最近两年及一期,从短期偿债指标来看,流动比率、速动比率一直处在合理 区间,利息保障倍数有所下降。发电行业是重资产行业,淮沪煤电与可比火力发 电上市公司(参见本章“第三节(一)3、本次交易完成后公司资产负债率及财 务安全性”表格)相比资产负债率水平相对合理,基本保持稳定。 最近两年及一期,淮沪煤电经营活动产生的现金流量净额持续为正,经营活 动现金流充裕,不存在远低于当期净利润的情形。 3、淮沪煤电资产周转能力分析 最近两年及一期淮沪煤电主要资产周转能力指标及变动趋势如下: 指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 13.64 10.42 7.80 存货周转率 10.66 15.09 16.86 注:应收账款周转率=销售收入/(0.5*(期初应收账款+期末应收账款));存货周转率=营业 312 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 成本/(0.5*(期初存货+期末存货));为保证口径一致,2015 年 1-6 月数据为年化后的数据。 由于淮沪煤电主要来自于发电收入,资金回款状况良好,最近两年及一期应 收账款、存货规模均较小,应收账款周转率、存货周转率均处于良好水平。 4、淮沪煤电盈利能力分析 (1)淮沪煤电收入及利润情况 最近两年及一期淮沪煤电利润表主要科目如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 科目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 137,997.07 100.00% 365,450.57 100.00% 349,196.52 100.00% 营业成本 102,291.27 74.13% 247,791.99 67.80% 212,887.71 60.97% 销售费用 172.56 0.13% 390.44 0.11% 645.27 0.18% 管理费用 8,245.14 5.97% 23,997.85 6.57% 25,962.54 7.43% 财务费用 11,711.26 8.49% 27,046.10 7.40% 24,779.43 7.10% 资产减值损失 6.37 0.00% -47.35 -0.01% 94.85 0.03% 投资收益 658.5 0.48% 291.2 0.08% - - 营业利润 13,510.14 9.79% 60,520.93 16.56% 81,306.11 23.28% 利润总额 13,730.09 9.95% 60,269.76 16.49% 79,742.98 22.84% 净利润 10,597.73 7.68% 46,123.70 12.62% 59,897.01 17.15% 最近两年及一期,淮沪煤电营业利润分别为 81,306.11 万元、60,520.93 万元 与 13,510.14 万元。由于宏观经济增速放缓,最近两年及一期淮沪煤电利润水平 有一定下滑。下滑原因主要是受煤炭价格下行、华东电网用电量增速下降和计划 利用小时数下降影响;另外,2015 年田集电厂一期 1 号机组安排了一次扩大性 313 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 大修,工期较长,导致淮沪煤电发电能力减少。 淮沪煤电最近两年及一期收入构成如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 135,722.01 98.35% 361,104.36 98.81% 345,154.31 98.84% 其他业务收入 2,275.06 1.65% 4,346.21 1.19% 4,042.21 1.16% 合计 137,997.07 100.00% 365,450.57 100.00% 349,196.52 100.00% 最近两年及一期,淮沪煤电营业收入分别为 349,196.52 万元、365,450.57 万 元和 137,997.07 万元,其中主营业务收入分别为 345,154.31 万元、361,104.36 万 元和 135,722.01 万元,占比分别为 98.84%、98.81%和 98.35%。 淮沪煤电最近两年及一期毛利润及毛利率情况如下: 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 毛利润 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 主营业务毛利 34,458.32 25.39% 115,463.83 31.98% 134,831.84 39.06% 润 其他业务毛利 1,247.49 54.83% 2,194.75 50.50% 1,476.97 36.54% 润 合计 35,705.80 25.87% 117,658.58 32.20% 136,308.81 39.03% 最近两年及一期,淮沪煤电主营业务毛利润分别为 134,831.84 万元、 115,463.83 万元和 34,458.32 万元,主营业务毛利率分别为 39.06%、31.98%和 25.39%。 (2)淮沪煤电成本及费用分析 314 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 最近两年及一期,淮沪煤电成本及费用情况分析情况如下(淮沪煤电期间费 用主要由管理费用和财务费用构成): ① 营业成本 最近两年及一期淮沪煤电的营业成本主要构成如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 营业成本 占营业收入 占营业收入 占营业收入 金额 金额 金额 比例 比例 比例 主营业务成本 101,263.69 73.38% 245,640.52 67.22% 210,322.47 60.23% 其他业务成本 1,027.57 0.74% 2,151.47 0.59% 2,565.24 0.73% 合计 102,291.27 74.13% 247,791.99 67.80% 212,887.71 60.97% 最近两年及一期,淮沪煤电主营业务成本占营业收入比例呈上升趋势,主要 原因为发电利用小时数下降导致单位发电成本变高。 ② 管理费用 最近两年及一期,淮沪煤电管理费用分别为 25,962.54 万元、23,997.85 万元 和 8,245.14 万元,占营业收入比例分别为 7.43%、6.57%和 5.97%,占比呈逐年 下降的趋势。 ③ 财务费用 最近两年及一期,淮沪煤电财务费用占营业收入比例分别为 7.10%、7.40% 和 8.49%,占比较高。主要原因为淮沪煤电最近两年及一期短期借款和长期借款 合计金额较大。未来伴随着电厂盈利能力的逐步释放,资产负债率逐步降低,财 务费用预计也会相应减少。 (四)淮沪电力财务状况与盈利能力分析 1、淮沪电力资产负债分析 315 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (1)淮沪电力资产主要构成及变化分析 淮沪电力于 2014 年 5 月由淮沪煤电分立新设,最近一年及一期淮沪电力资 产主要构成如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 科目 金额 占比 金额 占比 货币资金 792.7 0.18% 2,527.78 0.59% 应收票据 - - 10,000.00 2.33% 应收账款 69,657.65 15.59% 21,603.41 5.03% 预付款项 15,111.28 3.38% 2,877.33 0.67% 应收利息 - - - - 其他应收款 9.28 0.00% 16,370.66 3.81% 存货 - - - - 其他流动资产 14,347.83 3.21% 21,618.57 5.04% 流动资产合计 99,918.74 22.36% 74,997.75 17.47% 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 344,321.19 77.06% 353,204.80 82.28% 在建工程 396.92 0.09% 397.00 0.09% 工程物资 - - 406.19 0.09% 316 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 无形资产 241.77 0.05% 255.66 0.06% 递延所得税资产 - - - - 其他非流动资产 1,951.00 0.44% - - 非流动资产合计 346,910.88 77.64% 354,263.65 82.53% 资产总计 446,829.62 100.00% 429,261.40 100.00% 固定资产是主要的资产科目,占 2015 年 6 月 30 日资产规模的 77.06%。 最近一年及一期淮沪电力报表主要资产科目变化情况及原因如下: ① 货币资金 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪电力货币资金分别为 2,527.78 万元和 792.70 万元,占总资产的比例分别为 0.59%和 0.18%。 ② 应收账款 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪电力应收账款净额分别 为 21,603.41 万元和 69,657.65 万元,占总资产的比例分别为 5.03%和 15.59%。 应收账款绝大部分来自于淮沪煤电,占到总额的 99.69%,主要系淮沪电力委托 淮沪煤电代为销售电力而产生。 ③ 其他流动资产 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪电力其他应收款余额分 别为 21,618.57 万元和 14,347.83 万元,占总资产比例分别为 5.04%和 3.21%,呈 现下降趋势。淮沪电力现阶段其他流动资产主要为公司设立后购置固定资产形成 的增值税进项税额。 ④ 固定资产 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪电力固定资产净额分别 为 353,204.80 万元和 344,321.19 万元,占总资产比例分别为 82.28%和 77.06%, 占比较高,主要为专用设备和房屋建筑。固定资产分类情况如下: 317 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 科目 金额 占比 金额 占比 房屋建筑 65,333.27 18.97% 66,731.86 18.89% 通用设备 66.08 0.02% 36.99 0.01% 专用设备 278,889.60 81.00% 286,400.32 81.09% 运输工具 32.23 0.01% 35.63 0.01% 合计 344,321.19 100.00% 353,204.80 100.00% ⑤ 在建工程 淮沪电力在建工程主要为技术改造工程,截至 2014 年 6 月 30 日和 2015 年 6 月 30 日,占总资产比例均为 0.09%。 ⑥ 资产减值情况 淮沪电力应收账款、其他应收款账龄均在 1 年以内,截至 2015 年 6 月 30 日未进行坏账准备计提。最近一年及一期,淮沪电力未对固定资产计提减值准备。 (2)淮沪电力负债主要构成及变化分析 淮沪电力于 2014 年 5 月由淮沪煤电分立新设,最近一年及一期淮沪电力负 债主要构成如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 科目 金额 占比 金额 占比 短期借款 15,000.00 4.94% - - 应付票据 - - - - 318 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 应付账款 38,031.94 12.52% 55,406.48 18.02% 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 24.57 0.01% - - 应交税费 2,421.33 0.80% 740.63 0.24% 应付利息 391.6 0.13% 468.92 0.15% 应付股利 - - - - 其他应付款 155.80 0.05% 126.79 0.04% 一年内到期的非流 - - 3,000.00 0.98% 动负债 流动负债合计 56,025.24 18.45% 59,742.83 19.43% 长期借款 247,659.00 81.55% 247,659.00 80.57% 长期应付款 - - - - 递延收益 - - - - 递延所得税负债 - - - - 非流动负债合计 247,659.00 81.55% 247,659.00 80.57% 负债合计 303,684.24 100.00% 307,401.83 100.00% 短期借款、应付账款与长期借款是主要的负债类科目,截至 2015 年 6 月 30 日,分别占负债总额的 4.94%、12.52%与 81.55%,合计占比 97.07%。 最近一年及一期淮沪电力的主要负债科目变化情况及原因如下: ① 短期借款 截至 2015 年 6 月 30 日,淮沪电力短期借款余额为 15,000.00 万元,淮沪电 力短期借款主要为维持日常经营活动所需的流动性借款。 319 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ② 应付账款 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪电力应付账款余额分别 为 55,406.48 万元和 38,031.94 万元,最近一年及一期应付账款占负债总额比例呈 现下降趋势。淮沪电力应付账款主要为工程及设备款。 ③ 长期借款 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,淮沪电力长期借款余额均为 247,659.00 万元,占负债总额的比例较大,全部为信用借款。 2、淮沪电力偿债能力分析 最近一年及一期淮沪电力主要偿债能力指标及变动趋势如下: 2015 年 6 月 30 日或 2015 指标 2014 年 12 月 31 日或 2014 年度 年 1-6 月 流动比率 0.29 0.21 速动比率 0.29 0.21 资产负债率 67.96% 71.61% 利息保障倍数 4.69 5.36 息税折旧摊销前利润 37,957.20 55,768.73 经营活动产生的现金流量净 11,838.42 22,784.28 额 注:流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;资产负债率= 负债总额/资产总额;利息保障倍数=息税前利润/利息支出。 最近一年及一期,从短期偿债指标来看,流动比率、速动比率一直处在合理 区间,利息保障倍数略有下降。发电行业是重资产行业,淮沪电力与可比火力发 电上市公司(参见本章“第三节(一)3、本次交易完成后公司资产负债率及财 务安全性”表格)相比资产负债率水平相对合理,且最近一年及一期呈下降趋势。 最近一年及一期,淮沪电力经营活动产生的现金流量净额持续为正,经营活 320 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 动现金流量充裕,不存在远低于当期净利润的情形。 3、淮沪电力资产周转能力分析 最近一年及一期淮沪电力主要资产周转能力指标及变动趋势如下: 指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 应收账款周转率 4.51 9.53 存货周转率 - - 注:应收账款周转率=销售收入/(0.5*(期初应收账款+期末应收账款));存货周转率=营业 成本/(0.5*(期初存货+期末存货));为保证口径一致,2015 年 1-6 月数据为年化后的数据。 由于淮沪电力收入主要来自于发电业务,具有良好的现金流,资金回款状况 良好,最近一年及一期应收账款较小。发电所需燃煤从丁集煤矿采购,最近一年 及一期内无存货;应收账款周转率处于良好水平。 4、淮沪电力盈利能力分析 (1)淮沪电力收入及利润情况 淮沪电力于 2014 年 5 月由淮沪煤电分立新设,最近一年及一期淮沪电力利 润表主要科目如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 科目 金额 占收入比例 金额 占收入比例 营业收入 102,946.14 100.00% 149,453.48 100.00% 营业成本 64,692.15 62.84% 95,051.34 63.60% 销售费用 - - - - 管理费用 2,197.10 2.13% 2,467.09 1.65% 财务费用 7,675.81 7.46% 9,677.27 6.48% 321 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 资产减值损失 - - - - 投资收益 - - - - 营业利润 28,381.07 27.57% 42,257.78 28.27% 利润总额 28,381.07 27.57% 42,253.10 28.27% 净利润 21,285.80 20.68% 31,681.42 21.20% 最近一年及一期,淮沪电力营业利润分别为 42,257.78 万元、28,381.07 万元。 公司的毛利率、营业利润率、净利率均保持稳定。 淮沪电力最近一年及一期收入构成如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 营业收入 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 102,465.25 99.53% 148,880.95 99.62% 其他业务收入 480.88 0.47% 572.53 0.38% 合计 102,946.14 100.00% 149,453.48 100.00% 最近一年及一期,淮沪电力营业收入分别为 149,453.48 万元和 102,946.14 万元,其中主营业务收入分别为 148,880.95 万元和 102,465.25 万元,占比分别为 99.62%和 99.53%。 淮沪电力最近一年及一期毛利润及毛利率情况如下: 2015 年 1-6 月 2014 年 毛利润 金额 毛利率 金额 毛利率 主营业务毛利润 37,982.85 37.07% 54,113.86 36.35% 其他业务毛利润 271.13 56.38% 288.28 50.35% 322 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 合计 38,253.98 37.16% 54,402.14 36.40% 最 近 一 年 及 一 期 , 淮 沪 电 力 主 营 业 务 毛 利 润 分 别 为 54,113.86 万 元 和 37,982.85 万元,主营业务毛利率分别为 36.35%和 37.07%。 (2)淮沪电力成本及费用分析 最近一年及一期,淮沪电力成本及费用情况分析情况如下(淮沪电力期间费 用主要由管理费用和财务费用构成): ① 营业成本 最近一年及一期淮沪电力的营业成本主要构成如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 营业成本 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 主营业务成本 64,482.40 62.64% 94,767.09 63.41% 其他业务成本 209.75 0.20% 284.24 0.19% 合计 64,692.15 62.84% 95,051.34 63.60% 最近两年及一期,淮沪电力主营业务成本占营业收入比例较为稳定。 ② 管理费用 最近一年及一期,淮沪电力管理费用分别为 2,467.09 万元和 2,197.10 万元, 占营业收入比例分别为 1.65%和 2.13%,占比较为稳定。 ③ 财务费用 最近一年及一期,淮沪电力财务费用占营业收入比例分别为 6.48%和 7.46%, 占比较高。主要原因为淮沪电力最近一年及一期短期借款和长期借款合计金额较 大。未来伴随着电厂盈利能力的逐步释放,资产负债率逐步降低,财务费用也会 相应减少。 323 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (五)发电公司财务状况与盈利能力分析 1、发电公司资产负债分析 (1)发电公司资产主要构成及变化分析 发电公司成立于 2015 年 6 月,由于成立时间较短,以下分析均基于发电公 司备考财务数据。最近一年及一期发电公司资产主要构成如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 科目 金额 占比 金额 占比 货币资金 20,575.60 6.97% 178.83 0.06% 应收票据 - - - - 应收账款 10,358.71 3.51% 3,932.02 1.42% 预付款项 506.50 0.17% 478.50 0.17% 应收利息 - - - - 其他应收款 114.29 0.04% 95.57 0.03% 存货 200.83 0.07% 159.54 0.06% 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 31,755.94 10.75% 4,844.46 1.75% 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 244,316.92 82.72% 254,935.07 92.00% 324 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 在建工程 2,536.73 0.86% 1,568.64 0.57% 工程物资 - - - - 无形资产 1,612.10 0.55% - - 递延所得税资产 - - - - 其他非流动资产 15,138.92 5.13% 15,761.06 5.69% 非流动资产合计 263,604.67 89.25% 272,264.78 98.25% 资产总计 295,360.61 100.00% 277,109.23 100.00% 固定资产是主要的资产科目,占 2015 年 6 月 30 日资产规模的 82.72%。 最近一年及一期发电公司备考报表的主要资产科目变化情况及原因如下: ① 货币资金 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发电公司货币资金分别为 178.83 万元和 20,575.60 万元,占总资产的比例分别为 0.06%和 6.97%。上升主要原因 为,发电公司设立前顾桥电厂发电收入结算方式系由电网公司汇入淮南矿业相关 账户,发电公司设立后该等发电业务收入直接汇入发电公司账户。 ② 应收账款 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发电公司应收账款净额分别 为 3,932.02 万元和 10,358.71 万元,占总资产的比例分别为 1.42%和 3.51%。 ③ 固定资产 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发电公司固定资产净额分别 为 254,935.07 万元和 244,316.92 万元,占总资产比例分别为 92.00%和 82.72%, 占比较高,主要为房屋建筑和专用设备。固定资产分类情况如下: 单位:万元 科目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 325 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 金额 占比 金额 占比 房屋建筑 63,110.82 25.83% 64,764.95 25.40% 通用设备 849.29 0.35% 969.23 0.38% 专用设备 180,045.97 73.69% 188,868.04 74.08% 运输工具 310.84 0.13% 332.85 0.13% 合计 244,316.92 100.00% 254,935.07 100.00% ④ 在建工程 发电公司在建工程主要为技术改造工程,截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,占总资产比例分别为 0.57%、0.86%。 ⑤ 资产减值情况 截至 2015 年 6 月 30 日,发电公司全部应收账款来自安徽省电力公司,账龄 均在 1 年以内,未计提减值准备。发电公司对其他应收款按照信用风险特征组合 计提坏账准备,其他应收款账面余额 1,203,068.09 元,全部账龄在 1 年以内,按 照 5%比例计提坏账准备 60,153.40 元。 发电公司最近一年及一期未对固定资产计提减值准备。 (2)发电公司负债主要构成及变化分析 发电公司成立于 2015 年 6 月,由于成立时间较短,以下分析均基于发电公 司备考财务数据,最近一年及一期发电公司备考报表负债主要构成如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 科目 金额 占比 金额 占比 短期借款 - - - - 326 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 应付票据 - - - - 应付账款 9,060.93 5.39% 14,852.41 9.51% 预收款项 - 0.57 0.00% 应付职工薪酬 47.96 0.03% 29.19 0.02% 应交税费 633.92 0.38% 837.66 0.54% 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 31,997.67 19.04% 2,067.13 1.32% 一年内到期的非流 - - - - 动负债 流动负债合计 41,740.49 24.84% 17,786.96 11.39% 长期借款 - - - - 长期应付款 126,237.07 75.13% 138,323.06 88.58% 递延收益 38.5 0.02% 40.33 0.03% 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 126,275.57 75.16% 138,363.39 88.61% 负债合计 168,016.06 100.00% 156,150.35 100.00% 应付账款、其他应付款、长期应付款是主要的负债类科目,截至 2015 年 6 月 30 日,分别占负债总额的 5.39%、19.04%与 75.13%,合计占比 99.56%。 最近一年及一期发电公司的主要负债科目变化情况及原因如下: ① 应付账款 327 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发电公司应付账款余额分别 为 14,852.41 万元和 9,060.93 万元,占负债总额的比重较为稳定。应付账款主要 为应付采购煤炭款及应付工程及劳务费用。 ② 其他应付款 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发电公司其他应付款余额分 别为 2,067.13 万元和 31,997.67 万元,发电公司其他应付款主要为应付淮南矿业 的拆借款。 ③ 长期应付款 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日,发电公司长期应付款余额分 别为 187,454.76 万元和 126,237.07 万元,占负债总额的比例较大。 2015 年 6 月 23 日,经淮南矿业二届九十次董事会审议通过,淮南矿业以现 金 12.8 亿元出资设立发电公司。发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南 矿业集团顾桥电厂、淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。以原淮 南矿业集团顾桥电厂全部经营性资产及配套债务为基础成立顾桥电厂,以原淮南 矿业集团潘三电厂全部经营性资产及配套债务为基础成立潘三电厂,作为发电公 司的分公司。 截至 2015 年 6 月 30 日,上述配套债务尚未完成转移,形成了大额应付淮南 矿业款项。截至本报告书签署日,上述配套债务已经完成转移或通过财务公司向 发电公司发放贷款以用来偿还配套债务的方式进行替换,具体请见“第五章 标 的资产情况 三、发电公司 100%股权(二)历史沿革”。 2、发电公司偿债能力分析 最近一年及一期发电公司主要偿债能力指标及变动趋势如下: 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 指标 或 2015 年 1-6 月 或 2014 年度 流动比率 0.76 0.27 328 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 速动比率 0.76 0.27 资产负债率 56.89% 56.35% 利息保障倍数 3.35 3.67 息税折旧摊销前利润 30,939.33 57,294.32 注:流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;资产负债率= 负债总额/资产总额;利息保障倍数=息税前利润/利息支出。 最近一年及一期,从短期偿债指标来看,流动比率、速动比率一直处在合理 区间,利息保障倍数略有下降。发电行业是重资产行业,发电公司与可比火力发 电上市公司(参见本章“第三节(一)3、本次交易完成后公司资产负债率及财 务安全性”表格)相比资产负债率水平相对合理,且最近一年及一期呈下降趋势。 3、发电公司资产周转能力分析 最近一期发电公司主要资产周转能力指标及变动趋势如下: 指标 2015 年 1-6 月 应收账款周转率 20.01 存货周转率 558.16 注:应收账款周转率=销售收入/(0.5*(期初应收账款+期末应收账款));存货周转率=营业 成本/(0.5*(期初存货+期末存货));为保证口径一致,2015 年 1-6 月数据为年化后的数据。 由于发电公司收入主要来自于发电业务,且作为坑口发电企业,煤炭供应得 到充分保证,资金回款状况良好,最近一期应收账款、存货规模均较小,应收账 款周转率、存货周转率均处于良好水平。 4、发电公司盈利能力分析 (1)发电公司收入及利润情况 发电公司成立于 2015 年 6 月,由于成立时间较短,以下分析均基于发电公 司备考财务数据,最近一年及一期发电公司备考利润表主要科目如下: 单位:万元 329 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2015 年 1-6 月 2014 年 科目 金额 占收入比例 金额 占收入比例 营业收入 71,483.13 100.00% 158,896.02 100.00% 营业成本 50,286.14 70.35% 120,390.00 75.77% 销售费用 - - - - 管理费用 64.00 0.09% - - 财务费用 6,055.13 8.47% 10,296.87 6.48% 资产减值损失 1.26 0.00% -2.75 0.00% 投资收益 - - - - 营业利润 14,255.84 19.94% 27,442.59 17.27% 利润总额 14,258.16 19.95% 27,477.12 17.29% 净利润 14,258.16 19.95% 27,477.12 17.29% 最近一年及一期,发电公司营业利润分别为 27,442.59 万元、14,255.84 万元。 发电公司最近一年及一期收入构成如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 营业收入 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 69,242.47 96.87% 154,505.10 97.24% 其他业务收入 2,240.66 3.13% 4,390.92 2.76% 合计 71,483.13 100.00% 158,896.02 100.00% 最近一年及一期,发电公司营业收入分别为 158,896.02 万元和 71,483.13 万 330 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 元,其中主营业务收入分别为 154,505.10 万元和 69,242.47 万元,占比分别为 97.24%和 96.87%。 发电公司最近一年及一期毛利润及毛利率情况如下: 2015 年 1-6 月 2014 年 毛利润 金额 毛利率 金额 毛利率 主营业务毛利润 18,956.33 27.38% 34,119.04 22.08% 其他业务毛利润 2,240.66 100.00% 4,386.98 99.91% 合计 21,196.99 29.65% 38,506.02 24.23% 最 近 一 年 及 一 期 , 发 电 公 司 主 营 业 务 毛 利 润 分 别 为 34,119.04 万 元 和 18,956.33 万元,主营业务毛利率分别为 22.08%和 27.38%。 (2)发电公司成本及费用分析 最近一年及一期,发电公司成本及费用情况分析情况如下(发电公司期间费 用主要由财务费用构成): ① 营业成本 最近一年及一期发电公司的营业成本主要构成如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 营业成本 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 主营业务成本 50,286.14 70.35% 120,386.06 75.76% 其他业务成本 - - 3.94 0.00% 合计 50,286.14 70.35% 120,390.00 75.77% 最近两年及一期,发电公司主营业务成本占营业收入比例较为稳定。 331 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ② 财务费用 最近一年及一期,发电公司财务费用占营业收入比例分别为 6.48%和 8.47%, 占比较高。主要原因为发电公司最近一年及一期其他应付款和长期应付款金额较 大。未来伴随着电厂盈利能力的逐步释放,资产负债率逐步降低,财务费用也会 相应减少。 (六)标的公司经营成果的补充分析 标的公司的主营业务为发电,根据我国目前电力行业特点,标的公司的盈利 能力直接取决于下属电厂的执行电价、发电平均利用小时数、上网电量和燃煤成 本。最近两年及一期,标的公司执行电价、综合发电利用小时数、上网电量和燃 煤成本情况如下: 标的公司下属电厂执行电价(单位:元/千瓦时)(含税) 名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 0.4211(4 月 20 日前) 0.4284(9 月 1 日前) 0.4360(9 月 25 日前) 田集电厂一期 0.4069(4 月 20 日后) 0.4211(9 月 1 日后) 0.4284(9 月 25 日后) 0.4211(4 月 20 日前) 0.4284(9 月 1 日前) 0.4360(9 月 25 日前) 田集电厂二期 0.4069(4 月 20 日后) 0.4211(9 月 1 日后) 0.4284(9 月 25 日后) 0.4211(4 月 20 日前) 0.4284(9 月 1 日前) 0.4360(9 月 25 日前) 顾桥电厂 0.4069(4 月 20 日后) 0.4211(9 月 1 日后) 0.4284(9 月 25 日后) 0.4211(4 月 20 日前) 0.4284(9 月 1 日前) 0.4360(9 月 25 日前) 潘三电厂 0.4069(4 月 20 日后) 0.4211(9 月 1 日后) 0.4284(9 月 25 日后) 标的公司下属电厂综合发电利用小时数(小时) 名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 田集电厂一期 1,812 4,783 6,122 田集电厂二期 2,317 3,333 - 332 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 顾桥电厂 2,280 4,898 5,618 潘三电厂 2,011 4,844 5,111 标的公司下属电厂上网电量(万千瓦时) 名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 田集电厂一期 217,052 571,711 735,534 田集电厂二期 293,790 422,135 - 顾桥电厂 141,979 304,539 349,736 潘三电厂 50,448 120,985 127,408 标的公司下属电厂含税标煤成本(元/吨) 名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 田集电厂一期 643.12 730.48 823.96 田集电厂二期 643.12 730.48 - 顾桥电厂 510.58 634.81 663.72 潘三电厂 510.58 634.81 663.72 注 1:发电机组综合电价为发电收入(含税)/上网电量计算 注 2:发电机组综合发电利用小时数为发电量/机组装机容量之和 未来标的公司盈利能力将直接取决于上网电价、煤炭等燃料采购综合成本、 上网电量等因素,其中上网电价由政府主管部门直接制定。 标的公司 2015 年 7 月-9 月未经审计经营数据情况如下: 单位:万元 2015 年 7-9 月 淮沪煤电 333 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 营业收入 79,498 营业成本 70,972 营业利润 8,772 净利润 6,586 淮沪电力 营业收入 68,712 营业成本 36,481 营业利润 28,406 净利润 21,304 发电公司 营业收入 31,779 营业成本 21,676 营业利润 7,341 净利润 7,346 注:以上数据均未经审计 三、本次交易对上市公司的影响分析 (一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析 (1)本次交易将实现上市公司向“能源业务+物流业务”的战略转型 本次交易前,皖江物流主营业务包括铁路运输和港口业务等。公司地处我国 东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部,是长江能源输出第一大港和安 徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港,是国家一类对外开放口岸,是安徽省 334 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 内规模最大的现代综合物流企业之一。 2014 年 9 月,公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项,涉及巨额债 权债务,其资产不能满足清偿债务的需要,且有明显丧失清偿能力可能,于 2014 年 10 月 28 日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。2015 年 7 月 28 日,淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》并由皖 江物流公告,根据本次《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案,公司拟让 渡淮矿物流全部出资人权益,全部股权由淮南矿业有条件受让,淮南矿业取得让 渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债 务本息提供连带责任保证担保。该项让渡淮矿物流出资人权益事项,公司已召开 董事会和临时股东大会进行审议。截至本报告书签署之日,淮矿物流依法重整工 作正在推进之中。为弥补公司投资及应收款项等损失,最大限度维护公司全体股 东及债权人的利益,实现公司平稳过渡,公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资 产注入上市公司,以明显增厚上市公司每股收益。 在本次重大信用风险事项发生之前,皖江物流主营业务收入主要来自于物流 贸易、铁路运输和港口业务等,其中物流贸易收入是公司收入的主要来源,占比 达 90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项,已进入依法重整程序,目前,皖 江物流从事的业务主要为铁路运输和港口业务。本次重组完成后,上市公司主营 业务将由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”,形成多元 化的业务平台。 标的资产注入上市公司后,标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠 道优势、管理优势和人才储备,将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和 后期管理,使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和运作优势,进一步 优化上市公司的收入组合,增强业务协同效应,提高风险抵御能力,保障上市公 司的业务发展,增强上市公司的盈利能力,形成新的利润增长点。 在战略安排方面,作为公司控股股东,淮南矿业有意将本公司作为从事能源 业务进入资本市场的资本运作平台,并协助上市公司做大做强主营业务。 (2)本次交易新增的发电业务对上市公司持续经营能力的影响 335 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 在本次交易完成后,考虑到标的资产良好的盈利能力,公司净利润将较皖江 物流下属淮矿物流出现重大信用风险事项后的利润水平大幅提高,较皖江物流下 属淮矿物流未出现重大信用风险事项前的利润水平也有较大提高,从而提高上市 公司业绩水平,增强公司竞争实力。本次交易完成后,公司的资产规模、收入水 平都将得到提升。 本次交易对上市公司资产规模影响的分析如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长 (合并报 (合并报 比率 (合并报 (合并报 比率 表) 表) 表) 表) 总资产 708,214.06 1,899,894.99 168.27% 732,163.30 1,887,793.71 157.84% 所有者权 366,117.47 757,376.09 106.87% 354,280.75 725,491.09 104.78% 益 以 2015 年 6 月 30 日为基准,本次交易完成后,上市公司的总资产规模增长 168.27%,负债规模增加 233.98%,所有者权益增加 106.87%。以 2014 年 12 月 31 日为基准,本次交易完成后,上市公司的总资产规模增加 157.84%,负债规模 增加 207.58%,所有者权益增加 104.78%。通过本次交易,上市公司的资产规模 得到较大提升。 本次交易对上市公司营业收入和毛利率的影响分析如下: 交易前 交易后 项目 金额变动 (2015 年 1-6 月) 金额 金额 幅度 毛利率 毛利率 (万元) (万元) 主营业务收入 216,836.25 10.31% 417,722.63 18.14% 92.64% 其中:物流贸易 169,615.82 1.53% 169,615.82 1.53% 0.00% 铁路运输 37,103.36 52.81% 33,018.10 59.32% -11.01% 336 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 港口作业 9,849.76 -0.38% 9,849.76 -0.38% 0.00% 煤电业务 - - 204,964.48 26.06% - 其他 267.31 73.06% 267.31 73.06% 0.00% 其他业务收入 625.25 2.89% 5,140.96 68.20% 722.22% 营业收入 217,461.50 10.29% 422,863.59 18.75% 94.45% 交易前 交易后 项目 金额变动 金额 金额 幅度 (2014 年度) 毛利率 毛利率 (万元) (万元) 主营业务收入 1,925,924.89 3.60% 2,423,021.52 9.08% 25.81% 其中:物流贸易 1,835,826.91 2.18% 1,835,826.91 2.18% 0.00% 铁路运输 74,531.43 45.31% 64,353.08 52.48% -13.66% 港口作业 15,424.20 -24.43% 15,424.20 -24.43% 0.00% 煤电业务 - - 507,274.98 38.08% - 其他 142.35 -515.48% 142.35 -515.48% 0.00% 其他业务收入 5,884.34 53.67% 12,487.12 69.59% 112.21% 营业收入 1,931,809.23 3.75% 2,435,508.64 9.39% 26.07% 本次交易完成后,随着标的资产的注入,公司将增加发电主营业务,相应主 营业务收入也将出现大幅增长。根据《上市公司备考审阅报告》,2014 年度以及 337 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2015 年 1-6 月,公司交易完成后主营业务收入分别增长 25.81%及 92.64%,体现 了本次交易新增主业资产对公司业务规模的积极推动作用。 在本次较以前,公司综合毛利率较低,2014 年及 2015 年 1-6 月分别为 3.75% 及 10.29%,由于本次收购标的资产属于发电行业,具备稳定的盈利能力,同时 受煤价下跌等因素影响近期业务景气度较高,相应毛利率处于较高水平,本次收 购后上市公司主营业务毛利率得到提升,2014 年和 2015 年 1-6 月分别为 9.08% 及 18.14%。 2、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势 (1)本次交易完成后公司未来经营中的优势 本次交易后,上市公司预计将依托标的资产在能源行业积累的行业经验,发 挥其渠道优势、管理优势和人才储备优势,积极参与皖江物流能源板块布局的前 期设计、中期运作和后期管理,使皖江物流拥有更具竞争力的能源运作经验和优 势,进一步优化上市公司的收入组合,增强业务协同效应,提高风险抵御能力, 保障上市公司的业务发展,增强上市公司的盈利能力,形成新的利润增长点。 在战略安排方面,作为公司控股股东,淮南矿业有意将本公司作为从事能源 业务进入资本市场的资本运作平台,并协助上市公司做大做强主营业务。 (2)本次交易完成后公司未来经营中的劣势: 由于标的资产资产负债率较高,本次交易完成后,上市公司截至 2015 年 6 月 30 日资产负债率将提升至 60.14%,较交易前的资产负债率有所上升。在较高 的资产负债率情况下,上市公司未来的财务费用较交易前会有所上升。 3、本次交易完成后公司资产负债情况及财务安全性 (1)本次交易对公司资产构成的影响 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 338 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 实际数 备考数 增长 占比 占比 (合并报表) (合并报表) 比率 流动资产: 货币资金 115,381.39 16.29% 174,693.26 9.19% 51.41% 应收票据 67,512.50 9.53% 67,512.50 3.55% 0.00% 应收账款 44,109.67 6.23% 66,232.35 3.49% 50.15% 预付款项 12,844.19 1.81% 13,353.57 0.70% 3.97% 应收利息 84.48 0.01% 84.48 0.00% 0.00% 其他应收款 5,793.77 0.82% 6,088.12 0.32% 5.08% 存货 36,351.48 5.13% 55,859.04 2.94% 53.66% 一年内到期的非 79.21 0.01% 79.21 0.00% -0.01% 流动资产 其他流动资产 31,455.47 4.44% 31,455.47 1.66% 0.00% 流动资产合计 313,612.16 44.28% 415,357.99 21.86% 32.44% 非流动资产: 可供出售金融资 20.00 0.00% 20.00 0.00% 0.00% 产 长期股权投资 15,283.61 2.16% 97,940.18 5.16% 540.82% 投资性房地产 - 0.00% - 0.00% - 固定资产 236,938.48 33.46% 1,060,525.19 55.82% 347.60% 在建工程 37,734.70 5.33% 59,890.42 3.15% 58.71% 固定资产清理 23.11 0.00% 23.11 0.00% 0.00% 无形资产 91,421.24 12.91% 209,262.94 11.01% 128.90% 339 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2015 年 6 月 30 日 实际数 备考数 增长 占比 占比 (合并报表) (合并报表) 比率 商誉 8,598.05 1.21% 8,598.05 0.45% 0.00% 长期待摊费用 806.52 0.11% 806.52 0.04% 0.00% 递延所得税资产 785.09 0.11% 1,844.90 0.10% 134.99% 其他非流动资产 2,991.10 0.42% 45,625.70 2.40% 1425.38% 非流动资产合计 394,601.90 55.72% 1,484,537.00 78.14% 276.21% 资产总计 708,214.06 100.00% 1,899,894.99 100.00% 168.27% 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 实际数 占总资 备考数 变动 占比 (合并报表) 产比例 (合并报表) 比率 流动资产: 货币资金 80,845.35 11.04% 94,484.84 5.01% 16.87% 应收票据 95,852.37 13.09% 95,852.37 5.08% 0.00% 应收账款 43,406.02 5.93% 71,744.40 3.80% 65.29% 预付款项 4,047.45 0.55% 4,963.30 0.26% 22.63% 应收利息 - - 731.36 0.04% - 其他应收款 4,183.20 0.57% 3,655.95 0.19% -12.60% 存货 50,201.94 6.86% 69,450.72 3.68% 38.34% 一年内到期的非流 79.21 0.01% 79.21 0.00% -0.01% 340 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 动资产 其他流动资产 25,705.14 3.51% 25,705.14 1.36% 0.00% 流动资产合计 304,320.68 41.56% 366,667.30 19.42% 20.49% 非流动资产: 可供出售金融资产 20.00 0.00% 20.00 0.00% 0.00% 长期股权投资 14,991.92 2.05% 92,793.71 4.92% 518.96% 投资性房地产 - - - - - 固定资产 245,870.69 33.58% 1,103,037.61 58.43% 348.63% 在建工程 32,605.86 4.45% 37,128.54 1.97% 13.87% 工程物资 - - - - - 无形资产 77,346.51 10.56% 194,274.53 10.29% 151.17% 商誉 8,598.05 1.17% 8,598.05 0.46% 0.00% 长期待摊费用 847.96 0.12% 847.96 0.04% 0.00% 递延所得税资产 527.19 0.07% 1,630.51 0.09% 209.28% 其他非流动资产 47,034.44 6.42% 82,795.50 4.39% 76.03% 非流动资产合计 427,842.62 58.44% 1,521,126.41 80.58% 255.53% 资产总计 732,163.30 100.00% 1,887,793.71 100.00% 157.84% 在本次交易完成后,截至 2014 年 12 月 31 日,公司流动资产总额较本次交 易前增长了 62,346.62 万元,增长比率为 20.49%;截至 2015 年 6 月 30 日,公司 流动资产总额较本次交易前增长了 101,745.83 万元,增长比率为 32.44%。本次 交易后,公司流动资产增长主要来自于存货和货币资金。 在本次交易完成后,截至 2014 年 12 月 31 日,公司非流动资产总额较本次 交易前增长了 1,093,283.79 万元,增长比率为 255.53%;截至 2015 年 6 月 30 日, 341 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 公司非流动资产总额较本次交易前增长了 1,089,935.10 万元,增长比率为 276.21%。本次交易后,公司非流动资产增长主要来自于固定资产。 (2)本次交易对公司负债构成的影响 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 实际数 备考数 变动 占比 占比 (合并报表) (合并报表) 比率 流动负债: 短期借款 - 0.00% 137,500.00 12.03% - 应付票据 117,350.00 34.30% 141,969.50 12.43% 20.98% 应付账款 40,701.13 11.90% 122,678.94 10.74% 201.41% 预收款项 7,377.04 2.16% 13,581.33 1.19% 84.10% 应付职工薪酬 4,659.89 1.36% 4,851.92 0.42% 4.12% 应交税费 3,565.39 1.04% 9,946.57 0.87% 178.98% 应付利息 2,071.19 0.61% 2,664.83 0.23% 28.66% 应付股利 - - 20,634.62 1.81% - 其他应付款 8,363.99 2.44% 162,257.64 14.20% 1839.96% 一年内到期的非流动 - - 34,000.00 2.98% - 负债 流动负债合计 184,088.63 53.81% 650,085.36 56.90% 253.14% 非流动负债: 长期借款 - - 208,150.00 18.22% - 342 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2015 年 6 月 30 日 实际数 备考数 变动 占比 占比 (合并报表) (合并报表) 比率 应付债券 149,607.45 43.73% 149,607.45 13.09% 0.00% 其他应付款 - - 126,237.07 11.05% - 递延收益 8,400.51 2.46% 8,439.01 0.74% 0.46% 非流动负债合计 158,007.96 46.19% 492,433.54 43.10% 211.65% 负债合计 342,096.59 100.00% 1,142,518.90 100.00% 233.98% 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 实际数 备考数 变动 占比 占比 (合并报表) (合并报表) 比率 流动负债: 短期借款 - - 123,422.00 10.62% - 应付票据 127,756.80 33.81% 156,512.28 13.47% 22.51% 应付账款 44,501.23 11.78% 105,466.01 9.07% 137.00% 预收款项 7,463.70 1.98% 8,242.53 0.71% 10.43% 应付职工薪酬 4,488.82 1.19% 4,522.09 0.39% 0.74% 应交税费 3,896.71 1.03% 15,234.29 1.31% 290.95% 应付利息 5,988.00 1.58% 6,729.05 0.58% 12.38% 应付股利 - - 20,634.62 1.78% - 343 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 其他应付款 25,683.49 6.80% 152,172.57 13.09% 492.49% 一年内到期的 - - 15,700.00 1.35% - 非流动负债 流动负债合计 219,778.75 58.16% 608,635.43 52.36% 176.93% 非流动负债: 长期借款 - - 257,200.00 22.13% - 应付债券 149,536.04 39.57% 149,536.04 12.87% 0.00% 其他应付款 - - 138,323.06 11.90% - 递延收益 8,567.75 2.27% 8,608.09 0.74% 0.47% 非流动负债合计 158,103.80 41.84% 553,667.19 47.64% 250.19% 负债合计 377,882.55 100.00% 1,162,302.62 100.00% 207.58% 在本次交易完成后,截至 2014 年 12 月 31 日, 公司流动负债总额较本次交 易前增长了 388,856.68 万元,增长比率为 176.93%;截至 2015 年 6 月 30 日,公 司流动负债总额较本次交易前增长了 465,996.73 万元,增长比率为 253.14%。本 次交易后,公司流动负债增长主要来自于其他应付款和短期借款。 在本次交易完成后,截至 2014 年 12 月 31 日,公司非流动负债余额较本次 交易前增长了 395,563.39 万元,增长比率为 250.19%;截至 2015 年 6 月 30 日, 公司非流动负债余额较本次交易前增长了 334,425.58 万元,增长比率为 211.65%。 本次交易后,公司非流动负债增长主要来自于长期借款和长期应付款。 (3)本次交易完成后上市公司的资产负债率情况及财务安全性 本次交易完成后,上市公司在 2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 6 月 30 日的 备考资产、负债及资产负债率如下: 单位:万元 344 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 科目 备考金额 占比 备考金额 占比 资产合计 1,899,894.99 100.00% 1,887,793.71 100.00% 流动资产 415,357.99 21.86% 366,667.30 19.42% 非流动资产 1,484,537.00 78.14% 1,521,126.41 80.58% 负债合计 1,142,518.90 60.14% 1,162,302.62 61.57% 流动负债 650,085.36 34.22% 608,635.43 32.24% 非流动负债 492,433.54 25.92% 553,667.19 29.33% 股东权益 757,376.09 39.86% 725,491.09 38.43% 资产负债率 60.14% 61.57% 本次交易前,截至 2015 年 6 月 30 日上市公司合并口径的资产负债率为 48.30%,根据截至 2015 年 6 月 30 日公司备考财务报表,本次交易完成后上市公 司的资产负债率将提高至 60.14%。 虽然根据公司备考财务报表,公司在本次收购完成后的资产负债率有所提 升,但与同行业上市公司平均水平相比,仍处在合理水平。最近两年及一期,可 比上市公司资产负债率如下: 公司简称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 深圳能源 49.08% 47.05% 43.58% 穗恒运 A 52.41% 53.59% 67.67% 粤电力 A 60.64% 59.78% 62.32% 皖能电力 43.02% 45.55% 54.30% 建投能源 53.71% 56.61% 71.22% 345 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 韶能股份 52.72% 53.58% 57.09% 宝新能源 52.67% 47.53% 53.32% 漳泽电力 78.71% 79.90% 82.60% 甘肃电投 72.51% 72.21% 72.26% 湖北能源 50.46% 53.45% 54.24% 赣能股份 59.73% 64.48% 71.11% 长源电力 70.90% 75.66% 80.17% 豫能控股 66.60% 69.40% 74.48% 黔源电力 78.90% 79.07% 80.32% 华能国际 70.96% 69.35% 71.55% 上海电力 69.07% 69.73% 67.22% 深圳能源 49.08% 47.05% 43.58% 浙能电力 42.66% 50.93% 52.83% 华电国际 76.62% 77.16% 80.59% 广州发展 49.73% 48.57% 50.36% 明星电力 32.01% 31.72% 31.07% 三峡水利 51.53% 66.50% 66.51% 金山股份 78.45% 80.23% 85.02% 涪陵电力 39.36% 37.15% 41.69% 福能股份 55.81% 57.36% 32.26% 天富能源 69.40% 68.25% 60.47% 346 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 京能电力 53.78% 55.17% 46.71% 川投能源 26.82% 28.30% 37.03% 通宝能源 49.67% 47.16% 51.77% 国电电力 71.43% 73.29% 75.61% 内蒙华电 64.05% 63.06% 61.07% 国投电力 75.24% 75.25% 78.86% 长江电力 40.95% 41.40% 47.74% 郴电国际 63.11% 59.66% 66.13% 文山电力 50.08% 51.64% 50.20% 平均值 57.77% 58.77% 60.66% 数据来源:WIND 资讯 本次交易前上市公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 30,282.63 357,726.19 -66,585.19 投资活动产生的现金流量净额 14,067.11 -474,400.67 -28,630.11 筹资活动产生的现金流量净额 -27,689.41 108,515.25 69,671.63 现金及现金等价物净增加额 16,660.33 -8,159.23 -25,543.67 本次交易前上市公司现金流量正常,银行授信额度充裕。标的公司主营业务 为发电,具有良好的偿债能力,经营活动产生的现金流量净额持续为正。本次交 易标的资产注入上市公司后,将增加上市公司合并口径经营活动产生的现金流量 净额。 347 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 本次交易完成后,上市公司业务范围将拓宽至电力生产、铁路运输和港口业 务等领域,主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业 务”,形成协同发展的复合型业务平台,收入构成也将从物流业务占据主导地位 的单一结构变得更为多元化,收入的稳定性得到有效提升。 作为控股股东能源资产的资本运作平台,上市公司将充分发挥优质煤电资产 的协同效应,逐步打通煤炭生产、火力发电、物流运输等产业链条,降低所处单 一性周期行业受宏观经济影响所导致的经营业绩的波动,公司未来盈利能力将更 加稳健。 (三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影 响的分析 1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日 项目 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 708,214.06 1,899,894.99 1,191,680.94 168.27% 负债合计 342,096.59 1,142,518.90 800,422.31 233.98% 所有者权益合计 366,117.47 757,376.09 391,258.62 106.87% 营业收入 217,461.50 422,863.59 205,402.09 94.45% 归属于母公司股东的净利润 11,701.22 41,720.98 30,019.76 256.55% 348 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 扣除非经常性损益的归属于母 7,586.08 36,944.68 29,358.60 387.01% 公司净利润 基本每股收益(元/股) 0.04 0.11 0.07 175.00% 加权平均净资产收益率 3.37% 5.59% 2.22% 65.88% 扣除非经常性损益的加权平均 2.18% 4.95% 2.77% 127.06% 净资产收益率 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 项目 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 732,163.30 1,887,793.71 1,155,630.41 157.84% 负债合计 377,882.55 1,162,302.62 784,420.07 207.58% 所有者权益合计 354,280.75 725,491.09 371,210.34 104.78% 营业收入 1,931,809.23 2,435,508.64 503,699.41 26.07% 归属于母公司股东的净利润 -225,384.12 -197,984.27 27,399.85 - 扣除非经常性损益的归属于母 -190,440.24 -165,219.76 25,220.48 - 公司净利润 基本每股收益(元/股) -0.86 -0.54 0.32 - 加权平均净资产收益率 - - - - 扣除非经常性损益的加权平均 - - - - 净资产收益率 注:2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日、2014 年度/2014 年 12 月 31 日实际数据取自上市公司 审计报告;备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。 根据《上市公司备考审阅报告》,以 2015 年 6 月 30 日为基准,本次交易完 成后,上市公司的总资产规模增长 168.27%,负债规模增加 233.98%,所有者权 益增加 106.87%。以 2014 年 12 月 31 日为基准,本次交易完成后,上市公司的 总资产规模增加 157.84%,负债规模增加 207.58%,所有者权益增加 104.78%。 349 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易完成后,公司 2015 年 1-6 月基本 每股收益由 0.04 元/股上升至 0.11 元/股,加权平均净资产收益率由 3.37%上升至 5.59%,有效提升股东回报水平。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划 本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。本次交易完成 后,上市公司将通过多种方式降低上市公司资产负债率及财务费用。 本次交易配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需 支付的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响,本次募集配套资金能否 顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足,则 本公司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。 3、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易的主要成本包括本次收购和出售的相关税费以及聘请独立财务顾 问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用,上述费用将减少完成重组当年上市 公司的净利润。 350 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第十章 财务会计信息 一、本次交易标的公司的简要财务报表 (一)标的公司简要资产负债表 淮沪煤电简要资产负债表如下: 单位:元 资产负债表 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 8,156,975,012.91 8,029,979,261.16 11,499,650,473.92 负债合计 5,335,655,699.29 5,411,965,055.00 7,746,563,656.66 所有者权益合计 2,821,319,313.62 2,618,014,206.16 3,753,086,817.26 归属于母公司所有者权益 2,821,319,313.62 2,618,014,206.16 3,753,086,817.26 合计 淮沪电力简要资产负债表如下: 单位:元 资产负债表 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 4,468,296,182.23 4,292,614,003.71 负债合计 3,036,842,449.92 3,074,018,265.12 所有者权益合计 1,431,453,732.31 1,218,595,738.59 归属于母公司所有者权益合计 1,431,453,732.31 1,218,595,738.59 发电公司简要备考资产负债表如下: 单位:元 351 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 资产负债表 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 2,953,606,055.46 2,771,092,267.56 负债合计 1,680,160,610.14 1,561,503,587.93 所有者权益合计 1,273,445,445.32 1,209,588,679.63 归属于母公司所有者权益合计 1,273,445,445.32 1,209,588,679.63 (二)标的公司简要利润表 淮沪煤电简要利润表如下: 单位:元 利润表 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 营业收入 1,379,970,694.26 3,654,505,721.14 3,491,965,164.50 利润总额 137,300,899.87 602,697,618.46 797,429,801.91 净利润 105,977,347.55 461,237,039.09 598,970,112.56 归属于母公司净利润 105,977,347.55 461,237,039.09 598,970,112.56 扣除非经常性损益的归属 105,977,347.55 461,237,039.09 598,970,112.56 于母公司净利润 淮沪电力简要利润表如下: 单位:元 利润表 2015 年 1-6 月 2014 年 营业收入 1,029,461,358.43 1,494,534,812.52 利润总额 283,810,658.29 422,531,002.06 净利润 212,857,993.72 316,814,238.59 352 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 归属于母公司净利润 212,857,993.72 316,814,238.59 扣除非经常性损益的归属于母公司 212,857,993.72 316,814,238.59 净利润 发电公司简要备考利润表如下: 单位:元 利润表 2015 年 1-6 月 2014 年 营业收入 714,831,322.73 1,588,960,159.65 利润总额 142,558,390.88 274,425,877.86 净利润 142,581,644.21 274,771,194.53 归属于母公司净利润 142,581,644.21 274,771,194.53 扣除非经常性损益的归属于母公司 142,581,644.21 274,771,194.53 净利润 (三)标的公司简要现金流量表 淮沪煤电简要现金流量表如下: 单位:元 现金流量表 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 1,220,052,080.77 1,715,963,318.28 1,174,037,926.91 投资活动产生的现金流量净额 -445,311,204.32 -126,383,577.95 -1,905,874,339.81 筹资活动产生的现金流量净额 -485,866,154.85 -1,555,405,454.22 669,797,013.50 淮沪电力简要现金流量表如下: 单位:元 353 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 现金流量表 2015 年 1-6 月 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 118,384,162.01 227,842,787.41 投资活动产生的现金流量净额 -181,240,466.98 -275,973,569.64 筹资活动产生的现金流量净额 45,505,504.35 73,408,623.30 二、本公司备考财务资料 公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了备考报表,并由天健会计师进 行了审阅,经审阅的备考财务信息如下: (一)简要备考合并资产负债表 单位:万元 科目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 415,357.99 366,667.30 非流动资产 1,484,537.00 1,521,126.41 资产总计 1,899,894.99 1,887,793.71 流动负债 650,085.36 608,635.43 非流动负债 492,433.54 553,667.19 负债合计 1,142,518.90 1,162,302.62 归属于母公司股东权益 604,901.29 583,034.06 股东权益 757,376.09 725,491.09 (二)简要备考合并利润表 单位:万元 354 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 科目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 营业收入 422,863.59 2,435,508.64 营业成本 343,589.35 2,206,836.27 销售费用 1,568.77 9,812.88 管理费用 15,718.33 45,736.17 财务费用 20,385.42 76,203.82 营业利润 48,675.47 -116,618.61 利润总额 54,046.43 -149,589.16 净利润 46,914.20 -176,097.94 归属于母公司股东的净利润 41,720.98 -197,984.27 355 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第十一章 同业竞争与关联交易 一、标的公司的关联交易情况 (一)关联方情况 最近两年及一期,与淮沪煤电发生过关联交易的关联方如下: 关联方全称 与淮沪煤电的关联关系 财务公司 受同一母公司控制的其他企业 淮矿物流 受同一母公司控制的其他企业 2 淮南矿业集团铁路运输有限公司 受同一母公司控制的其他企业 淮南矿业集团房地产开发有限公司 受同一母公司控制的其他企业 皖江物流 受同一母公司控制的其他企业 上海上电电力工程有限公司 股东上海电力控制的其他企业 上海上电电力运营有限公司 股东上海电力控制的其他企业 淮沪电力 股东上海电力控制的其他企业 上海电力 股东 最近一年及一期,与淮沪电力发生过关联交易的关联方如下: 关联方全称 与淮沪电力的关联关系 2 2012 年 12 月,淮南矿业集团铁路运输有限公司与皖江物流签署《吸收合并协议书》,约定皖江物流吸 收合并淮南矿业集团铁路运输有限公司,吸收合并完成后,皖江物流存续经营,淮南矿业集团铁路运输有 限公司的独立法人地位注销,原淮南矿业集团铁路运输有限公司建制成为皖江物流的分公司;2013 年 4 月 3 日,淮南矿业集团铁路运输有限公司完成注销登记。2012 年 12 月 26 日,皖江物流设立铁运分公司。 356 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 关联方全称 与淮沪电力的关联关系 淮沪煤电 股东淮南矿业控制的其他企业 中电投集团 受同一母公司控制的其他企业 中电投电力工程有限公司 受同一母公司控制的其他企业 中电投远达环保工程有限公司 受同一母公司控制的其他企业 上海明华电力技术工程有限公司 受同一母公司控制的其他企业 上海上电电力工程公司 受同一母公司控制的其他企业 上海上电电力运营公司 受同一母公司控制的其他企业 淮南矿业 股东 上海电力 母公司 最近一年及一期,与发电公司发生过关联交易的关联方如下: 关联方全称 与发电公司的关联关系 淮南矿业 母公司 淮矿电力 受同一母公司控制的其他企业 (二)关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况 最近两年及一期,淮沪煤电购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下: 单位:万元 关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 淮南矿业 管理服务 1,500.00 3,000.00 3,000.00 357 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 上海电力 管理服务 1,500.00 3,000.00 3,000.00 淮南矿业 采购煤炭 1,969.87 26,199.84 10,211.71 淮南矿业 采购材料劳务 13,124.11 22,000.48 11,997.08 采购原材料、劳 淮矿物流 0.00 10,971.18 33,539.68 务 淮南矿业集团铁路 采购劳务 4,078.10 9,676.00 6,317.64 运输有限公司3 上海上电电力工程 采购劳务 0.00 1,220.11 0.00 有限公司 上海上电电力运营 采购劳务 0.00 5,977.02 6,303.30 有限公司 淮南矿业 销售煤炭 9,538.35 19,862.02 73,600.11 淮沪电力 销售煤炭 49,885.16 59,563.98 0.00 淮沪电力 受托代销电力 102,465.25 148,880.95 0.00 合计 - 184,060.84 310,351.58 147,969.52 最近一年及一期,淮沪电力购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下: 单位:万元 关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 淮沪煤电 原材料采购 49,885.16 57,563.98 上海上电电力运营公司 运营服务 719.55 1,183.04 中电投电力工程有限公司 电力设备维修等 103.06 915.00 上海明华电力技术工程有限公司 电力设备维修等 330.00 266.80 3 截至本报告书签署日,淮南矿业集团铁路运输有限公司已注销。 358 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 上海上电电力工程公司 电力设备维修等 801.88 169.22 中电投集团 电力设备 103.06 1,635.82 中电投远达环保工程有限公司 环保工程 0.00 900.77 淮沪煤电 委托代销电力 102,465.25 148,880.95 合计 - 154,407.95 211,515.59 根据发电公司备考报告,最近一年及一期发电公司购销商品、提供和接受劳 务的关联交易情况如下: 单位:万元 关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 淮南矿业 原材料采购 29,000.91 80,982.02 淮南矿业 供气供热 1,997.85 3,804.31 合计 - 30,998.75 84,786.34 2、关联租赁情况 最近两年及一期,标的公司不存在关联租赁。 3、关联担保情况 最近两年及一期,标的公司不存在关联担保。 4、关联资金拆借情况 (1)资金拆入 单位:万元 拆入方 关联方 拆借金额 起始日 到期日 淮沪煤电 淮沪电力 95,575.00 分笔拆入,已经偿还 359 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 淮沪煤电 淮沪电力 15,000.00 分笔拆入,已经偿还 发电公司 淮南矿业 31,997.67 2015年6月24日 未约定 发电公司 淮南矿业 126,237.07 2015年6月24日 未约定 合计 - 268,809.74 -- -- 发电公司与淮南矿业之间的资金拆借系发电公司设立时收购顾桥电厂和潘 三电厂全部经营性资产和配套债务而形成,具体情况请参见“第四章 标的资产 情况”之“三、发电公司 100%股权”之“(二)历史沿革”。 (2)资金拆出 单位:万元 拆出方 关联方 拆借金额 起始日 到期日 淮沪电力 淮沪煤电 95,575.00 分笔拆出,已经收回 淮沪电力 淮沪煤电 15,000.00 分笔拆出,已经收回 合计 - 110,575.00 -- -- 5、委托贷款 2014 年,淮沪煤电通过上海浦东发展银行股份有限公司淮南支行向淮矿地 产提供贷款 2 亿元,2014 年收到委托贷款利息 2,912,000.00 元,2015 年 1-6 月收 到委托贷款利息 6,585,000.00 元。截至本报告书签署日,上述委托贷款已经终止。 6、提供金融服务的关联交易 2013 年,淮沪煤电通过财务公司转账结算资金的情况如下: 单位:万元 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行存款 360 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 其中:活期存款 819.64 678,786.95 678,766.74 839.85 合计 819.64 678,786.95 678,766.74 839.85 2014 年,淮沪煤电通过财务公司转账结算资金的情况如下: 单位:万元 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行存款 其中:活期存款 839.85 656,624.20 655,975.51 1,488.55 合计 839.85 656,624.20 655,975.51 1,488.55 2015 年 1-6 月,淮沪煤电通过财务公司转账结算资金的情况如下: 单位:万元 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行存款 其中:活期存款 1,488.55 148,450.17 145,387.17 4,551.54 合计 1,488.55 148,450.17 145,387.17 4,551.54 淮沪煤电在财务公司利息收入如下:2015 年 1-6 月利息收入 3.82 万元,2014 年度利息收入 15.52 万元,2013 年度利息收入 14.17 万元。 2013 年淮沪煤电向财务公司借款情况如下: 单位:万元 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期借款 其中:信用借款 10,000.00 18,000.00 18,000.00 10,000.00 361 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 合计 10,000.00 18,000.00 18,000.00 10,000.00 2014 年淮沪煤电向财务公司借款情况如下: 单位:万元 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期借款 其中:信用借款 10,000.00 18,000.00 18,000.00 10,000.00 合计 10,000.00 18,000.00 18,000.00 10,000.00 2015 年 1-6 月淮沪煤电向财务公司借款情况如下: 单位:万元 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期借款 其中:信用借款 10,000.00 - - 10,000.00 合计 10,000.00 - - 10,000.00 淮沪煤电在财务公司利息支出如下:2015 年 1-6 月利息支出 543.95 万元, 2014 年度利息支出 1,087.90 万元,2013 年度利息支出 1,087.90 万元。 362 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (三)关联方应收应付款项 1、应收项目 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 标的公司 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 淮沪煤电 应收账款 淮南矿业 112,493,394.79 淮沪煤电 应收账款 淮沪电力 7,238,405.51 淮沪煤电 应收利息 淮南矿业集团房地产开发有限公司 440,000.00 淮沪电力 应收账款 淮沪煤电 694,391,150.13 215,898,643.20 淮沪电力 预付账款 淮沪煤电 150,000,000.00 淮沪电力 其他应收款 淮沪煤电 163,706,591.65 淮沪电力 应收票据 淮沪煤电 100,000,000.00 363 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2、应付项目 单位:元 标的公司 项目名称 关联方 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 淮沪煤电 应付票据 淮南矿业 25,000,000.00 91,800,000.00 安徽皖江物流(集团)股份 淮沪煤电 应付票据 10,000,000.00 18,000,000.00 11,450,000.00 有限公司铁路运输有限公司 淮沪煤电 应付票据 淮矿物流 159,000,000.00 淮沪煤电 应付票据 淮沪电力 166,485,000.00 181,000,000.00 淮沪煤电 应付账款 淮南矿业 15,847,282.68 70,886,772.87 124,176,100.09 安徽皖江物流(集团)股份 淮沪煤电 应付账款 21,407,720.00 23,984,548.80 13,459,492.96 有限公司铁路运输有限公司 淮沪煤电 应付账款 淮矿物流 4,309,458.53 4,309,458.53 56,563,118.07 淮沪煤电 应付账款 上海上电电力工程有限公司 7,561,790.00 3,130,300.00 淮沪煤电 应付账款 上海上电电力运营有限公司 750,000.00 1,150,000.00 淮沪煤电 应付账款 淮沪电力 694,391,150.13 215,898,643.20 淮沪煤电 应付利息 财务公司 174,166.37 174,166.37 174,166.37 淮沪煤电 其他应付款 上海电力 11,700.00 11,700.00 淮沪煤电 其他应付款 淮沪电力 163,706,591.65 淮沪煤电 应付股利 淮南矿业 103,173,077.90 103,173,077.90 淮沪煤电 应付股利 上海电力 103,173,077.90 103,173,077.90 淮沪煤电 预收款项 淮沪电力 61,461,619.80 淮沪电力 应付账款 中电投集团 2,884,342.26 11,424,630.33 淮沪电力 应付账款 中电投电力工程有限公司 2,237,500.00 9,450,000.00 应付账款 中电投远达环保工程有限公 淮沪电力 7,164,410.00 9,007,744.00 司 应付账款 上海明华电力技术工程有限 淮沪电力 5,718,020.00 4,706,940.00 公司 364 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 淮沪电力 应付账款 上海上电电力工程公司 6,849,740.00 4,053,674.00 淮沪电力 应付账款 淮沪煤电 88,538,380.20 7,238,405.51 (四)关联交易的必要性 本次交易前,淮南矿业作为综合煤电产业集团,从经济性和规模效应上考虑, 标的公司的采购、销售以及内部运营一定程度上由淮南矿业统筹安排,因此产生 了相应的关联交易。其次,为互相支持发展,从一般商业目的出发,标的公司之 间、标的公司与淮南矿业之间存在一定数量的资金拆借关联交易安排。 1、标的公司向淮南矿业销售煤炭及采购煤炭关联交易情况 从金额来看,标的公司与淮南矿业的关联交易主要为标的公司向淮南矿业销 售煤炭及采购煤炭,具体情况如下: (1)最近两年及一期淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭情况如下: 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 交易金额(万元) 9,538.35 19,862.02 73,600.11 交易数量(万吨) 21.81 44.94 136.90 丁集煤矿实际总 269.67 536.05 591.33 产量(万吨) 交易数量占丁集 8.09% 8.38% 23.15% 煤矿总产量比重 由于 2013 年田集电厂二期还未投产,因此淮沪煤电煤炭使用量远低于丁集 煤矿实际总产量,导致淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和数量较 高,随着田集二期电厂于 2014 年 4 月底投产,丁集煤炭总产量和田集电厂一期 和二期煤炭使用量匹配度提高,淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和 数量呈下降趋势,2014 年及 2015 年 1-6 月淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭数量占 丁集煤炭总产量比重均低于 10%。 (2)最近两年及一期淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭情况如下: 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 365 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 交易金额(万元) 1,969.87 26,199.84 10,211.71 交易数量(万吨) 4.23 50.41 18.23 丁集煤矿实际总 269.67 536.05 591.33 产量(万吨) 交易数量占丁集 1.57% 9.40% 3.08% 煤矿总产量比重 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月,淮沪煤电从淮南矿业采购煤炭的交易数 量占丁集煤矿总产量比重均低于 10%。 (3)最近两年及一期发电公司从淮南矿业采购煤炭情况如下: 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 交易金额(万元) 29,000.97 80,982.02 94,222.48 交易金额占发电 公司煤炭采购金 100.00% 100.00% 100.00% 额比例 发电公司下属潘三电厂及顾桥电厂均为坑口电厂,发电用煤均从淮南矿业下 属煤矿采购,假设发电公司成立于 2013 年初及顾桥电厂和潘三电厂经营性资产 和配套债务于 2013 年初转移给发电公司,2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月,发 电公司从淮南矿业采购煤炭的交易数量占发电公司煤炭采购金额比重为 100%。 2、标的公司向淮南矿业销售煤炭及采购煤炭关联交易必要性 (1)淮沪煤电向淮南矿业采购并销售煤炭的原因主要包括: ①淮沪煤电所属的田集电厂一期属于煤电一体化项目坑口电厂,由淮沪煤电 所属丁集矿供应燃煤,由于电厂的发电机组对于燃煤的发热量有严格要求,丁集 矿生产的燃煤不能完全满足此要求,所以淮沪煤电需要从淮南矿业采购煤炭和丁 集矿生产煤炭配比后方可投入生产; ②丁集煤矿煤炭产量与田集电厂用煤并非一一对应,因此淮沪煤电需要与淮 南矿业开展相应交易保证煤炭供应稳定及库存合理; ③此外,与由于电力生产属于特殊商品生产,电厂每台机组每年停产检修, 其中 A 修 45-60 天,B 修 20-30 天;同时电厂还存在电网调度调停情况,在机组 366 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 检修及调度调停期间,丁集矿生产的煤炭堆场无法堆放,由淮南矿业统一对外销 售。 (2)发电公司向淮南矿业采购煤炭情况必要性情况分析如下: 发电公司所属电厂潘三电厂和顾桥电厂为坑口电厂,出于运输的经济性考 虑,其燃煤主要由淮南矿业下属的潘三矿和顾桥矿供应。潘三矿和顾桥矿未纳入 本次重组标的资产范围,因此形成关联采购的情形。 潘三矿及顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围系出于以下因素考虑: ①潘三矿和顾桥矿产能较大,潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤,其 余部分由淮南矿业统一对外销售,如果纳入标的资产范围将导致上市公司产生更 大规模关联交易情形; ②如果潘三矿及顾桥矿纳入标的资产范围,上市公司将与淮南矿业在煤炭生 产方面出现同业竞争; ③受煤炭行业整体景气度下降、资产权属瑕疵等因素影响,潘三矿及顾桥矿 暂不具备注入上市公司条件,因此尽管淮南矿业已将皖江物流作为能源业务的资 本市场平台,潘三矿及顾桥矿也未纳入本次重组标的资产范围。发电公司向淮南 矿业采购煤炭具有经济合理性。 潘三矿和顾桥矿煤炭生产及销售情况如下: 单位:万吨 年度 顾桥矿生产数量 顾桥电厂从顾桥矿采购数量 占比 2013 年度 941.15 205.77 21.86% 2014 年度 888.81 173.31 19.50% 2015 年 1-6 月 438.29 84.70 19.32% 单位:万吨 年度 潘三矿生产数量 潘三电厂从潘三矿采购数量 占比 2013 年度 480.01 81.66 17.01% 2014 年度 372.2 76.54 20.56% 367 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2015 年 1-6 月 252.74 28.58 11.31% 综上所述,标的公司与淮南矿业及下属企业存在关联交易,既包括标的资产 向淮南矿业采购煤炭,也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭,上述交易具有经济 合理性和必要性。 (五)关联交易定价的公允性 最近两年及一期,标的公司发生的关联交易主要参考市场价执行,定价具有 公允性。 煤炭交易价格的变动具有联动性、区域性、时效性的特点,标的公司所在区 域的煤炭价格既与煤炭市场价格总体走势情况(以环渤海动力煤价格指数为参照 系)有关,亦与安徽或者淮南当时当地的煤炭供需情况有关。 1、最近两年及一期淮沪煤电对淮南矿业销售煤炭价格情况 淮沪煤电由淮南矿业、上海电力分别持股 50.43%和 49.57%,上海电力占有 淮沪煤电重要权益并参与实际经营管理。最近两年及一期,淮沪煤电按照市场化 原则每年与淮南矿业签订煤炭交易合同。 合同约定 2013 年度车运外销煤炭价格按照 565 元/吨为基准,热值每增减 1Kcal/kg,煤价相应增减 0.1177 元/吨;地销煤(含煤泥)招标销售由双方共同 参与,挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行;水运煤炭价格按照淮南矿业与客户 签订合同执行。合同约定 2014 年度车运外销煤炭价格按照环渤海湾 2013 年 12 月最后一期动力煤价格指数(简称环指)631 元/吨对应 4,800 大卡热值价格 565 元/吨为基准按月定价,联动方式为:本月价格=上月合同价+本月环指算术平均 值(四舍五入取整)与上月价差的 60%(环指升为正、环指降为负);地销煤(含 煤泥)招标销售由双方共同参与,挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行;水运煤 炭价格按照淮南矿业与客户签订合同执行。合同约定 2015 年度车运外销煤炭价 格热值低于 4,500 Kcal/kg 按照淮南矿业和客户签订价格和条款结算,热值高于 4,500 Kcal/kg 按照环渤海湾 2013 年 12 月最后一期动力煤价格指数(简称环指) 631 元/吨对应 4800 大卡热值价格 565 元/吨为基准按月定价,联动方式为:本月 价格=上月合同价+本月环指算术平均值(四舍五入取整)与上月价差的 75%(环 368 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 指升为正、环指降为负);地销煤(含煤泥)招标销售由双方共同参与,挂牌销 售按照淮南矿业定价程序执行;水运煤炭价格按照淮南矿业与客户签订合同执 行。 最近两年及一期淮沪煤电对淮南矿业销售车运混煤价格与第三方销售市场 价比较情况如下: 2013 年度 对第三方 对第三方售 单价差 发热量品质 实际交易价 售价 月份 数量(吨) 金额(万元) 价测算价格 异(元/ (大卡) 格(元/吨) (元/吨) (元/吨) 吨) 1 4,948.00 42,750.56 582.64 24,907,986.59 565.00 582.42 -0.22 2 4,925.00 84,803.00 579.71 49,160,846.30 565.00 579.71 0.00 3 4,958.00 151,284.00 583.53 88,279,032.40 565.00 583.60 0.07 4 4,949.00 159,058.00 582.55 92,659,253.10 565.00 582.54 -0.01 5 5,044.00 91,204.00 593.69 54,146,461.20 565.00 593.72 0.03 6 4,892.00 154,483.00 575.80 88,951,503.29 565.00 575.83 0.03 7 4,824.00 12,884.09 567.73 7,314,689.88 565.00 567.83 0.10 8 4,750.00 37,990.00 559.12 21,240,828.05 565.00 559.11 -0.01 9 4,767.00 18,054.00 561.05 10,129,248.06 565.00 561.12 0.07 10 4,662.00 22,755.00 548.70 12,485,568.15 565.00 548.76 0.06 11 4,687.00 27,385.00 551.71 15,108,544.74 565.00 551.70 -0.01 12 4,697.00 18,491.00 552.85 10,222,663.79 565.00 552.88 0.03 合计 - 821,141.65 - 474,606,625.55 - - - 2014 年度 对第三方 对第三方售 单价差 发热量品质 实际交易价 售价 月份 数量(吨) 金额(万元) 价测算价格 异(元/ (大卡) 格(元/吨) (元/吨) (元/吨) 吨) 1 4,443.00 5,586.00 522.98 2,921,372.42 544.60 504.10 -18.88 2 - - - - 524.80 - - 369 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 3 4,659.00 3,597.00 548.40 1,972,610.27 508.60 493.66 -54.74 4 5,063.00 3,303.00 595.96 1,968,439.70 505.00 532.67 -63.29 5 4,833.00 65,156.00 511.43 33,322,733.08 508.00 511.49 0.06 6 4,944.00 6,399.00 520.13 3,328,314.55 505.00 520.15 0.02 7 - - - - 489.40 - - 8 - - - - 474.40 - - 9 - - - - 475.60 - - 10 4,711.00 26,547.00 472.46 12,542,395.62 481.60 472.67 0.21 11 4,658.00 3,150.00 477.93 1,505,490.21 492.40 477.83 -0.10 12 - - - - 501.40 - - 合计 - 113,738.00 - 57,561,355.85 - - - 2015 年 1-6 月 对第三方 对第三方售 单价差 发热量品质 实际交易价 售价 月份 数量(吨) 金额(万元) 价测算价格 异(元/ (大卡) 格(元/吨) (元/吨) (元/吨) 吨) 1 4,651.00 33,855.00 464.61 15,729,371.55 479.50 464.62 0.01 2 4,548.00 53,254.00 447.07 23,808,352.39 472.00 447.22 0.15 3 5,266.00 486.00 499.75 242,880.59 455.50 499.72 -0.03 4 5,571.00 486 499.75 242,880.59 430.75 499.94 0.19 5 5,942.00 1,259.00 499.75 629,190.66 403.75 499.81 0.06 6 5,439.00 36,597.31 458.51 16,780,234.86 404.50 458.35 -0.16 合计 - 125,937.31 - 57,432,910.64 - - - 注 1:对第三方售价系淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司 4,800 大卡热值煤炭销售价格。 注 2:对第三方售价测算价格系以淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司 4,800 大卡热值煤 炭销售价格以热值为权重测算的交易对应价格。 经测算,最近两年及一期淮沪煤电向淮南矿业销售车运混煤实际交易价格和 市场交易价格无重大偏差。 2、最近两年及一期淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭价格情况 淮沪煤电由淮南矿业、上海电力分别持股 50.43%和 49.57%,上海电力占有 370 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 淮沪煤电重要权益并参与实际经营管理。最近两年及一期,按照市场化原则,淮 沪煤电每年与淮南矿业签订煤炭买卖合同。 最近两年及一期,按照市场化原则,淮沪煤电每年与淮南矿业签订煤炭交易 合同。合同约定 2013 年度采购煤炭价格按照 565 元/吨,热值每增减 1Kcal/kg, 煤价相应增减 0.1177 元/吨执行。合同约定 2014 年度采购煤炭价格按照环渤海湾 2013 年 12 月最后一期动力煤价格指数(简称环指)631 元/吨对应 4,800 大卡热 值价格 565 元/吨按月定价,联动方式为:本月价格=上月合同价+本月环指算术 平均值(四舍五入取整)与上月价差的 60%(环指升为正、环指降为负)。合同 约定 2015 年度采购煤炭按照环渤海湾 2013 年 12 月最后一期动力煤价格指数(简 称环指)631 元/吨对应 4,800 大卡热值价格 565 元/吨按月定价,联动方式为:本 月价格=上月合同价+本月环指算术平均值(四舍五入取整)与上月价差的 75% (环指升为正、环指降为负)执行。 淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭价格与淮南矿业对第三方销售价比较情况如 下: 2013 年度 对第三方售 发热量品质 实际交易价 对第三方售 单价差异 月份 数量(吨) 金额(万元) 价测算价格 (大卡) 格(元/吨) 价(元/吨) (元/吨) (元/吨) 1 4,705.49 48,960.00 553.88 2,711.77 565.00 553.88 0.00 2 4,713.51 31,680.00 554.82 1,757.67 565.00 554.82 0.00 3 - - - - 565.00 - - 4 - - - - 565.00 - - 5 - - - - 565.00 - - 6 - - - - 565.00 - - 7 - - - - 565.00 - - 8 4,794.08 37,440.00 564.30 2,112.75 565.00 564.30 0.00 9 4,827.01 52,611.16 568.18 2,989.26 565.00 568.18 0.00 10 4,487.71 5,580.00 528.24 294.76 565.00 528.24 0.00 371 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 11 - - - - 565.00 - - 12 4,843.71 6,060.00 570.14 345.51 565.00 570.15 0.01 合计 - 182,331.16 - 10,211.71 - - - 2014 年度 对第三方售 发热量品质 实际交易价 对第三方售 单价差异 月份 数量(吨) 金额(万元) 价测算价格 (大卡) 格(元/吨) 价(元/吨) (元/吨) (元/吨) 1 4,820.22 23,040.00 546.89 1,260.05 544.60 546.89 0.00 2 - - - - 524.80 - - 3 - - - - 508.60 - - 4 4,880.02 77,760.00 513.42 3,992.35 505.00 513.42 0.00 5 4,903.43 91,064.09 518.95 4,725.74 508.00 518.95 0.00 6 4,958.39 100,800.00 521.66 5,258.37 505.00 521.66 0.00 7 4,984.34 34,560.00 508.19 1,756.32 489.40 508.19 0.00 8 5,099.44 45,180.00 503.99 2,277.05 474.40 503.99 0.00 9 5,008.34 19,380.00 496.24 961.72 475.60 496.24 0.00 10 5,160.70 17,280.00 517.79 894.74 481.60 517.79 0.00 11 5,107.24 32,160.00 523.92 1,684.92 492.40 523.92 0.00 12 5,158.97 62,880.00 538.90 3,388.59 501.40 538.90 0.00 合计 - 504,104.09 - 26,199.84 - - - 2015 年 1-6 月 对第三方售 发热量品质 实际交易价 对第三方售 单价差异 月份 数量(吨) 金额(万元) 价测算价格 (大卡) 格(元/吨) 价(元/吨) (元/吨) (元/吨) 1 5,194.18 11,520.00 518.88 597.75 479.50 518.88 0.00 2 4,871.34 11,520.00 479.02 551.83 472.00 479.02 0.00 3 4,648.94 2,880.00 441.16 127.06 455.50 441.17 0.00 4 - - - - 430.75 - - 5 - - - - 403.75 - - 372 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 6 5,012.78 16,410.69 422.43 693.24 404.50 422.43 0.00 合计 - 42,330.69 - 1,969.87 - - - 注 1:对第三方售价系淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司 4,800 大卡热值煤炭销售 价格。 注 2:对第三方售价测算价格系以淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司 4,800 大卡热 值煤炭销售价格以热值为权重测算的交易对应价格。 经测算,最近两年及一期淮沪煤电从淮南矿业采购煤炭的实际交易价格和市 场交易价格无重大偏差。 3、最近两年及一期潘三电厂从淮南矿业采购煤炭价格情况 潘三电厂为资源综合利用电厂,燃煤主要采用热值 3,500-4,000 大卡之间的 低值煤,该等低值煤不为当地安徽及淮南区域电厂广泛采用,其定价缺乏独立第 三方价格参照,因此根据淮南地区煤炭价格和整体市场煤炭价格的联动情况,最 近两年及一期确定定价原则如下:2013 年交易价格以 4,900 大卡热值价格 480 元 /吨为基准,发热量每增减 1 大卡,煤价相应增减 0.08 元/吨;2014 年交易价格以 4,900 大卡热值价格 480 元/吨为基准,发热量每增减 1 大卡,煤价相应增减 0.10 元/吨。2015 年起潘三电厂从淮南矿业采购煤炭价格定价采取以上年底交易价格 为基数结合环渤海动力煤价格指数变化的 75%进行联动变化。 2013 年度 金额 环渤海月度 发热量调整 发热量品质 实际交易价格 单价差异 月份 数量(吨) 4500 大卡均价 后交易价格 (大卡) (元/吨) (万元) (元/吨) (元/吨) (元/吨) 1 3,985.60 108,583.00 347.73 3,775.79 450.00 340.65 -7.08 2 4,007.39 57,702.00 346.33 1,998.41 443.33 337.44 -8.90 3 3,974.71 82,786.90 330.62 2,737.13 438.75 331.23 0.60 4 3,637.35 64,145.00 274.42 1,760.29 432.50 298.79 24.37 5 3,792.46 83,817.00 299.12 2,507.17 426.25 307.03 7.91 6 4,173.25 60,391.00 334.53 2,020.28 425.00 336.87 2.34 7 4,339.57 76,620.00 334.12 2,560.04 416.00 342.88 8.76 8 4,278.18 85,862.00 331.23 2,844.02 402.50 327.06 -4.17 373 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 9 3,932.13 61,818.00 299.86 1,853.69 392.50 293.14 -6.73 10 4,028.27 38,757.00 313.88 1,216.51 398.75 305.09 -8.80 11 4,210.37 37,903.00 328.24 1,244.13 435.00 347.87 19.62 12 3,592.14 58,228.00 273.20 1,590.80 475.00 324.08 50.88 合计 816,612.90 26,108.26 2014 年度 金额 环渤海月度 发热量调整 发热量品质 实际交易价格 单价差异 月份 数量(吨) 4500 大卡均价 后交易价格 (大卡) (元/吨) (万元) (元/吨) (元/吨) (元/吨) 1 3,821.73 73,050.00 282.11 2,060.82 458.33 332.69 50.58 2 3,838.49 67,442.00 281.06 1,895.51 435.00 317.14 36.08 3 4,015.45 83,338.00 296.18 2,468.34 408.75 311.74 15.56 4 4,417.21 70,894.00 332.22 2,355.26 405.00 339.79 7.56 5 4,231.07 48,347.12 307.78 1,488.04 410.00 329.49 21.70 6 4,290.38 70,655.00 316.13 2,233.60 410.00 334.10 17.98 7 4,355.99 72,053.00 331.60 2,389.25 392.00 324.32 -7.28 8 4,339.99 44,588.00 330.47 1,473.48 375.00 309.12 -21.35 9 3,977.31 38,170.00 303.88 1,159.91 377.50 285.17 -18.71 10 3,818.35 42,841.00 264.16 1,131.70 390.00 282.84 18.68 11 3,897.03 68,719.00 276.71 1,901.52 405.00 299.77 23.06 12 3,860.98 85,280.00 284.49 2,426.17 418.00 306.53 22.04 合计 765,377.12 22,983.60 2015 年 1-6 月 金额 环渤海月度 发热量调整 发热量品质 实际交易价格 单价差异 月份 数量(吨) 4500 大卡均价 后交易价格 (大卡) (元/吨) (万元) (元/吨) (元/吨) (元/吨) 1 3,918.00 73,208.00 291.58 2,134.59 410.00 305.11 -13.53 2 4,096.00 30,351.00 311.06 944.09 396.67 308.59 -2.46 3 3,616.00 46,431.00 259.83 1,206.42 377.00 258.92 -0.91 374 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 4 3,706.00 38,083.00 254.43 968.94 342.00 240.73 -13.70 5 3,825.00 21,105.00 179.38 378.57 327.50 237.93 58.55 6 4,613.00 76,596.00 279.83 2,143.42 330.00 289.13 9.30 合计 285,774.00 7,776.03 注 1:上述表格中环渤海月度均价系环渤海湾 5,500 Kcal 价格折算为 4,500 Kcal 的月度均价。 注 2:上述表格中发热量调整后均价系以环渤海湾 5,500 Kcal 价格折算为 4,500 Kcal 的月度 均价后以发热量为权重的算术平均值。 经测算,最近两年及一期实际交易价格和基准交易价格无重大偏差。 4、最近两年及一期顾桥电厂从淮南矿业采购煤炭价格情况 顾桥电厂为资源综合利用电厂,燃煤主要采用热值 3,500-4,000 大卡之间的 低值煤,该等低值煤不为当地安徽及淮南区域电厂广泛采用,其定价缺乏独立第 三方价格参照,因此根据淮南地区煤炭价格和整体市场煤炭价格的联动情况,最 近两年及一期确定定价原则如下:2013 年交易价格以 4,900 大卡热值价格 480 元 /吨为基准,发热量每增减 1 大卡,煤价相应增减 0.08 元/吨;2014 年交易价格以 4,900 大卡热值价格 480 元/吨为基准,发热量每增减 1 大卡,煤价相应增减 0.10 元/吨。2015 年起顾桥电厂从淮南矿业采购煤炭价格定价采取以上年底交易价格 为基数结合环渤海动力煤价格指数变化的 75%进行联动变化。 2013 年度 金额 环渤海月度 发热量调整 发热量品质 实际交易价 单价差异 月份 数量(吨) 4500 大卡均价 后交易价格 (大卡) 格(元/吨) (万元) (元/吨) (元/吨) (元/吨) 1 4,228.69 181,136.00 358.24 6,488.97 450.00 361.43 3.19 2 4,222.87 129,329.00 340.20 4,399.76 443.33 355.58 15.38 3 4,332.79 147,644.00 362.09 5,345.97 438.75 361.07 -1.02 4 4,118.29 192,067.00 335.75 6,448.59 432.50 338.30 2.56 5 3,924.44 126,130.00 318.00 4,010.95 426.25 317.72 -0.28 6 3,742.31 131,307.00 306.42 4,023.53 425.00 302.09 -4.34 7 3,794.40 220,902.00 293.55 6,484.62 416.00 299.80 6.25 8 4,226.25 202,984.00 358.40 7,274.93 402.50 323.09 -35.31 375 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 9 3,931.21 192,222.00 305.05 5,863.71 392.50 293.07 -11.98 10 4,170.78 166,185.00 342.75 5,696.04 398.75 315.88 -26.87 11 3,946.11 161,931.00 311.52 5,044.40 435.00 326.03 14.52 12 4,127.46 205,813.00 341.71 7,032.75 475.00 372.37 30.67 合计 2,057,650.00 68,114.22 2014 年度 金额 环渤海月度 发热量调整 发热量品质 实际交易价 单价差异 月份 数量(吨) 4500 大卡均价 后交易价格 (大卡) 格(元/吨) (万元) (元/吨) (元/吨) (元/吨) 1 4,170.60 147,989.00 335.84 4,970.13 458.33 363.06 27.22 2 4,210.78 115,398.00 325.76 3,759.26 435.00 347.9 22.13 3 4,152.90 193,226.00 325.26 6,284.82 408.75 322.41 -2.85 4 3,953.59 111,258.00 314.88 3,503.33 405.00 304.12 -10.76 5 4,353.95 115,591.00 341.12 3,943.00 410.00 339.05 -2.06 6 4,068.36 130,932.00 325.53 4,262.26 410.00 316.81 -8.72 7 4,228.28 184,761.00 336.23 6,212.19 392.00 314.81 -21.42 8 4,128.18 181,125.00 332.03 6,013.96 375.00 294.03 -38 9 4,143.38 151,493.23 325.81 4,935.80 377.5 297.08 -28.73 10 4,105.83 114,379.00 321.66 3,679.07 390.00 304.14 -17.52 11 4,286.50 146,990.00 349.24 5,133.47 405.00 329.73 -19.51 12 4,061.04 171,096.00 309.83 5,301.13 418.00 322.41 12.58 合计 1,733,057.00 57,998.42 2015 年 1-6 月 金额 环渤海月度 发热量调整 发热量品质 实际交易价 单价差异 月份 数量(吨) 4500 大卡均价 后交易价格 (大卡) 格(元/吨) (万元) (元/吨) (元/吨) (元/吨) 1 3,530.00 193,367.00 310.70 6,007.92 410.00 274.89 -35.81 2 3,445.00 146,905.00 295.68 4,343.75 396.67 259.55 -36.14 3 3,146.00 115,002.00 279.58 3,215.28 377.00 225.27 -54.32 376 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 4 3,789.00 151,952.00 329.39 5,005.19 342.00 246.12 -83.27 5 3,902.00 140,932.00 123.25 1,737.03 327.50 242.72 119.46 6 3,570.00 98,806.82 92.68 915.77 330.00 223.76 131.08 合计 846,964.82 21,224.94 注 1:上述表格中环渤海月度均价系环渤海湾 5500 Kcal 价格折算为 4,500 Kcal 的月度均价。 注 2:上述表格中发热量调整后均价系以环渤海湾 5500 Kcal 价格折算为 4,500 Kcal 的月度 均价后以发热量为权重的算术平均值。 注 3:2015 年 5 月和 6 月单价差异较大原因系 2015 年 1-4 月实际结算价格仍按照 2014 年价 格,2015 年签订合同约定从 2015 年 1 月起执行,对于 1-4 月的价格差异在 5 月和 6 月进行 了调整。 经测算,最近两年及一期实际交易价格和基准交易价格无重大差异。 综上所述,标的公司与淮南矿业及下属企业的关联交易是依照市场化原则实 施的,实际交易定价基本公允。 二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业 竞争或关联交易情况 (一)交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞 争情况 本次重组前,皖江物流主要从事物流贸易(含煤炭销售)、铁路运输、港口 作业业务,其中皖江物流煤炭销售的业务是由其下属淮矿电力燃料有限公司从 事。根据皖江物流陈述,皖江物流于 2014 年 7 月向淮南矿业收购电燃公司 100% 股权,主要目的为进一步发展皖江物流的煤炭储配业务,通过电燃公司为皖江物 流建立起有煤炭储配需求的客户资源、渠道,并由电燃公司根据客户的需求和指 定采购相应的原料,由皖江物流统一进行标准化的煤炭储配加工。此种业务模式 下,原料煤的采购主要系依据客户定制而进行,煤炭采购是以配煤加工业务为核 心,依托并最终服务于配煤业务。同时,根据客户需求储配的煤炭,由皖江物流 委托淮南矿业代理其对外销售,上市公司并不直接从事对外煤炭销售贸易,且其 委托销售的煤炭也是根据客户需求为客户提供一体化产业链服务的最终产品,与 单纯的煤炭购销贸易有本质的差异。据此,本次重组前,皖江物流与控股股东淮 南矿业及其制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。 377 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 本次交易后,本公司将获得淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪 电力 49%的股权、发电公司 100%的股权,上述业务将不会与本公司控股股东淮 南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争,具体如下: 1、煤炭业务 目前,淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业 务。其中,煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。 本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公司 100%的股权。除淮沪煤电外,其余标的资产不存在煤炭 资产。 淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目,同步配套建设一对装机容量 2×63 万千瓦的田集电厂一期项目和年产 600 万吨煤炭的丁集煤矿项目。其中, 丁集煤矿项目为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿,于 2005 年 3 月核准,并于 2007 年 7 月投产。丁集煤矿项目地质储量为 12.8 亿吨,可采储量为 6.4 亿吨, 主要产品是动力煤,用于田集电厂项目发电用煤。 由于淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目,具有不可分割性;且丁集煤 矿项目主要为田集电厂一期及二期项目提供配套用煤。因此,本次交易将不会导 致本公司与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业所属煤炭资产构成实 质性同业竞争。 2、电力业务 截至本报告书签署日,除标的资产外,淮南矿业控制的其他从事电力业务的 下属企业为新庄孜电厂技改建设项目部和潘集电厂在建项目部。 由于上述资产尚处于开展前期工作阶段,暂不具备运营条件和注入上市公司 的条件,在项目审批和行业准入资质等合规性要求方面无法满足上市公司要求, 暂无法将上述资产纳入本次交易的标的资产范围。 除上述企业外,淮浙煤电系淮矿电力与浙能电力各出资 50%共同设立之公 司,目前在淮南市凤台县已经建成并营运 2 台 63 万千瓦、2 台 66 万千瓦的火力 发电厂(以下简称“凤台电厂”),并拥有位于淮南市凤台县的一座年产 400 万吨 378 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 的煤矿(以下简称“顾北煤矿”)。2015 年 6 月,淮矿电力与浙能电力签署框架协 议,淮浙煤电拟进行存续分立,存续公司将拥有、运营、管理顾北煤矿,新设公 司将拥有、运营、管理凤台电厂。分立后,淮矿电力将对存续公司进行增资并控 股存续公司,浙能电力对新设公司进行增资并控股新设公司。截至本报告书签署 日,淮浙煤电分立工作正在推进之中。 因此,本次交易将不会导致本公司与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其 他企业所属电力资产构成实质性同业竞争。 3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺 作为公司控股股东,淮南矿业有意将本公司作为从事能源业务进入资本市场 的资本运作平台,并协助上市公司做大做强主营业务。在本次重组的标的资产注 入上市公司后,淮南矿业控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业 为淮矿电力新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿,上述建设 项目尚未完成竣工验收的审批手续和电力业务运营资质,因此,上述资产暂不具 备运营条件和注入上市公司的条件。据此,淮南矿业承诺在解决项目审批和行业 准入资质等合规性要求并正式运营后,将该等资产尽快注入上市公司。除此之外, 淮南矿业未确定其他控制的拟建电力项目,但根据安徽省发展计划委员会在 2003 年提出的采取煤电一体化模式开发淮南煤电基地的规划布局,未来与上市公司业 务相同或类似的新建项目,不排除存在由淮南矿业作为建设主体可以享受更多优 惠条件及便利或有利于促进项目进程的情形,如果上述情况发生,淮南矿业将采 取一切必要措施,积极督促上述工程项目规范运作,在解决项目审批和行业准入 资质等合规性要求并正式运营后,将该等资产尽快注入上市公司,不实际从事与 上市公司经营业务相同或类似的业务,不存在实质性同业竞争。除上述情形外, 淮南矿业积极支持皖江物流独立经营,自主开展对外投资和建设项目投资,淮南 矿业将依法行使股东权利。 同时,淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,就有关 本次重大资产重组完成后淮南矿业及其所控制的其他企业避免与皖江物流同业 竞争的事宜作出承诺: “1、本次重大资产重组完成后,本公司将以上市公司为本公司下属从事能源 379 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 业务进入资本市场的资本运作平台,并协助上市公司做大做强主营业务。 2、截至本承诺函出具日,本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业 务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目(以下 简称“新庄孜电厂”)和潘集电厂在建项目及配套煤矿(以下简称“潘集电厂”)。 由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件,因此,暂不将上述资产 注入上市公司。本公司承诺,包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将 来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市 公司从事相同或类似业务的工程项目,本公司将积极督促上述工程项目规范运 作,在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三 十日内,本公司向上市公司发出收购通知,由上市公司根据其自身条件选择通过 自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产,并履行有关国有资产 监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求,在完成收购 前,本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄 孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市 公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求,通过上述合法方式注入上市 公司。 3、除上述情形外,本次重大资产重组完成后,本公司自身及本公司控制的 其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争,不以全资或控股方式参与与 上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。 4、本公司确认并向上市公司声明,本公司在签署本承诺函时是代表自身和 作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行 与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函 有关的争议,由本公司及上市公司协商解决;如协商不能解决,则任何一方可向 有管辖权的中国人民法院提起诉讼。” 380 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (二)交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交 易情况 本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业之间存在持 续性日常关联交易。 本次交易完成后,除淮沪煤电委托皖江物流进行煤炭运输或从皖江物流采购 物资外,上述关联交易将形成新增的关联交易,新增关联交易主要包括标的公司 向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、 接受淮南矿业物资配送服务等方面。上市公司在本次交易完成后的备考报表关联 交易情况详见上市公司备考审计报告附注的关联交易部分。 2015 年 11 月 12 日,皖江物流与淮南矿业签订《关联交易框架协议》,针对 本次重组后双方将发生的持续性关联交易从交易内容、定价原则、关联交易费用 的支付及结算时间等方面做出原则性约定。明确约定,双方之间的关联交易,应 以合法及不侵害双方及其他股东权益为前提和原则;双方在日常生产经营过程中 均有权自主选择与独立第三方进行交易;在同任何第三方的价格、服务质量、付 款方式等相同的条件下,双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺,其向对 方提供的产品或服务条件,不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服 务条件。 关联交易产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定, 任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反上述原则的交易条件。双 方一致同意,每项关联交易产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务 时的国家政策及市场行情,按照以下顺序和标准确定:有国家价格的,依国家价 格确定;如无国家价格,适用市场价格确定;如无市场价格,由双方协商,以成 本费用加合理利润的方式确定,但该协商价格不得高于提供产品或服务的一方向 任何第三方提供相同或可替代的产品或服务的价格。关联交易费用的付款时间和 结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。 《关联交易框架协议》经淮南矿业与皖江物流签署并满足下述条件后生效: 协议已依相关法律法规、双方公司章程及议事规则的规定分别履行各自决策程 序;本次重组经皖江物流股东大会批准和中国证监会核准,且重组标的完成交割 381 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 之日。 淮南矿业董事会和皖江物流第五届董事会第二十二次会议已经分别审议通 过了签署《关联交易框架协议》事项。 为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易,淮南矿业出具了《关于减 少并规范关联交易之承诺函》,承诺: “1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/ 或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的,是按照正常商业 行为准则进行的;本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生 关联交易。 2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司(包括拟注入的发电公 司、淮沪煤电、淮沪电力,下同)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易 价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序 和信息披露义务;保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润,不利 用关联交易损害公司及非关联股东的利益。” 382 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第十二章 风险因素 投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、淮矿物流重整事宜的风险 鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务,且已出现债务逾期情形 和重大坏账风险,为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题,经皖 江物流及淮矿物流董事会、股东(大)会审议,本公司已依法向法院申请淮矿物 流重整,在法院主导下开展重整有关工作,安徽省淮南市中级人民法院于 2014 年 10 月 28 日下发《民事裁定书》,裁定受理淮矿物流的重整申请。 2015 年 7 月 28 日,淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划 草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》已向安徽省淮南市中级人民法院 和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述,管理人聘请的中介机 构,对淮矿物流(含其合并纳入重整的 4 家子公司,下同)截至 2014 年 10 月 28 日的资产及债务情况进行了审计、评估:淮矿物流经审计的资产净值为 77.31 亿元,评估净值为 38.16 亿元;管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计 149.00 亿元。淮矿物流已经严重资不抵债,而且根据管理人《模拟破产清算清偿 能力预测分析报告》,在模拟淮矿物流清算状态下,普通债权所能获得的清偿比 例为 17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力, 淮矿物流提出了债权调整和清偿方案(即普通债权人所持普通债权 30 万元及以 下部分全额现金清偿;30 万元以上部分的 40%留债,并进行现金分期清偿;30 万元以上部分的 60%全部豁免,不再清偿)、出资人权益调整方案、经营方案以 及重整计划的执行和监督等。 为推进淮矿物流本次重整工作的顺利进行,根据本次《重整计划草案》安排 的出资人权益调整方案,公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益,全部股权由淮南 矿业有条件受让,淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债 权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015 年 8 月 21 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控 股股东淮南矿业(集团)有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资 383 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 人权益的议案》。2015 年 8 月 26 日及 2015 年 10 月 23 日,淮矿物流分别召开重 整债权人会议,《重整计划草案》在两次债权人会议均未表决通过。淮矿物流已 向安徽省淮南市中级人民法院申请依法批准重整计划,公司董事会、临时股东大 会审议通过的关于以零对价向淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项将在 《重整计划草案》经法院裁决通过后方能实施。 若本次重整计划未获得安徽省淮南市中级人民法院批准,则淮矿物流预计将 进入破产清算程序,鉴于公司已于 2014 年将淮矿物流相关资产全部计提坏账或 减值准备,因此重整计划失败预计不会对公司业绩及本次重组形成直接负面影 响。公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定性, 请投资者注意风险。 二、投资者提起诉讼索赔风险 2015 年 7 月 30 日,中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》,对皖 江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。皖江物流及其负有责任的 原董事、监事和高级管理人员作为责任主体,存在被投资人向人民法院提起民事 诉讼并要求承担赔偿责任的风险。虽然截至本报告书签署日,皖江物流尚未接到 任何投资者诉讼或索赔要求,但上述诉讼和赔偿风险仍可能对上市公司造成影 响。 三、业务整合与管理风险 本次交易完成后,本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,尽管交易标 的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍,经营状况良 好,但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的 扩大相匹配,不能严格控制成本、提高质量,将会直接影响本公司的发展前景。 此外,本公司于 2015 年 8 月 21 日召开临时股东大会以及董事会更换了大部 分董事以及高管人员,新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就本公司 的运营管理进行交接,存在短期磨合的管理风险。 四、盈利能力风险 本次交易标的主要从事火力发电行业,其经营业绩受到宏观经济波动、国家 384 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响,若未来上述因素 发生相关波动,标的资产的经营业绩存在一定不确定性。 五、短期无法分红风险 本次交易前,由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥 补亏损。本次交易后,预计皖江物流盈利水平将明显提升,但短期内预计难以抵 消未弥补亏损金额,导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。 六、政策风险 电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的 资产的输电范围、电价等发生不利变化,可能影响标的资产的经营业绩,从而影 响上市公司的持续盈利能力,提请投资者注意相关风险。 七、能源价格波动的风险 标的资产的运营成本中,煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电 力为煤电一体化项目,一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响,但如 煤炭价格发生显著波动,仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力, 提请投资者注意相关风险。 八、经济周期波动的风险 除民用电力外,电力市场主要需求来源于工业生产,该部分需求强度与宏观 经济的活跃程度紧密相关。因此,宏观经济的周期性波动,将对电力资产的经营 业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时,工业生产活跃,电力需求增 长;当宏观经济处于下降阶段时,工业生产放缓,电力需求下降。目前,国内宏 观经济仍处于不稳定的阶段,相关电力资产的经营业绩波动较大,未来受到宏观 经济周期性波动的影响,上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。 九、配套融资风险 本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付 的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响,本次募集配套资金能否顺利 实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足,则本公 司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。 385 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 十、关于本次重组的审批风险 2015 年 9 月 28 日,公司收到控股股东淮南矿业转来的信达公司起诉淮南矿 业的诉讼文件(复印件),信达公司以淮南矿业董事会召集程序、表决方式违反 《公司法》、《淮南矿业公司章程》、董事会决议内容违反《淮南矿业公司章程》 为由,请求淮南市田家庵区人民法院判令撤销淮南矿业作出的有关同意本次重大 资产重组预案的董事会决议。公司已就该事项及其影响发布了临时公告。经专项 核查,公司认为,淮南矿业与皖江物流签署的重组协议等与本次重大资产重组相 关的书面文件合法、有效,淮南矿业本次涉诉事项不影响购买资产协议的法律效 力。淮南矿业本次涉诉事项不会对皖江物流的现有正常生产经营活动产生影响, 但是由于信达公司诉讼请求田区法院判令撤销的淮南矿业的有关董事会决议是 本次重大资产重组的必要法律文件之一,因此,淮南矿业本次涉诉事项可能会对 本次重大资产重组的进程产生影响。作为淮南矿业的两个股东,安徽省国资委和 信达公司正在淮南矿业的配合下积极沟通,待上述事项妥善解决后将会消除淮南 矿业涉诉事项对本次重大资产重组可能产生的影响。除淮南矿业已履行的关于本 次重组的董事会决议涉及上述诉讼纠纷外,本次重大资产重组的相关方已履行了 必要的批准和授权程序。 此外,本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括:安徽省国资委对本次 交易方案的批准;上市公司股东大会审议通过本次交易方案;中国证监会对本次 交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性,本公司就上述事项 取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。 以上风险提请投资者予以关注。 十一、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给 投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 386 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 息,供投资者做出投资判断。 387 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第十三章 其他重要事项 一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 (一)本次交易已经履行的决策程序与报批程序 1、本次交易已获得主管国资部门的原则性同意; 2、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会 会议审议通过; 3、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议和第五届董事会第二十 二次会议审议通过; 4、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权; 5、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案。 (二)本次交易尚需履行的决策程序与报批程序 本次交易尚需履行的决策程序与报批程序,包括但不限于: 1、主管国资部门批准本次交易方案; 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案; 3、中国证监会核准本次交易方案。 二、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形 本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 388 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 截至本报告书签署日,公司本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交 易。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》等法律、法规及规章制度的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理 制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度, 并按照该等制度规定不断健全法人治理结构。在淮矿物流重大信用风险事项发生 后,针对公司暴露出的内部控制缺陷,公司加强了对子公司的监管,制定了《安 徽皖江物流(集团)股份有限公司子公司授信融资管理办法》,同时聘请北京华 富坤铭管理咨询(北京)有限公司,对内控手册进行了全面修订。对存在经营风 险的子公司,公司成立了由高管人员带队的检查工作小组,对内控制度落实情况 进行全面检查,对违反内控体系建设的企业进行通报并下达整改通知,限期整改, 保证内控制度落实到位。截至 2015 年 9 月 30 日,经过上述整改,公司已不存在 未完成整改的财务和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 通过本次交易(假设本次发行股份购买资产完成,并以发行底价测算募集配 套资金的影响),公司控股股东淮南矿业及其关联方持有上市公司的股权比例将 由 52.67%提升至 58.06%,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发 生变化,淮南矿业将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利。此外, 为保证本次交易完成后上市公司独立性,淮南矿业出具了《淮南矿业(集团)有 限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺函》、《淮南矿业(集团)有限责任公 司关于减少并规范关联交易之承诺函》以及《淮南矿业(集团)有限责任公司关 于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,这将有利于本公司进一步完善法人治理 结构,有利于保护全体股东的利益。 本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整, 也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完 成后,上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作,以保证上市公 389 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况,继续完善 上市公司组织机构的设置。 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 公司现行有效《公司章程》中关于现金分红政策规定如下: (一)现金分红比例的规定: 1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈 利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力; 4、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公 司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (二)公司实施现金分红时还须同时满足下列条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告, 证券监管部门或证券交易所另有规定的除外; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产达到或超过公司 最近一期经审计总资产 30%;单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资 390 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 产 20%的事项(上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准);以及 对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。 5、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息之情形。 本次交易前,由于淮矿物流信用风险事项导致公司出现大额未弥补亏损。本 次交易完成后,虽然公司盈利水平得到显著提升,但短期内预计难以抵消未弥补 亏损金额,相应上市公司短期内预计无法分红,提请投资者予以关注。 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 因本次交易及相关事项,公司股票自 2014 年 9 月 9 日起停牌。公司对本次 重大资产重组上市公司停牌日前 6 个月至 2015 年 11 月 5 日(以下简称“自查期 间”)上市公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员,相 关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属 是否进行内幕交易进行了自查,并出具了自查报告。 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 查询记录,在自查期间,下述主体存在买卖上市公司股票的行为,除此之外其他 自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主 体交易上市公司股票的具体情况如下: (一) 皖江物流 皖江物流监事艾强于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如 下表所示: 姓名 交易日期 资金流动方向 数量(股) 成交价格(元) 股票余额(股) 艾强 2015-10-20 买入 61,631 6.16 100,000 艾强 2015-10-20 买入 38,369 6.15 艾强 2015-10-21 卖出 100,000 6.15 0 针对上述自查期间内买卖或持有公司股票的行为,艾强已出具《情况说明》, 说明其买卖“皖江物流”的股票期间为皖江物流重大资产重组预案公告后,其未 391 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 利用皖江物流本次重组有关的尚未公开的信息,其买卖皖江物流股票是基于个人 判断的正常操作行为,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。目前,艾强未 持有皖江物流股票,未通过上述买卖皖江物流股票的行为获得收益。今后将继续 严格遵守相关法律法规的规定,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。 (二)淮矿电力 淮矿电力副总经理马坤明于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体 情况如下表所示: 姓名 交易日期 资金流动方向 数量(股) 成交价格(元) 股票余额(股) 马坤明 2014-09-05 卖出 499 4.14 801 马坤明 2014-09-05 卖出 801 4.14 0 针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为,马坤明已出具《情况说 明》,说明其在买卖“皖江物流”股票期间并未参与与皖江物流重大资产重组有关 的任何谈判、协商及决策,不存在获得任何与本次交易有关的内幕信息的途径, 对皖江物流重大资产重组的任何有关信息均不知悉。同时,马坤明在参与皖江物 流重大资产重组会议时,皖江物流股票已经停牌。马坤明购买皖江物流股票是基 于长期投资的目的,已经购买并持有皖江物流股票多年,卖出该股票也属于正常 的买卖行为,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。 (三)淮南矿业 淮南矿业现任监事李永江之配偶黄芳于本次自查期间买卖或持有上市公司 股票的具体情况如下表所示: 姓名 交易日期 资金流动方向 数量(股) 成交价格(元) 股票余额(股) 黄芳 2014-6-12 卖出 1000 4.18 0 根据淮南矿业出具的《情况说明》,淮南矿业监事李永江于 2015 年 3 月经 安徽省国资委委派任职淮南矿业监事。在李永江就职淮南矿业监事之前,皖江物 流已经停牌(停牌日 2014 年 9 月 9 日),李永江配偶黄芳买卖股票行为,不存 392 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 在利用内幕信息进行内幕交易的情形。 (四)上海淮矿 皖江物流召开第五届董事会第十九次会议审议本次重组预案且皖江物流股 票复牌后,淮南矿业全资子公司上海淮矿自 2015 年 9 月 21 日起至本报告书签署 日累计增持皖江物流股票 45,473,716 股。根据皖江物流发布的《关于控股股东之 一致行动人增持公司股份的公告》,淮南矿业及上海淮矿作为公司控股股东及其 一致行动人,基于对未来中国资本市场长远走势的乐观判断及看好皖江物流的未 来发展,通过增持以表达对皖江物流未来持续稳定发展的信心。淮南矿业拟在未 来 6 个月内(自本次增持之日即 2015 年 9 月 21 日起算)以自身名义或委托其全 资子公司上海淮矿,择机继续在二级市场增持皖江物流股份,累计增持比例不超 过公司已发行总股份的 10%。 鉴于本次重组预案已经公告,根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引》规定,上述增持行为不属于该指引第五十四条规定的“上市公司停 牌前 6 个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票”的情形,上述增持行 为系在皖江物流本次重组预案公告后发生的,其买卖股票行为未利用相关内幕信 息。皖江物流本次重组预案的研究、筹划、决策过程符合《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第三条“上市公司及其控股股 东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的, 原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行,并应当简化决策流程、提高 决策效率、缩短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门 进行政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。上市公司控股股东、 实际控制人等相关方,应当及时主动向上市公司通报有关信息,并配合上市公司 做好股票停牌和信息披露工作”之规定。 (五)中信证券 在 2014 年 3 月 9 日至 2015 年 11 月 10 日期间,中信证券自营业务股票账户 累计买入皖江物流股票 338,633 股,累计卖出皖江物流股票 418,933 股,截至 2015 年 11 月 10 日共持有皖江物流股票 50,800 股。 393 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 中信证券买卖皖江物流股票的自营业务账户,为指数化及量化投资业务账 户。上述账户均为非趋势化投资,其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公 开数据,通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行,以期获得稳健收 益。业务流程在系统中自动完成,过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易 通常表现为一篮子股票组合的买卖,并不针对单只股票进行交易。上述账户已经 批准成为自营业务限制清单豁免账户。 综上,上述买卖皖江物流股票行为与本次交易不存在关联关系,不存在公开 或泄漏相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 根据上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的 要求,本公司就本次报告书披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准进 行以下说明: 本公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2014年8月11日 至2014年9月5日,该区间段内本公司股票2014年8月11日收盘价格与2014年9月5 日收盘价格计算,公司股票价格涨幅为9.60%,未超过20%。 同期,上证综指(000001)涨幅为4.58%,本公司所属CSRC水上运输指数 (883160)涨幅为18.58%,剔除上述指数影响,公司股票价格在该期间内累计涨 跌幅未超过20%。 综上,本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五 条相关标准。 八、保护投资者合法权益的相关安排 (一)确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易,上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 394 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。 为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益,经与淮南 矿业协商,确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价孰高者,即 3.98 元/股,充分体现控股股东淮南矿业对上市公司 的支持。 此外,本次拟购买标的资产 2014 年经审计的归属母公司所有者的净利润为 66,261.20 万元,按照中水致远出具的评估报告,拟购买资产评估值为 403,905.77 万元,按照 2014 年净利润对应的市盈率倍数为 6.09 倍。通过对近年来上市公司 收购电力资产可比交易对比分析,可比交易中发电业务相关资产市盈率均值和中 值分别为 11.25 倍和 9.39 倍,大大高于本次交易标的资产估值水平,有助于保障 广大中小股东的投资利益。 (二)严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。 (三)股份锁定安排 1、重大资产重组交易对方的锁定安排 本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺,其于本次认购的皖江物流股份, 自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让,若本次交易完成后 6 个月内皖江 物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的,本公司持有的股份的锁定期自动延长至少 6 个月,之后按照 中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发 行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应 遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 395 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 的,在案件调查结论明确之前,淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,淮南矿业将根据监管机 构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 2、募集配套资金交易对方的锁定安排 不超过 10 名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份,自该等股份发行 上市之日起 12 个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 (四)提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。 (五)本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前,上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月实现的基本每股收益为 -0.86 元/股和 0.04 元/股,根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》,假 设本次交易在 2014 年期初完成,上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月实现的基 本每股收益为-0.54 元/股和 0.11 元/股,本次交易将大幅增厚上市公司当期每股收 益。综上,本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益 被摊薄的情况。 九、淮矿物流重整事宜相关情况 (一)关于重整计划的进展情况 2014 年 10 月 28 日,安徽省淮南市中级人民法院以“(2014)淮破(预)字 第 00001-1 号”《民事裁定书》,裁定淮矿现代物流有限公司(以下称“淮矿物流”) 重整。 2014 年 12 月 22 日,安徽省淮南市中级人民法院以“(2014)淮破字第 00001-2 号”《决定书》,准许淮矿物流在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 396 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2015 年 7 月 27 日,淮矿物流向安徽省淮南市中级人民法院及全体债权人提 交《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》(以下称《重整计划草案》)并由 皖江物流公告。 2015 年 8 月 21 日,皖江物流召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过 《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司让渡淮矿现代物 流有限责任公司全部出资人权益的议案》。 2015 年 8 月 26 日及 2015 年 10 月 23 日,淮矿物流分别召开重整债权人会 议,《重整计划草案》在两次债权人会议均未表决通过。淮矿物流已向安徽省淮 南市中级人民法院申请依法批准重整计划,公司董事会、临时股东大会审议通过 的关于以零对价向淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项将在《重整计划草 案》经法院裁决通过后方能实施。 (二)关于重整计划的债权调整和清偿方案及出资人权益调整方案 根据《重整计划草案》,淮矿物流及其 4 家子公司的资产包括货币资金、存 货、固定资产及无形资产等。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,以淮 矿物流重整受理日即 2014 年 10 月 28 日为审计基准日,淮矿物流及其 4 家子公 司资产审计后净值为 7,731,408,492.04 元。经湖北众联资产评估有限公司安徽分 公司,以淮矿物流重整受理日 2014 年 10 月 28 日为评估基准日,淮矿物流及其 4 家子公司资产评估值为 3,816,400,160.68 元。管理人已确认、暂未确 认以及未 申报债权合计 149.00 亿元。 根据《重整计划草案》制定的债权调整和清偿方案为: 税务债权:税务债权金额合计为 191,106.73 元,将以 100%现金一次性清偿; 担保债权:对淮矿物流的特定财产享有担保权的债权,对于担保债权优先受 偿部分以现金一次性清偿; 普通债权:已申报的债权中,经管理人审查确认的普通债权金额合计为 11,335,118,718.66 元;管理人尚未审查完毕的普通债 13 笔,金额 1,313,896,780.49 元;担保债权有限受偿不足转为普通债权受偿 2 笔,金额 780,707,154.08 元(除 此两笔担保债权外,尚有 1 笔已申报担保债权 22,153,266.67 元管理人暂未确认 397 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 完毕,且管理人审查认为担保无效,管理人在偿债能力分析中将其按照普通债权 计算,其最终是否全额按照普通债权受偿以人民法院最终裁定确认的债权金额和 性质为准)。普通债权及担保债权优先受偿不足转为普通债权受偿的部分,经法 院裁定确认后,将按照如下方式予以调整和清偿:每家普通债权人所持有普通债 权 30 万元(含 30 万元)一下全额现金清偿;每家普通债权人所持有普通债权 30 万元以上部分的 40%留债并进行现金分期清偿。(全部留债金额自本重整计划 经人民法院批准之日起 8 年内还清);每家普通债权人所持有普通债权 30 万元以 上部分的 60%全部豁免,淮矿物流不在承担清偿责任。 暂未确认债权的处理:已依法申报但在淮矿物流重整程序中尚未得到确认的 债权,在经安徽省淮南市中级人民法院裁定确认后,根据安徽省淮南市中级人民 法院裁定确认的债权金额和性质按照本重整计划规定的同类债权的调整和清偿 标准予以清偿。 未申报债权的处理:未按照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权, 在重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后,债权人可以按照相 关法律、法规和司法解释及本重整计划规定的同类债权的调整和清偿标准向淮矿 物流主张权利。 《重整计划草案》制定的出资人权益调整方案为:皖江物流拟让渡所持有的 淮矿物流全部股权,全部让渡股权由淮南矿业有条件受让,淮南矿业取得让渡股 权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本 息提供连带责任保证担保。 (三)淮南矿业的偿债能力 根据《重整计划草案》,淮南矿业受让淮矿物流 100%股权的条件为对淮矿物 流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证 担保。鉴于《重整计划草案》在债权人会议上未获得表决通过,淮南矿业需要承 担的提供连带责任保证担保数额暂未确定。 根据《淮南矿业(集团)有限责任公司 2014 年度审计报告》天健皖审[2015]39 号),淮南矿业截至 2014 年 12 月 31 日经审计合并报表范围内的总资产值为 144,470,813,766.19 元 , 负 债 为 116,222,892,116.94 元 , 净 资 产 值 为 398 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 28,247,921,649.25 元,2014 年度淮南矿业经营活动产生的现金流量净额为 4,591,769,914.03 元。据此,淮南矿业具有较强的偿债能力。 (四)上市公司是否存在需要清偿上述债务的风险 根据《公司法》第三条规定,“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有 法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以 其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。”淮矿物流为有限责任公司,皖江物流作为其股东,以其出资 额为限对淮矿物流的债务承担有限责任。皖江物流对淮矿物流的投资成本、连带 责任担保及相关债权等损失已全额计提相关减值准备,将待重整最后结果形成后 再进行相应核销;同时,得到清偿部分将相应转回,冲减已经计提的减值准备相 应增加公司利润。因此,上市公司不存在需要清偿淮矿物流上述债务的风险。 十、关于上市公司 2010 年发行股份购买资产暨重大资产重组业 绩承诺的说明 2010 年,芜湖港储运股份有限公司(现更名为皖江物流)以发行股份购买 资产方式,向淮南矿业购买其持有的铁运公司和物流公司 100%股权。为保证淮 南矿业注入上市公司的标的资产盈利能力,淮南矿业作出承诺:“铁运公司和物 流公司 2010 年度实现的经审计后的净利润合计不低于 3.2 亿元,2011 年度实 现的经审计后的净利润合计不低于 3.84 亿元,2012 年度实现的经审计后的净利 润合计不低于 4.61 亿元。如铁运公司和物流公司届时实际实现的净利润未达到 上述标准,其差额部分由淮南矿业在每个会计年度铁运公司和物流公司的审计报 告出具后的二十个工作日内以现金向本公司补足。” 2015 年 7 月 30 日,中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》,对皖 江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。天健会计师根据《行政处 罚决定书》认定结论并结合财务自查,对皖江物流 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报表进行了更正。鉴于更正后铁运公司和物流公司实际实现的净利润 未达到承诺标准,根据《淮南矿业(集团)有限责任公司二届九十五次董事会会 议决议之二》,“淮南矿业同意根据与皖江物流签署的《芜湖港储运股份有限公司 399 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 非公开发行股份购买资产协议》和前次重组方案等文件规定,依照具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对皖江物流前期重大资产重组之业绩承诺完 成情况进行专项审核的结果,以现金方式向皖江物流支付 2012 年度业绩补偿款 23,131.46 万元,并在规定期限内支付完毕。” 2015 年 10 月 15 日,淮南矿业严格履行上述业绩承诺,向皖江物流支付了 2012 年度业绩承诺差额款 23,131.46 万元。截至本报告书签署日,淮南矿业对皖 江物流 2010 年重大资产重组时做出的相关业绩承诺已全部履行完毕。 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本 次交易的所有信息 本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项 外,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 400 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第十四章 公司独立董事及中介机构对本次交易的意见 一、独立董事关于本次交易所出具的意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及 公司章程、公司独立董事制度的有关规定,作为公司独立董事,本着认真、负责 的态度,审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件,基于独立 判断立场和审慎研究,对本次交易发表如下独立意见: 1、公司本次重组的相关议案在提交公司第五届董事会第二十二次会议审议 前已经我们事先认可。 2、《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要及公司本次重组的其他相关 议案已提交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。 3、本次重组的交易对方为公司控股股东,本次重组构成关联交易,公司第 五届董事会第二十二次会议审议本次交易的相关议案时,关联董事在表决过程中 均依法履行了回避公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。 4、本次重组方案、拟签订的相关协议以及本次发行股份及支付现金购买资 产暨募集配套资金的定价方式等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。 5、本次重组有利于公司业务发展,进一步提高资产质量,扩大业务规模, 提升市场竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股 东的利益。 6、本次重组方案、重组预案及交易双方签署的《安徽皖江物流(集团)股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等均符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 401 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 办法》之规定。 7、公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”) 和安徽地源不动产咨询评估有限公司具有证券业务资格。本次评估机构及其经办 资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关 系或者冲突,具有充分的独立性。 8、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了 市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 9、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重组 提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资 产进行了评估,并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资 产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学 的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估 基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一 致。 10、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估 方法,实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估定价公允。 11、鉴于本次重组的审计、评估工作已经完成,同意公司与交易对方签署附 条件生效的《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》及针对本次重组完成后新增关联交易签署附条件生效的《关联 交易框架协议》。 12、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过,并尚需取得中国证监会的核 准。 13、本次重组完成后,淮南矿业仍为公司的控股股东。公司与淮南矿业之间 预计将新增加一定数量的必要关联交易。就本次重组完成后可能发生的关联交易 事宜,公司与淮南矿业签署了《关联交易框架协议》,该协议遵循了公平、公正、 公允的原则,有得于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项,有利于提高 402 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 公司规范运作水平,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。 二、中介机构关于本次交易所出具的意见 (一)独立财务顾问关于本次交易所出具的意见 中信证券作为皖江物流的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求, 通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查,并与皖江物 流、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后,认为: 皖江物流本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 相关法律法规的规定,履行了相关信息披露义务,体现了“公平、公开、公正” 的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及非关联股东利 益的情形;通过本次重大资产重组,皖江物流实现主营业务进一步拓展,有助于 提高资产质量和盈利能力,改善财务状况,提升上市公司价值,有利于上市公司 的可持续发展。 (二)上市公司律师关于本次交易所出具的意见 公司律师认为:皖江物流本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规 范性文件规定的实质性条件;本次重组的相关各方均具备相应的主体资格,本次 重组涉及的《重组协议》、《重组补充协议》符合《合同法》、《重组办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件成就时即可生效;本次重组 标的资产的权属清晰,不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况,不存在产权 纠纷或潜在纠纷,股权过户或转移不存在法律障碍;除淮南矿业已履行的关于本 次重组的董事会决议涉及相关诉讼纠纷外,本次重大资产重组的相关方已履行了 必要的批准和授权程序,合法、有效。本次重组尚待获得安徽省国资委批准本次 重组事项、皖江物流股东大会审议批准本次重组的相关议案、中国证监会核准皖 江物流本次重组的申请。 403 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第十五章 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 名称:中信证券股份有限公司 注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人:王东明 电话:(0755)2383 5383、(010)6083 6030 传真:(0755)2383 5525、(010)6083 6031 财务顾问主办人:李鹏、周益聪 财务顾问协办人:张雪皓、吴鹏 二、公司律师 名称:北京国枫律师事务所 注册地址:北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 单位负责人:张利国 电话:(010)8800 4488、(010)6609 0088 传真:(010)6609 0016 经办律师:马哲、曹一然 三、财务审计机构 名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 单位负责人:郑启华 电话:(0571)8821 6888 传真:(0571)8821 6999 404 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 经办注册会计师:乔如林、杨文志、卢冠群 四、资产评估机构 名称:中水致远资产评估有限公司 注册地址:北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 b8 法定代表人:肖力 电话:(0551)6347 5800 传真:(0551)6265 2879 经办注册资产评估师:吴小辉、张旭军 五、土地评估机构 名称:安徽地源不动产咨询评估有限责任公司 注册地址:安徽省合肥市瑶海区濉溪路 1 号嘉华中心 B 座 1301 室 法定代表人:蒋雪松 电话:(0551)6422 0865 传真:(0551)6422 0865-800 经办注册土地估价师:戴涛、万立宏 405 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第十六章 董事、交易对方及相关中介机构声明 一、公司董事声明 本公司全体董事承诺《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司董事: 张宝春 董淦林 荣兆梓 陈矜 郭志远 李远和 马进华 王戎 张小平 安徽皖江物流(集团)股份有限公司董事会 年 月 日 406 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 二、淮南矿业声明 本公司承诺《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中由淮南矿业(集团)有限责 任公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人(或授权代表):________________ 孔祥喜 淮南矿业(集团)有限责任公司 年 月 日 407 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 三、独立财务顾问声明 中信证券保证安徽皖江物流(集团)股份有限公司在《安徽皖江物流(集团) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要中引用中信证券出具的独立财务顾问报告的相关内容已经中信证券审 阅,确认《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人(或授权代表):________________ 陈 军 财务顾问主办人:________________、 ________________ 李鹏 周益聪 财务顾问协办人:________________、________________ 张雪皓 吴鹏 中信证券股份有限公司 年 月 日 408 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 四、公司律师声明 本所保证安徽皖江物流(集团)股份有限公司在《安徽皖江物流(集团)股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认《安徽皖江 物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 单位负责人(或授权代表):________________ 张利国 经办律师:________________、 ________________ 马哲 曹一然 北京国枫律师事务所 年 月 日 409 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 五、财务审计机构声明 本所及签字注册会计师同意《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出 具的相关报告,且已阅读所引用报告的内容,确认《安徽皖江物流(集团)股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用内 容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师:________________、 ________________、________________ 乔如林 杨文志 卢冠群 法定代表人(或授权代表):________________ 郑启华 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 410 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 六、资产评估机构声明 本公司保证安徽皖江物流(集团)股份有限公司在《安徽皖江物流(集团) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,确认 《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人(或授权代表):________________ 肖力 经办注册资产评估师:________________、 ________________ 吴小辉 张旭军 中水致远资产评估有限公司 年 月 日 411 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 七、土地评估机构声明 本公司保证安徽皖江物流(集团)股份有限公司在《安徽皖江物流(集团) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要中引用本公司出具的土地估价报告的相关内容已经本公司审阅,确认 《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人(或授权代表):________________ 蒋雪松 经办注册土地估价师:________________、 ________________ 戴涛 万立宏 安徽地源不动产咨询评估有限责任公司 年 月 日 412 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第十七章 备查文件 一、备查文件 1、 皖江物流第五届董事会第十九会议决议; 2、 皖江物流第五届董事会第二十二会议决议; 3、 淮南矿业关于本次重大资产重组的内部决策文件; 4、 皖江物流独立董事关于本次交易的专项意见; 5、 皖江物流与淮南矿业签订的《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》; 6、 皖江物流与淮南矿业签订的《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》; 7、 淮沪煤电2013年度、2014年度及2015年1-6月审计报告; 8、 淮沪电力2014年度及2015年1-6月审计报告; 9、 发电公司2015年1-6月审计报告; 10、 发电公司2014年及2015年1-6月备考审阅报告(依据资产重组后的资产 状况模拟计算); 11、 皖江物流2014年及2015年1-6月审计报告; 12、 皖江物流2014年及2015年1-6月备考审阅报告(依据资产重组后的资产 状况模拟计算); 13、 中水致远出具的资产评估报告; 14、 国枫律师出具的法律意见书; 413 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 15、 中信证券关于本次交易的独立财务顾问报告; 16、 其他与本次交易有关的重要文件。 二、查阅方式 投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件: 1、安徽皖江物流(集团)股份有限公司 联系地址:安徽省芜湖市长江中路港一路 16 号 电话:(0553)584 0528 传真:(0553)584 0085 联系人:姚虎 2、中信证券股份有限公司 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 26 层 电话:(010)6083 8000 传真:(010)6083 5023 联系人:张雪皓、吴鹏 投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅 本报告书全文。 414 (本页无正文,为《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之盖章页) 安徽皖江物流(集团)股份有限公司 2015 年 月 日 415