皖江物流：2015年第二次临时股东大会上网材料2015-11-21
安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会上网材料
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
600575
2015 年第二次临时股东大会上网材料
二〇一五年十一月三十日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司
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1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
（1）交易方案
（2）发行股票的种类和面值
（3）发行对象和发行方式
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
（5）标的资产定价
（6）发行数量
（7）上市地点
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
（9）本次发行股份的锁定期及上市安排
（10）募集资金用途
（11）期间损益归属
（12）标的资产办理权属转移的合同义务
（13）决议的有效期
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
4、审议《关于公司与淮南矿业（集团）有限责任公司签订<
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关联交易框架协议>的议案》
5、审议《关于<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
6、审议《关于签署附生效条件的<安徽皖江物流（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7、审议《关于签署附生效条件的<安徽皖江物流（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》
8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、审议《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告的议
案》
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的
议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事项的议案》
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议题一：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所
持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪煤电有限公司50.43%股
权、淮沪电力有限公司49%股权，同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规
范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际运
营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论
证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规的规定。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议
审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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议题二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
为妥善解决淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项，提高公司资产质
量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟发行股份及支付现金购买公
司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的
相关煤电资产，同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体如下：
1. 交易方案
公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业所持有的淮沪煤电
有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权、淮南矿业集团发电有限责任
公司100%股权（以下统称“标的资产”），同时，公司向不超过10名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，
在扣除相关发行费用后用于支付上述标的资产的现金对价部分。公司本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
1.00 元。
3. 发行对象和发行方式
3.1 资产认购的发行对象：淮南矿业。
3.2 募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3.3 发行方式：本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核
准之日起十二个月内实施。
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4. 定价基准日、定价依据和发行价格
4.1 本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。
4.2 资产认购部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即
为3.98元/股。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前
20个交易日公司股票交易总量。
4.3 向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.58元/股，最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
4.4 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规
的规定进行相应调整。
5. 标的资产定价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以经资产评估机构评估并
经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟
转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估报告》、《淮南矿业（集
团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪电力有限公司49.00%股权项目资产评估报
告》、《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南矿业集团发电有限责
任公司100%股权项目资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易
之标的资产的评估值合计为403,905.77万元。其中：淮沪煤电50.43%股权的评估
价值为157,300.83万元，淮沪电力49%股权的评估价值为72,226.52万元，发电公
司100%股权的评估价值为174,378.41万元。以上评估结果已经安徽省人民政府国
有资产监督管理委员会备案确认。
6. 发行数量
6.1 根据本次交易标的资产评估值403,905.77万元计算，本次交易公司拟向
淮南矿业发行股份支付对价302,929.33万元，支付现金对价100,976.44万元。据
此，本次向淮南矿业发行的股票数量为761,128,957股。
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从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
6.2 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,976.44万元（不超过本次
交易总金额的25%），发行股份数预计不超过282,057,099股。具体发行股份数将
根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调
整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定
进行相应调整。
7. 上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
8. 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公
司新老股东共享。
9. 本次发行股份的锁定期及上市安排
9.1 淮南矿业作为皖江物流的控股股东，自本次发行上市之日起36个月内，
不得转让其所认购的公司股份。若本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
9.2 不超过10名其他特定投资者认购的公司股份，自股份发行上市之日起12
个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10. 募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于支付标的资产的现金对价。
11. 期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由公司享有或承担。过渡期
损益的确定以资产交割专项审计报告为准。
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12. 标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与淮南矿业签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议，该等协议生效之日起九十日内公司与
淮南矿业应办理完成标的资产的交割手续，淮南矿业应积极协助办理与标的资产
有关的权属变更或登记过户手续。公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务
所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交
割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割
日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割
日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产交割完成且交
割专项审计报告出具后二十个工作日内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事
务所，就淮南矿业在本次发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份所支付
的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新
增股份登记至淮南矿业名下的手续。
13. 决议的有效期
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,
则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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议题三：
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公
司所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪煤电有限公司
50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权，同时，公司向不超过10名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资
产的交易构成关联交易。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议
审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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议题四：
关于公司与淮南矿业（集团）有限责任公司签订《关
联交易框架协议》的议案
各位股东：
在本次重大资产重组实施完毕后，淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简
称“淮南矿业”）仍为公司控股股东，为公司的关联方。为规范重大资产重组实
施完毕后公司与淮南矿业之间新增的关联交易，在遵循公开、公平、公正的原则
及不损害中小股东利益的条件下，公司拟与淮南矿业签订附生效条件的《关联交
易框架协议》。上述协议就关联交易内容、原则、定价、费用支付时间及结算方
式、生效条件、协议期限及信息披露、违约责任等事项进行了明确的约定。详见
公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临
2015-141号公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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议题五：
关于《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司拟采取发行股份及支付现金的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司购
买其下属的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权、淮南矿
业集团发电有限责任公司100%股权，同时向不超过10名特定投资者以非公开发行
股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----第26
号上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，
公司编制了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见2015年11月13日上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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议题六：
关于签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以
下简称“淮南矿业”）所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪
煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权，同时，公司向不超过10
名对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与淮南矿业签署附生效条件的《安徽皖
江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行
股份购买资产涉及的交易主体、本次发行股份购买资产方案、交易价格及定价依
据、支付方式、交割、期间损益、过渡期安排、限售期、协议生效条件、人员安
置、协议各方的权利和义务以及违约责任等事项进行具体约定。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议
审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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议题七：
关于签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以
下简称“淮南矿业”）所持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公
司49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”），
同时，公司向不超过10名对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据标的资产审计、评估结果，公司与淮南矿业在《安徽皖江物流（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，签订了附生效条件
的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，就本次交易涉及的购买资产的最终方案、募集配套资金用于购买资产
方案等事项进行补充约定。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
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议题八：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，对
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分
析，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪
煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权，标的资产涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已经取得相应的许可证
书或相关主管部门的批复文件。本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属
证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书，公司正在督促相关各方按
照土地管理相关法律法规要求加速办理上述事宜。本次交易行为涉及的有关上市
公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在预案中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、资产转让方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，该等资产
上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
3、本次拟收购的标的资产完整，本次发行股份购买资产有利于提高公司资
产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围，有利于改善财务
状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性、规范与减少关联交易，同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股
东合法权益，认购方出具了相关承诺。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议
审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
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议题九：
关于批准本次重组相关审计报告、评估报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了“天健审
[2015]5-66号”《审计报告》、“天健审[2015]5-64号”《审计报告》、“天健审[2015]
5-65号”《审计报告》、“天健审[2015]73号”《审阅报告》，对公司出具了“天健
审[2015]74号”《审阅报告》、“天健审[2015]5-78号”《内部控制审计报告》；公
司聘请的具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司就标的资产进行评估
出具了“中水致远评报字[2015]第2253号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟
转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估报告》、“中水致远评报
字[2015]第2254号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪电力
有限公司49.00%股权项目资产评估报告》、“中水致远评报字[2015]第2255号”
《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南矿业集团发电有限责任公
司100%股权项目资产评估报告》、“中水致远矿评报字[2015]第007号”《采矿权
评估报告》；公司聘请的具有土地评估资格的安徽地源不动产咨询评估有限公司
就标的资产涉及的土地进行评估分别出具了“安徽地源[2015]（估）字第131号”、
“安徽地源[2015]（估）字第132号”、“安徽地源[2015]（估）字第133号”、“安
徽地源[2015]（估）字第134号”、“安徽地源[2015]（估）字第135号”、“安徽地
源[2015]（估）字第136号”、 安徽地源[2015]（估）字第137号”、 安徽地源[2015]
（估）字第138号”、“安徽地源[2015]（估）字第139号”、“安徽地源[2015]
（估）字第140号”、“安徽地源[2015]（估）字第141号”、“安徽地源[2015]
（估）字第142号”《土地估价报告》。以上报告内容详情见2015年11月13日上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
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议题十：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的意见的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以
下简称“淮南矿业”）所持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公
司49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”），
同时，公司向不超过10名对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根
据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司和安徽地
源不动产咨询评估有限公司作为本次重组的评估机构；评估机构及其经办评估师
与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办
人员与公司、标的资产出售方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产市场价值进行了评估，
并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国
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家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货从业资质的评估机构评定
的并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估结果作为定价
依据，具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公
司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会
议审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
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议题十一：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事项的议案
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括但
不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（4）根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组的方案进行相应调整，
如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规
定和要求对本次重组的方案进行调整；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次重组的具体方案作出相应调整；
（6）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权办理本次交易的申报事宜；
（7）公司本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条
款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割
工商变更登记手续等；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会上网材料
（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易
有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已
在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至
本次交易完成日。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议
审议通过，现提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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