安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事

关于签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与

       淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》

                               的独立意见


   我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事：荣兆梓、陈矜、郭志远，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东认
真负责的态度，我们对公司与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以
下简称“淮南矿业”）签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司
与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》以下简称“《业绩补偿协议》”）
进行了必要的审核，基于独立判断立场，我们发表独立意见如下：
   1、本次签署的《业绩补偿协议》的约定符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
   2、本次签署的《业绩补偿协议》符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司和非关联股东利益的情况。
   3、本次签署的《业绩补偿协议》构成公司的关联交易，董事会在审议该议
案时，关联董事回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、 法
规及《公司章程》的规定。
   综上所述，我们同意公司签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行
股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字
页）




独立董事签名：




                                                      2016 年 1 月 22 日