证券代码：600575            证券简称：皖江物流           公告编号：临 2016-004
债券代码：122235            债券简称：12 芜湖港




              安徽皖江物流（集团）股份有限公司
            第五届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
四次会议于2016年1月22日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2016年1月12日以
电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议由张宝春董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
    一、审议通过了《关于吸收合并公司全资子公司中安信电子商务有限公司及其所
属子公司的议案》
    详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登
的临2016-005号公告

    表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
    二、审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》
    详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登
的临 2016-006 号公告

    表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

    三、审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
    详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
    四、审议通过了《关于修订公司<投资管理办法>的议案》
    详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

    五、审议通过了《关于修订公司<子公司管理办法>的议案》

    详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

    六、审议通过了《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》
    详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

    七、审议通过了《关于签署附生效条件的<安徽皖江物流（集团）股份有限公司
与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议>的议案》
    鉴于，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事项的议案》，同意对于“根据监管部门的要求或反馈意见，
对本次重组的方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组
有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整”事宜，授权董事
会在有关法律法规范围内全权办理。公司与控股股东淮南矿业签署附生效条件的《业
绩补偿协议》事项经公司董事会审议通过。公司董事会在审议该议案时，关联董事董
淦林、李远和、王戎回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附
件）。详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊
登的临2016-007号公告。
    表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

    八、审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》
    详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登
的临2016-008号公告。公司董事会将授权经理层全权代表公司在上述授信额度内签署
相关法律文件。
    表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
特此公告。


             安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
                                  2016 年 1 月 23 日
附件：

            安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事
关于签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮
           南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》
                                的独立意见


   我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事：荣
兆梓、陈矜、郭志远，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，
我们对公司与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）
签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行了必要的审核，基于独
立判断立场，我们发表独立意见如下：
   1、本次签署的《业绩补偿协议》的约定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
   2、本次签署的《业绩补偿协议》符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和
非关联股东利益的情况。
   3、本次签署的《业绩补偿协议》构成公司的关联交易，董事会在审议该议案时，
关联董事回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公
司章程》的规定。
   综上所述，我们同意公司签署附生效条件的《业绩补偿协议》。


   独立董事（签字）：荣兆梓 陈矜 郭志远



                                                             2016 年 1 月 22 日